中小企业上市前的准备工作新.ppt

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1、1,中小企业境内外上市相关准备 刘李胜 经济学博士后 金融&管理学教授博导香港注册财务策划师英国ACCA资格,2,企业确定目标资本市场,确定的原则:根据企业的发展战略根据企业的行业特征根据企业的生命周期根据企业的经营业绩根据企业的主营业务根据企业的支付能力,3,企业确定目标资本市场,考虑因素:对企业的认知度市场行情上市准入门槛市盈率与定价流通性上市费用和维护费用投资者的行业偏好市场的监管强度,4,全球各创业板市场上市标准,NASDAQ(小盘股市场)NASDAQ是全美证券交易商自动报价系统的简称，是全球著名的场外交易市场。它与NYSE并列为美国最活跃的股票交易市场。该市场成功地吸引了IT业、互联

2、网业的优秀企业登录美国，其中中国的网易、搜户和盛大是国人耳熟能详的企业。上市标准：（一）股东权益或市场资本总额或净收益分别达到500万美元、5000万美元或75万美元。（二）公众持股数量为100万。（三）公众持股市值为500万美元。（四）最低股票价值5美元.（五）做市商为3个，股东为300人。（六）经营历史为1年。（七）市场资本总额为5000万美元。优点:投资者基础雄厚；互联网等高科技行业公司能得到更好估值。,5,全球各创业板市场上市标准,伦敦证券交易所(AIM)从咖啡屋中开展交易,已有300年的历史。来自60余个国家和地区500多家大型企业在这里筹措资金，谋求发展。西欧各证券交易所IPO在伦

3、敦进行，全世界70%的欧元在此交易。主板市场:2000家上市公司，其中中国6家。高增长市场:1640家上市公司。其中中国53家。AIM市场有34个行业板和85个细分行业。拟推出中国企业指数股。总市值:5565亿人民币，折632亿美元.上市标准：AIM虽然在规模、资金、业绩上无规定大小要求，针对我国中小企业，实际操作中是有标准的。(一)净资产在3000万人民币，净利润为1200万人民币。(二)年增长率在25%以上为佳,可吸引投资人。(三)具备二年主营业务盈利要求。优点:入市审批灵活，无最小规模限制。成本低，时间短，一般为6个月上市。成本在融资额200-1500万英镑左右。上市后年费约为10万英镑

4、，上市时间6个月。管理灵活，除100%兼并，不需股东大会通过。中介费用占融资额的10%左右。,6,全球各创业板市场上市标准,德意志交易所（初级市场属于主板）德交所成立于16世纪，位于法兰克福，提供了初级市场、一般市场和高级市场可供选择。目前，来自70多个国家多达8000家公司在此交易。其中60%交易量来自德国以外的国家，是世界上流通量最好的证券市场。目前，有350支中国股票在此交易，中国铝业、东方航空、中国石油化工等交易额已达32亿欧元。从2007年7月以来，已经有17家以上中国企业在德意志交易所上市。其中中德环保、亚洲竹业和网讯3家企业在高级市场上市。一般净利润在1亿元人民币以上的企业可选择

5、高级市场上市。初级市场上市标准：(一)平均销售量：2200万欧元；平均税前利润：120万欧元。(二)入市费：750-1500欧元。(三)年费：5000欧元。(四)融资额在500万-1亿欧元在此市场完成。优点:1.流通性最好.2.提供欧元货币支持.3.进入欧盟市场的通行证.4.上市成本低:企业首次发行IPO成本:6-9%,伦敦证交所:7-12%;上市后续SEO成本:3.3%,伦敦证交所:4.5%.5.高流通性促进最大的交易量.,7,全球各创业板市场上市标准,泛欧交易所（二板市场）它由法、比、荷、葡四国的证券交易所及这四国和英国伦敦国际金融期贷交易所并而成，具有统一的交易规则和一体化的交易平台。欧

6、洲交易所已被NYSE纽约交易所收购，成为泛欧纽约证券交易所。上市标准：初级市场（ALTERNEXT)(一)运营时间需要2年。(二)最低公众持股票为250万欧元优点:相对简单的上市条件,8,全球各创业板市场上市标准,多伦多交易所（创业板）主要偏重能源和矿业企业上市的资本市场。多伦多交易所创业板（TSXV）是目前世界上唯一一家真正意义上的风险资本股票市场，其交易量在北美排名第四。上市标准：（一）管理层 与业务相关的经验和专业技术 足够的相关上市公司经验（二）保荐人 一般都要求,作为充分尽职的证据 经认可的经纪人/交易商出具的推荐信,对公司履行上市公司义务的能力作出评价（三）财务要求 要求依据业务的

7、发展成熟度而有显著不同 一些类别对收益和现金流量有要求,但没有收益的公司可以通过满足其他财务要求而上市（四）项目要求（资源行业类公司）从早期勘探直到盈利生产阶段的企业皆可上市 对不同阶段制定有不同的具体要求,反映了我们对资源行业的理解优点:矿产能源类企业更能得到良好的估值 良好的风险资本,9,全球各创业板市场上市标准,澳大利亚证券交易所（ASX）该所在全世界市场总资本的排名中名列第七位。2003、2004和2005年被评为最佳世界交易所。总市值1.8亿美元。有2000家上市公司.上市标准：（一）持股至少500人，2000澳元/人，或者持股至少400人，2000澳元/人，其中25%为公众持有。（

8、二）利润或资产评估 利润:三年净利润达100万澳元，并且最近一年为40万澳元。或者有形资产净值200万澳元或市场总资本价值达1000万澳元。优点:1.门槛低，上市时间快，一般为6个月。2.费用低，IPO费用是融资总额5-10%。3.融资金额占公司总资本的20-30%.,10,全球各创业板市场上市标准,新加坡证券交易所(SGX)该所成立于1999年12月，是首家实现全电子化及无场地交易的证交所；2000年11月成为亚太地区首家通过公开私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司，总市值4313亿新元。有中国大陆、香港、台湾企业158家，是亚太地区比较活跃的资本市场。上市标准：主板市场三种方案选

9、其一（一）前三年税前利润达750万新元(3375万人民币)，同时每年利润超过100万新元，约450万人民币。（如提供3年营业纪录）（二）最近一年或二年税前利润达1000万新元(4500万人民币)。在实际操作中，年利润达2500万人民币。（三）首次发行市值不少于8000万新元 二板市场更好更宽松，对传统企业累计盈利1000万人民币。优点:1.在一年内就可挂牌上市。2.募集资金在新加坡元、港元、美元之间选择。3.年费不超过2000新元。4.上市成本:一般在600万-1000万人民币,约占上市融资额6-8%左右。,11,全球各创业板市场上市标准,香港交易所（创业板）香港交易所2000年6月成为上市公

10、司，能把握亚洲区内与世界金融市场接轨，是亚洲非常活跃的交易所。上市标准：申请人必须提交上市申请日前至少24个月的业务记录，若符合以下条件者，可减至12个月：1.首次上市文件中显示过去12个月内营业额不少于5亿港元 2.该财务报告显示上一财务年度内总资产不少于5亿港元 3.上市时厘定之市值不少于5亿港元 在上市时，公众持有市值不少于1.5亿港元，至少有300名股东，其中最大的5名股东及最高的25名股东合计的持有量不得超过公众持有的35%和50%。股份的首次公开招股价格不少于1港元优点:1.地理优势，文化接近 2.新出台的上市标准提供更灵活的准入条件 3.创业板上市企业在创业板上市满1个财政年度且

11、符合主板条件可转主板,12,全球各创业板市场上市标准,东京交易所（创业板）日本作为亚洲经济实力第一强的国家，吸引了全球的投资者注意力。其资本市场在世界具有影响力。上市标准：（一）公司经营需要1年以上（二）提供两个财务年度的报告（三）市场资本需要在10亿日元以上（四）最低发行股票数量为1000股（五）最少的股东人数为300优点:1.条件宽松 2.适合与日本有密切商务联系的企业,13,全球各创业板市场上市标准,深圳证券交易所 中小企业板指在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳交易所公开发行主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。该板块主要安排主板市场拟发行上

12、市企业中流通股本规模相对较小的公司在此上市，并根据市场需求，确定适当的发行规模和发行方式。目前主要安排公开发行5000万股以下的公司在中小企业板上市。目前已经推出的创业板市场关注于高科技、高成长性的战略性新型产业和新经济、新服务、新能源、新材料、新农业企业。上市标准(前2条任选其一)：1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2.最近1年盈利，其净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30。3.发行前净资本不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。4.其他标准。,14,全球各创业板市场上市标准,韩国创业板（K

13、osdaq）建立于1996年7月，1999年情况好转，目前运行状况良好。上市公司对外投资从2000年开始大幅增加，对中国投资位居第二。上市标准 1.资本要求：最近财政年度期末，净资产值为30亿韩元（约2400万人民币）以上；净资本不少于注册资本.2.股东分散：少数股东500名以上，韩国内招股量30万股（存托凭证）以上；IPO：少数股东30，公募10以上。3.利润和ROE:本期净利润不少于2亿韩元（约1600万人民币）；最近会计年度ROE为10以上。优点：1、上市标准简化 2、上市周期短 3、制造业高价发行,15,尽职调查：目的与领域,目的 领域,判断是否适合上市,估值及定价,16,尽职调查：公

14、司基本情况,1.公司对外的正式公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划等；2.所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动；3.公司正式的组织架构图，提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标；4.公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；5.公司自设立以来的公司文件记录，包括：董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告等；6.公司人事计

15、划（配备/招聘/培训/考核）以及公司现行的薪资、福利方案；,17,尽职调查：业务状况,1.公司现有产品/服务项目的介绍资料，以及公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单；2.公司生产流程（图示），包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配；3.公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单；4.列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；5.分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；6.提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）；7.公司产品价格方案（包括

16、定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；8.公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（3-5 年）销售额、占有率及计算依据；9.公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明，自设立以来因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。,18,尽职调查：财务状况,1.近三年资产负债表、损益表及现金流量表，以及最近的评估报告;2.未来5年财务预测，包括：公司业务计划、损益表预测、合并财务报表、现金流量表预测、资产负债表预测;3.公司固定资产有关资料，如固定资产清单、权属证明文件、固定资产的抵押情况；4.公司拥有的主要生产经营设备的产权状况；5.公司无形资产明细表；6.公司

17、银行借款以及其他负债情况；7.公司经营管理费用，以及其它非经常性项目及异常项目包括：补贴收入、营业外收入及支出、非经常性项目及异常项目的形成原因及其占净利润的比例；8.公司短期和长期投资收益预算；9.公司承担的主要税赋、税率、公司享受的税收优惠政策及相关文件、最近三年的完税证明文件；10主要的供应商及销售客户，每月进货和销售数量。,19,尽职调查：法律状况,1.提供公司的营业执照、公司章程、公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；2.提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、

18、相关证明文件和工商变更登记证明；3.提供公司历次股权变更的证明文件及相关的协议；4.提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；,20,尽职调查：法律状况,5.公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准；6.列表说明公司拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标权、商号、版权（包括但不限于公司拥有的软件版权），并提供有关注册证书；7.公司为当事人的知识产权转让或使用许可协议，公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议和与专利权、商标权、著作权、专有技术、商业秘密有关的其他协议；,21,尽职调查：法律

19、状况,8.列表说明在公司的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司资产或财产的所有担保和抵押协议。9.列表说明公司所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。10.提供公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款账目作出重大的降低账面值，或注销账面值的任何文件。11.提供任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效

20、的委任代表书。,22,尽职调查：法律状况,12.提供所有以公司以或公司的董事长、总经理、高层管理人员、公司股权5以上的股东为当事人的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议，或者正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。13.提供所有未包括于前述的公司签订的其他任何重大协议和合同。14.提供公司关于环境保护的相关文件，具体包括：公司所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复。公司受到的环境部门奖励以及惩罚，公司是否发生环境污染的重大事故。备注：如果公司有下属企业的，下属企业也应当提供的上述相关材料，还应当提供公司和下属

21、企业之间的业务往来情况以及相关法律文件。,23,尽职调查：工作流程,24,尽职调查：工作方式,我方独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等,我方聘请的专业机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等,权威机构出具的资料如市场数据、行业分析、监管政策等,访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等,公司出具的文件如未来财务数据预测、投资计划、管理报表等,独立第三方出具的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等,实地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等,典型的尽职调查方式,25,企业上市前调整与规范,产权调整

22、：调整动力：符合目标市场的要求。调整原则：不改变主要股东结构。避免问题：突出主营业务，避免同业竞争。调整手段：重组并购、分立与减资。,26,企业上市前调整与规范,董事会组成董事类别：执行董事3名以上；独立董事（考虑聘用）原则：不能改变历史沿革同行业管理经验团队精神董事会秘书（可有顾问人员担任）董事会要规范,27,企业上市前调整与规范,经营管理者要有本行业的足够管理经验要考虑历史沿革不能兼职不能有不良纪录有团队精神激励约束机制（考虑股票期权计划）和考核制度岗位职责说明建立有效的内控制度,28,企业上市前调整与规范,员工安排员工的岗位测评员工所属是否变化（是否重新订立劳动合同）员工的保险员工的待遇

23、员工的团体员工的管理、激励约束机制和考核制度员工培训及企业文化展现,29,企业上市前调整与规范,完善公司治理结构公司的内控制度是否建立公司的流程是否需要再造现代公司治理结构是否完善不要重复建设节约管理成本公司管理模式和层级要适合,30,企业上市前调整与规范,公司业务调整主辅分离，主营业务突出主营业务的资源主营业务的保证主营业务的稳定拓展主营业务的计划应对主营业务危机的管理方法,31,企业上市前调整与规范,市场营销的调整营销部门是否有市场分析数据和合理的销售目标市场定位是否准确营销管理费用是否合理品牌战略售后服务体系是否健全应对营销危机的方法新的营销计划及可行性分析竞争者及市场环境分析,32,企

24、业上市前调整与规范,财务调整财务周期调整利润率是否每年有一定幅度增长有效较低负债率和坏账准备考虑并购以减少企业净资产值企业税金是否交足员工税金是否合理企业现金流问题企业折旧问题企业的固定资产和无形资产问题企业债权及抵押担保问题企业的原始凭证及银行对账问题为未来36个月的盈利预测做好准备,33,企业上市前调整与规范,财务调整（境外投资者关注的财务数据）企业净利润及其增长率企业现金流（每月或每季度）企业未来盈利预期企业负债及比率企业应收账款企业税金企业总资产、净资产及固定资产无形资产净资产收益率,34,企业上市前调整与规范,法律调整商业合同是否规范，有无重大隐患土地证及土地租赁合同是否规范固定资产权属清晰有无诉讼有无担保管理层及员工合同是否合法企业工商注册及相关政府部门许可企业股东、董事及经营管理制度是否合法企业商标及无形资产企业债权企业子公司、分公司及关联公司企业运营涉及的其他法律事项,35,谢谢大家！祝大家心想市成！,