福建平和农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书.docx

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1、福建平和农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书重要提示根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发（2003）15号）中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（2019年第9号）和中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法等文件精神及相关法律法规的有关规定，经平和县农村信用合作联社（以下简称“平和县联社”）社员代表大会审议通过，拟对平和县联社进行股份制改造，以发起设立方式组建成立福建平和农村商业银行股份有限公司（以下简称“平和农商银行”）。平和农商银行的设立，拟将平和县联社原有社员所持平和县联社股金按有关规定转换为平和农商银行股份。现就征集平和农商银行发起人事宜，特制定

2、本说明书。福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组承诺本说明书所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读本说明书。第一章释义第二章发行概况第三章发起人权利与义务第四章发起人认购股金要求第五章机构及业务概况第六章未来发展预测第七章面临风险因素及主要对策第八章未来利润分配政策第九章股份认购时间和其他事项第十章附录和备查文件第一章释义本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义：一、银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。二、筹建工作小组：指福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。三、平和县联社：指平和县农村信用合作联社。四

3、、平和农商银行：指拟在平和县联社基础上改制，并以发起设立方式组建成立的“福建平和农村商业银行股份有限公司”。五、改制（股份制改造）：指将平和县联社的产权形式从股份合作制变更为股份制，将平和县联社的企业组织形式变更为“股份有限公司”，将平和县联社变更为“农村商业银行”类型的银行业金融机构。六、章程：指福建平和农村商业银行股份有限公司章程。七、资本充足率：指按照商业银行资本充足率管理办法计算的资本充足率，即指银行业金融机构持有资本与风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心一级资本充足率，是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险能力的大小。八、“三农”：指农业、农村、农民。九、

4、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。十、原有社员（原平和县联社社员）：指本说明书所列申请认购期限届满以前，平和县联社已经登记在册的现有社员。十一、新增股份：指除平和县联社原股金转入平和农商银行的股份以外的、以货币出资认购的平和农商银行股份。十二、新投资者：指拟认购新增股份的投资者。十三、元：指人民币元。第二章发行概况一、股权设置（一）平和农商银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。（二）平和农商银行发行的所有股份均为普通股。（三）平和农商银行股份同股同权，同股

5、同利。二、股份发行额度和发行安排本次发行股份的总数量516,351,226股,根据原平和县联社社员的自主意愿转为平和农商银行股金。三、每股票面金额每股面值：人民币1.00元。四、征集发起人及股份募集原则（一）公平、公正和透明的原则。（二）依法依规原则。（三）入股自愿、风险自担，任何单位和个人均不得强制的原则。五、股权结构为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，平和农商银行拟设置的股权结构为（具体以实际募集资金为准）：（一）自然人（含职工）股占57.69%,其中职工自然人持股占股本总额的10.03%o（二）企业法人股占42.31%。（三）职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的2

6、0%,单个自然人（含职工）及其亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2%,单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%o本方案所称的关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。六、老股金处置（一）原平和县联社社员股金符合平和农商银行发起人条件的，在自愿的基础上，按原股金面值转为平和农商银行的股金，也可以根据清产核资、资产评估结果所确定的每股可量化的净资产值（剔除央行票据、保值储蓄贴补息、营业税下降两个百分点、企业所得税减半部分等国家扶持政策所享受的优惠金额并提足所

7、有者权益项下一般准备后形成的每股净资产，下同）进行退股。（二）不符合平和农商银行发起人条件的原社员可以将股金转让给符合发起人条件的自然人或法人，也可以退股，但不可以将股金转为平和农商银行的股本。（三）对在原股金处置公告期内无法确认身份的，或在公告期截止日未提出转股申请、也未办理退股手续的原社员股金，经履行有关法律程序后，全部按照清产核资所确定的每股可量化的净资产值转入“其他应付款”核算，不再具有股权属性，不再享有投票权及股金分红等权利，原社员身份得到进一步确认后可随时向平和农商银行要求退还。七、发起人的资格、条件自然人和企业法人作为平和农商银行的发起人认购股份，应当符合银行保险监督管理机构规定

8、的入股资格和条件。（一）自然人作为发起人，应当符合以下条件：1.具有完全民事行为能力的中国公民；2有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；3 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；4 .银保监会规章规定的其他审慎性条件。（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件:1.依法设立，具有法人资格；2 ,具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；3 .具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；4 .具有较长的发展期和稳定的经营状况；5 .具有较强的经营管理能力和资金实力；6 .最近2年内无重大违法违规行为；7 .财务状况良好，最近

9、2个会计年度连续盈利；如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利；8 .年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产应不低于全部资产的40%（合并会计报表口径）；9 .权益性投资余额不超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业净资产的40%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；10 .入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；11银保监会规章规定的其他审慎性条件。有以下情形之一的境内非金融机构不得作为发起人：1.公司治理结构与机制存在明显缺陷；2,关联企业众多、股权关

10、系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；3 .核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；4 .现金流量波动受经济景气影响较大；5 .资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；6 .代他人持有农村中小银行机构股权；7 .其他对银行产生重大不利影响的情况。（三）境内银行业金融机构和境内非银行金融机构作为发起人，应符合以下条件：1 .主要审慎监管指标符合监管要求；2 .公司治理良好，内部控制健全有效；3 .最近2个会计年度连续盈利；4 .社会声誉良好；最近2年无严重违法违规行为或因内部管理问题导致的重大案件，或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经银保监会或其派出机构认可；5 .入股资金为自有资金，不得

11、以委托资金、债务资金等非自有资金入股；6 .银保监会规章规定的其他审慎性条件。（四）认股程序1 .筹建工作小组在一定范围内向社会公布征集发起人说明书。投资者到平和县联社指定营业网点登记，填写入股申请书并按要求提交相关证明材料。2 .筹建工作小组审查，确定发起人及入股份额并组织签订发起人协议书、投资声明书等文件。3 .筹建申请获得银行保险监督管理机构批复后，在规定时间内，投资者一次性缴纳认购股份的款项。4 .平和农商银行依法成立后，向股东签发平和农商银行的记名股权证书，作为股东入股所持股份的凭证和参与利益分配的依据。八、出资形式发起人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、

12、知识产权、有价证券等形式作价入股,发起人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。第三章发起人权利与义务一、发起人的权利（一）出席平和农商银行创立大会；（二）听取和审议平和农商银行关于筹建工作情况的报告；（三）推荐平和农商银行董事会、监事会人选，享有选举权和被选举权；（四）平和农商银行依法成立后，享有福建平和农村商业银行股份有限公司章程规定的股东权利；（五）法律法规规定的其他权利。二、发起人的义务（一）发起人应按时足额缴纳其所认购的股份的资金；（二）按照国家有关法律法规的规定从事平和农商银行的设立活动，任何发起人不得以发起设立平和农商银行为名从

13、事非法活动；（三）在签订发起人协议书的同时应及时提供为办理平和农商银行申请设立及登记注册所需要的全部文件资料，为平和农商银行的设立提供各种服务和便利条件；（四）在平和农商银行设立过程中，任何一方均对平和农商银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；（五）在签订协议时主动出具“关于入股资金来源真实合法性（发起人不得以金融机构贷款入股，或他人委托资金入股）、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例）、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明，无任何隐瞒。如果存在任何欺骗或隐瞒，

14、则该发起人在平和农商银行的投票权将受到限制或限期原价转让股权；（六）平和农商银行发起人应保证其认购股份的出资资金是真实合法的，不具有法律上之任何瑕疵，保证支持平和农商银行加强“三农”服务，保证能持续补充资本；（七）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和福建平和农村商业银行股份有限公司章程的规定，履行发起人和股东应当履行的其他义务。三、发起人应遵守以下承诺并做如下保证：（一）保证其具备完全民事行为能力，具有作为平和农商银行发起人的资格，并有权签署及履行本协议及相关文件；.（二）保证其认购资金来源以及其所作陈述和所提供文件资料的真实性和合法性；（三）在缴纳股金后，除未能依法召开创立大会或者创

15、立大会决议不设立平和农商银行，或设立平和农商银行的申请不被批准、核准登记情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股金；（四）平和农商银行不能成功设立时，因筹备平和农商银行所产生的费用由各发起人按其所认缴股金的比例承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使平和农商银行不能成立的，由该方承担全部费用；（五）在发起设立过程中，由于发起人的过错致使平和农商银行利益受到损害时，应由该过错人对平和农商银行承担赔偿责任；（六）对平和农商银行不能成立或设立过程中的过失行为引起的法律后果承担连带责任；（七）承诺支持平和农商银行加强“三农”服务；（八）承诺持续补充资本；（九）平和农商银行股东持有的股金，经董事

16、会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠予，但不得退股。股东持有的股份自平和农商银行成立之日起一年内不得转让。平和农商银行不接受本行股份作为质押权标的。平和农商银行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。第四章发起人认购股金要求一、拟作为平和农商银行发起人的申购人，经初审符合发起人资格的应于征集发起人公告截止日期前到平和县联社所辖营业网点以本公司（本人）名义开立账户，并将认购资金预先缴存到筹建工作小组指定账户。二、原股金转换或认购平和农商银行股份（一）原股金转换为平和农商银行股份1.自然人股金转换为平和农商银行股份应提交如下文件资料：（1）股金证原件及复印件

17、；（2）身份证原件及复印件；（3）转换申请书；（4）承诺书；(5)其他筹建工作小组要求的材料；(6)如属委托办理的，需出示授权委托书及代理人身份证。在这种情况下，社员本人的身份证复印件需注明由代理人提供，并由代理人签名。2.企业法人股金转换为平和农商银行股份应提交如下文件资料：(1)营业执副本原件及复印件(三证合一)；(2)股金证原件及复印件；(3)股东会或董事会关于同意转股的决议；(4)法定代表人身份证原件及复印件；(5)转换申请书；(6)经会计师事务所审计的2018年及2019年真实合法的财务报表原件(审计报告)；(7)入股声明书；(8)法人承诺书；(9)经授信银行确认的无不良资信记录的证

18、明或央行征信系统查询情况；(10)公司章程复印件；(11)由税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的2018年度、2019年度依法纳税记录证明；(12)工商行政管理部门出具的企业股东出资情况证明；(13)其他筹建工作小组要求的材料；(14)如属委托办理的，需出示授权委托书及代理人身份证。第五章机构及业务概况一、平和县联社简介（一）机构情况平和县联社是由辖内信用社于2006年合并组建的统一法人联社，联社设立了社员代表大会、理事会、监事会和经营管理层的“三会一层”管理框架，形成了决策权、执行权和监督权相互制约的法人治理结构。平和县联社机构设置健全，下辖营业网点25个，在岗从业人员236人。网点遍布全

19、县各乡镇。业务范围包括人民币存、贷款业务、支付结算、代收代付等。（二）业务概况近年来，平和县联社各项业务均保持了快速平稳的发展，截至2020年6月30日，平和县联社各项存款余额762,162.98万元，各项贷款余额367,246.65万元，不良贷款比例为1.60%；已计提资产减值准备14577.67万元，资产减值准备充足率100%,其中：贷款损失专项准备9635.50万元，贷款损失准备充足率100%;非信贷资产减值准备4942.17万元，非信贷资产减值准备充足率100%;拨备覆盖率163.60%,资本充足率19.30%；2020年第二季度实现利润总额6700万元。平和县联社最近三年主要经营业绩

20、单位：亿元年度x指标2018年末2019年末2020年6月末2020年6月末（清产核资评估值）总资产82.5490.2190.2190.98总负债73.2979.7379.5279.52存款余额71.6978.1276.2176.21贷款余额30.4733.7236.7236.72不良贷款比例(%)0.840.981.391.60资本充足率(%)15.7617.7419.3019.30所有者权益9.2610.4910.6811.45股金余额4.154.575.165.16贷款损失准备充足率(%)240.22219.88201.38100拨备覆盖率(%)612.38219.88201.38163

21、.60每股净资产(元)2.232.292.072.22(三)内部控制情况平和县联社严格按照法律法规和章程的规定，建立健全以理事会、经营管理层、监事会、风险合规部、稽核审计部、保卫部为主体的风险防控体系与机制，建立健全分工合理、职责明确、相互制衡、报告路径清晰的风险控制管理体系，实现了决策、执行、监督相互制衡。修订完善了各类规章制度，加强风险管理，研究各项规章制度的调整和完善,推动监督机制建设，从源头上堵塞各种风险漏洞。同时加强重要岗位和人员的制约，坚持贯彻四项制度，确保各项规章制度能够顺利执行。(四)公司治理情况平和县联社按照有关要求进一步完善法人治理结构，实行“三会”分设，“三权”分离，“三

22、长”分开，相互制约作用明显增强。1.理事会发挥决策中心作用，致力于全局决策。理事会严格执行法人治理的工作制度和议事规则，对经营战略、经营方向、经营目标、风险防范和信贷投向投量等重要事项进行讨论决策，授权经营管理层实施。同时，建立定期工作汇报制度，定期听取经营管理情况汇报，充分体现理事会决策的导向作用和权威性。2 .经营管理层发挥经营中心作用，致力于执行落实。经营管理层对基层社实施授权，分级管理。一是在人事管理上推行竞聘上岗的用工制度，并建立起绩效挂钩考核体系，充分调动广大员工的工作积极性。二是在信贷管理上，根据区域经济发展水平、产业特点和基层信用社综合管理能力分别授予不同的信贷审批权限。三是在

23、财务管理上，严格按照国家与行业要求的相关财务制度执行，保证财务核算的规范严肃。四是在经营运作上，坚持服务“三农”的市场定位，不断改进管理手段，完善服务方法，促进各项业务又好又快的发展。3 .监事会发挥监督中心作用，致力于全方位监督。一是对理事会执行社员代表大会决议进行有效监督；二是对经营管理层执行理事会决议情况进行跟踪督查；三是对监察审计效果实施跟踪监督，及时发现和解决问题。（五）清产核资、资产评估情况经平和县联社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华成房地产土地资产评估有限公司进行清产核资和资产评估，以2020年6月30日为基准日，全

24、面审计评估平和县联社的资产、负债及所有者权益情况。截至2020年6月30日，平和县联社资产总额为909,787.83万元，其中贷款总额367246.65万元，不良贷款余额5889.75万元，不良贷款率为1.60%；负债总额795,245.99万元，其中存款总额762162.98万元；净资产为114,541.85万元。按2020年6月30日股本51635.1226万元计算每股净资产值2.22元，量化后实际每股净资产值2.02元（总股本51635.1226万元，剔除央行票据及营业税下降两个百分点等国家扶持政策所享受的优惠金额10458.71万元后的净资产为104083.14万元）。二、拟设机构概况

25、（一）注册名称中文名称：福建平和农村商业银行股份有限公司（简称“平和农商银行”）；英文名称：FujianPingheRuralCommercialBankCo.,Ltd.（简称：PingheRuralCommercialBank）（二）注册地址福建省平和县小溪镇北环路86号（三）机构性质平和农商银行为具有独立的企业法人资格的地方性银行机构，属“农村商业银行”类型的银行业金融机构。平和农商银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，平和农商银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对平和农商银行承担责任，平和农商银行以其全部财产对平和农商银行的债务承担责任。（四）业务范围经银行保险监督管理机

26、构和有关主管机关批准，并经公司登记机关核准，平和农商银行的业务范围可为：1 .吸收公众存款；2 .发放短期、中期和长期贷款；3 .办理国内结算；4 .办理票据承兑与贴现；5 .代理发行、代理兑付、承销政府债券；6 .买卖政府债券、金融债券；7 .从事同业拆借；8 .从事银行卡业务；9 .代理收付款项及代理保险业务；10 .经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（五）公司治理结构平和农商银行接受福建省农村信用社联合社的管理、指导、协调和服务。平和农商银行的组织架构按照国家有关法律、规章要求实行民主管理，设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管

27、理、执行和监督相互制衡的制约机制。1.股东大会股东大会是平和农商银行的权力机构，由全体股东组成。平和农商银行将严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国商业银行法和福建平和农村商业银行股份有限公司章程以及银保监会有关规定召开股东大会。股东出席股东大会会议，实行同股同权，一股一票。2 .董事会董事会是平和农商银行股东大会的常设机构，由股东大会按规定程序选举产生的董事组成，对股东大会负责。3 .监事会监事会是平和农商银行的监督机构，由职工代表大会选举的监事和股东大会选举的监事组成，依照法律、规章、公司章程及有关规定履行监督职能，对股东大会负责。4 .高级管理层高级管理层是平和农商银行的执行机构，主

28、要负责业务经营，对董事会负责。平和农商银行拟设行长1人，副行长若干人。5 .议事规则建立完善的股东大会、董事会、监事会议事规则和各专业委员会实施细则。通过建立科学规范的公司治理结构，形成相互制衡机制。6 .内设部门、分支机构配置按照“精简效能、权责明晰、制约有效”的原则，平和农商银行总部拟设置：综合部、计财部、业务部、保卫部、风险部、监察部、稽核部、科技部、电子银行部及党群部，并根据业务经营管理需要进行调整。平和农商银行将根据业务规模、成本核算和服务区域，结合平和行政经济区域等情况，拟设1个总行营业部、24个支行，分支机构不具备法人资格，根据平和农商银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核

29、算、分级考核。第六章未来发展预测根据平和县联社现有的经营管理能力、业务发展情况，以确定的各项假定条件为前提，对平和农商银行今后三年的经营情况预测如下：一、预测的基本假设（一）我国现行有关法律、法规、政策无重大变化。（二）现行税率、存贷款利率无重大变化。（三）本次股份募集顺利完成，拟募资金全部到位，并按计划顺利运用。（四）政府支持农村信用社改革的各项扶持政策到位。（五）国内外经济环境良性发展且无重大变化。（六）无不可抗拒因素造成的重大不利影响。二、未来三年业务增长预测根据近年平和县联社业务发展情况，预计2021-2023年平和农商银行将继续保持稳步发展的趋势，资产总额、利润总额和资本充足率将进一

30、步提高，不良贷款比率将逐步降低。2021-2023年的主要业务发展情况预测如下：（单位：亿元）项目2021年2022年2023年资产总额105.23113.42122.67预计各项存款余额90.6297.62105.62预计存款增加额6.578预计各项贷款余额42.2247.2253.22预计贷款增加额4.556贷款损失准备充足率（）185.29171.89158.16拨备覆盖率（%）286.90272.52260.20股金分红率（%）181818风险加权资产总额73.9880.5185.52预计利润总额2.172.222.29预计税后净利润1.631.671.72预计资本充足率（%）18.5

31、118.6019.03预计核心一级资本充足17.3817.4417.88率(%)资本利润率(%)13.3112.4811.85资产利润率(%)1.601.531.46预计不良贷款比例(%)1.181.191.20本预测遵循谨慎性原则，但预测所依据的各种假设条件具有不确定性，故仅供投资者在申购股份时作为参考。第七章面临风险因素及主要对策平和农商银行开业后，将坚持审慎性原则，针对同业竞争风险、信用风险、操作风险、市场风险、法律风险和信息技术风险采取有效的防范措施，把金融风险控制在最低限度。一、风险预测1.同业竞争风险。目前，平和设有国有商业银行、村镇银行等8家金融机构，随着金融市场对外开放和金融体

32、制改革的深入，同业竞争将更加激烈。2 .信用风险。由于宏观经济金融形势的不确定性，经营环境发生的变化将造成客户违约或资信下降，从而增加平和农商银行的经营风险。3 .流动性风险。平和农商银行成立后，虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。4 .操作风险。平和农商银行成立后，可能由于人员素质、制度缺陷、执行力低、内控失效等因素的影响，滋生业务操作风险，导致事故的发生，使平和农商银行蒙受损失。5 .市场风险。平和农商银行成立后，可能存在因利率、汇率、收费标准等变动而导致银行表内、表外业务收入减少的风险。6 .法律风险。由于可能存在执法

33、环境不完善、政策法规不配套的个别情况，造成极少数企业逃废银行债务或少数胜诉案件难以执行，使平和农商银行债权落实困难而遭受损失。7 .信息技术风险。信息化技术是现代金融机构赖以生存和竞争的基础，但依赖越大，信息技术对金融机构潜在的风险就越大。这种潜在的风险包括：信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠；系统的安全防护水平不高；技术的应用出现偏差等。二、风险防范导致风险产生的因素很多，平和农商银行要敢于面对风险，严格管理，确保快速健康发展。1.针对同业竞争风险，平和农商银行力图通过明确市场定位，强化管理创新，优化组织结构，建立高效灵活的经营机制，调整营销策略，加强科技建设等方式扩大市场份额，提

34、升核心竞争力。8 .针对信用风险，平和农商银行将按照现代金融企业的要求着力推进流程银行建设，通过信用风险管理流程再造、完善管理制度、提升量化管理技术等措施，致力于建设独立、集中和专业化的现代信用风险管理体系。同时，通过完善专业化授信评审体系，改革完善风险监控体系和建设前瞻性的合规管理体系，落实风险管理责任，严格遵循法律法规及监管部门的规定指引，实现合规稳健经营。9 .针对流动性风险，平和农商银行将通过建立适时、合理、有效的流动性风险管理机制，实现对流动性风险的识别、计量、监测和控制，将流动性风险控制在平和农商银行可以承受的范围之内，确保以较低的成本，保持充足且适度的流动性，随时满足客户支付需求

35、，兑现客户贷款承诺，维护良好的市场信誉，实现资金营运安全性、流动性和效益必的协调统一，以推动平和农商银行的持续、健康运行。10 针对操作风险，平和农商银行将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实。11 针对市场风险，平和农商银行将主要通过制定和贯彻市场风险管理政策和程序，完善定价机制，加强基础数据的管理和资产负债管理信息系统的运用，对市场风险进行集中管理。对银行账户和交易账户中存在的市场风险将逐步运用不同的计量监测方法、缺口分析、敏感性分析和压力测试等,建立起市场风险的

36、定期报告和重大风险事项的临时报告制度。12 针对法律风险，平和农商银行将始终坚持依法审慎经营的原则，依据相关法律法规，制订较为系统的管理办法和操作程序，加强对从业人员法律知识的培训，聘请常年法律顾问，避免因法律瑕疵可能给平和农商银行带来的不利影响。13 针对信息技术风险，平和农商银行将通过开发具有平和农商银行特色的信息服务技术与信息支持系统，提高综合管理信息系统和各级业务系统的技术性能及安全防卫能力，保证系统安全、高效运行，满足客户多方面和个性化的服务需求。第八章未来利润分配政策一、未来利润分配政策（一）平和农商银行股东大会将依据平和农商银行的经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展

37、状况和发展前景、平和农商银行股东的利益、平和农商银行进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素，决定是否分配股利及具体数额。平和农商银行所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利（即同股同利）。按照财政部金融企业准备金计提管理办法（财金201220号）等规定，包括平和农商银行在内的金融机构必须保持不低于在进行股利分配前所承担风险资产的L5%的一般准备金。平和农商银行的一般准备金将经年度股东大会批准确定每年提取的金额，并在提取法定盈余公积金后提取。如果平和农商银行资本充足率低于10.5%,或一级资本充足率低于&5%,或违反其他我国银行业法规，将被银行保险监督管理机构禁止支付股利或进

38、行其他形式的分配。（二）平和农商银行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为平和农商银行注册资本的50%以上的，可以不再提取。平和农商银行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。平和农商银行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。平和农商银行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。（三）平和农商银行的公积金用于：1 .扩大平和农商银行的经营规模；2 .股东大会决议将公积金转为股本时，报经上级有关部门批准后，派送新股或增加每股面

39、值，将公积金转为注册资本。（四）平和农商银行、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会将在股东大会召开后完成股利（或股份）的派发事项。（五）平和农商银行可以采用现金或股票方式分配股利。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报银行保险监督管理机构批准。二、改制前后损益的分配安排平和县联社自基准日（2020年6月30日）至平和农商银行开业期间经营成果由组建后的平和农商银行承继。如果平和农商银行无法成立，则此期间形成的损益由平和县联社原社员弥补或享受。第九章股份认购时间和其他事项一、征集股份登记时间安排本次股金募集登记时间为2020年11月21日至11月25日，筹建工作小组在平和县联社门户网站、微信公

40、众号、平和县联社各营业网点及相关媒体进行公告，投资者应在登记期限内将福建平和农村商业银行股份有限公司认股申请书及相关证明材料送交筹建工作小组。经初审符合发起人资格的应于11月28日前将认购资金预先缴存到筹建工作小组指定账户，逾期未募足发起人可撤回所认购股份。二、其他事项（一）本征集发起人说明书未尽事宜按国家法律、法规和银行业监督管理部门的有关规定执行。（二）本征集发起人说明书相关内容如与国家法律、法规和银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。（三）本说明书解释权归筹建工作小组。第十章附录和备查文件一、备查文件（一）福建省农村信用社联合社关于平和县农村

41、信用合作联社改制农商银行实施方案的批复（闽农信（2020）77号）；（二）关于成立福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组的通知；（三）平和县联社最近2年的年度报告；（四）平和县联社最近2年年度资产负债汇总表（简表）、损益汇总表（简表）；（五）其他与本次平和农商银行股份募集工作有关的文件。二、上述备查文件备置地点福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组办公室。三、本说明书备置地点平和县联社各营业网点。四、联系地址和方式地址：号邮编：363700电话：传真：联系人：周建东电子邮箱：五、法律咨询福建中仑律师事务所，陈文勇律师，电话：。六、其他事项本说明书的解释权归属福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组。福建平和农村商业银行股份有限公司筹建工作小组2020年11月11日