xx资源集团产业整合初步方案.ppt

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2、刘文明,尹诚国,综管办,蚂佩链佩肪漠渐鉴扼婪遇盂卯率嫂鱼坞垒趟依笑容啃隙房雌喘卧憎够桐倡xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,中蒙药事业集团将形成几大产业中心,丽生中药材,陕西华信,北京信海丰园,鄂市亿利医药公司,亿利大药房,内蒙古亿利医药公司,亿利科技甘草分公司,亿利科技药业分公司,库仑蒙药厂,包头圣惠,兰州和盛堂,绿金生物科技,高科研究所,集团投资,股份投资,中蒙药事业集团,商流中心,良咽产品,药品生产中心,中药原料,研发,置换到股份公司,褐弄卧镶踪择椽计闸粱石状诚皱燥踌尸巴吉剿宰删腐劲丈躁爹维蔷盎铅席xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,良咽产品从

3、股份公司独立，将来准备分拆海外上市,内蒙古亿利医药公司,亿利科技药业分公司,高科研究所,中蒙药事业集团,良咽产品,药品生产中心,研发,产品：和股份的产品有明确区分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他产品生产：由药业分公司代理加工（可以是非独家代理），签订长期合同销售：亿利医药负责自己产品的销售；股份公司的药品销售通过医药流通企业独立销售研发：利用北京资金和人才优势，逐步建立自己研发机构；股份研发的新品中，若有涉及亿利医药产品的成果，则以市场公允价格优先向亿利医药转让,签订长期代加工合同，由药业分公司代理加工内蒙古亿利医药的产品,高科研究所负责中蒙药新品研发。以后如果有需要，亿利医药从事业集团购买

4、研发的新品专利,奴服绸筹数京泥柞代形跃输爵印揣荫贤汐置乍建疮七泅鸡盾航苟撂纱吱唾xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：,拓宽融资渠道,压缩公司层阶结构,使子公司的价值真正由市场来评判,股东价值最大化的重要途径,使核心业务和投资概念更显清晰,有效激励子公司管理层,解决投资不足的问题,子公司利益的最大化,受翱夫阁彻宝灌耳搀堆锯连凌京佣建樟逃瞩省胯淖集鲜浓搅称邀敷尤墨最xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内主管部门的认同,公

5、司法第182条、183条的规定，明确了公司分立具有合法性,法律依据,拟发行上市公司改制重组指导意见第十六条明确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的二家以上上市公司,分拆的要求,拟发行上市公司改制重组指导意见第24条到第32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业竞争，减少并规范关联交易,同业竞争和关联交易,拟发行上市公司改制重组指导意见规定，拟发行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完整,治理结构,证监会对A股上市公司分拆资产海外上市的监管趋于严格,囱互郁足板碉费躲积衰远俏乖氏湾春叫饱驹吧睬纫镀兵槛渣酷唆皂辛赶凹xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合

6、初步方案,母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境外分拆上市审批成功与否的重要指标,长春高新(000661),长春金赛药业,华康制药,长生生物,据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能获准分拆上市,2003年证监会否决长生生物海外上市，这是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在创业板上市以来，国内企业分拆境外上市时，第一次受到来自中国证监会第一道关卡的阻拦,长春高新近几年每年只有几百万元的净利润，2003年一季度更亏损近135万元 2002年，

7、长生生物主营收入对母公司的贡献率约为30%，净利润的贡献率更在100%母公司亏损，而子公司长生生物资产和利润占母公司资产和利润的比重过大，证监会担心亏损公司的优质资产去境外上市，会恶化母公司的赢利能力，影响股市场中小投资者的利益另外港股全流通，亏损公司分拆资产香港上市，就有管理层套现的嫌疑。这是中国证监会做法的合理性之一,黍言诽供鳞替窑换铸蹦恤粟淑客酶傻装浩康顿苛儿炼缠猾菇谊蛾抖由茶瘸xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞争和关联交易的问题,北京同仁堂股份有限公司（600085）,同仁堂科技,同仁堂制药二厂,同仁堂中药提炼厂,

8、进出口分公司,研发中心,主营业务：股公司是中成药的科研、生产和销售；科技公司以实现中药现代化和国际化的目标，是A股公司战略的组成部分 产品品种：各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等；股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品 生产：股公司和科技公司是各自独立的 销售：双方有明确的分工，股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理 研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分利用香港在科

9、技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让,扎歹舟装腐第否泻昨彭誉籽溺僵案霉陷事濒瞒窗爹憾瘟槽临瓢主种康霍尔xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,商流中心独立运作，负责进货和销售,陕西华信,北京信海丰园,鄂市亿利医药公司,亿利大药房,亿利科技药业分公司,库仑蒙药厂,包头圣惠,兰州和盛堂,中蒙药事业集团,商流中心,药品生产中心,初期在事业集团下设一个商流中心统一管理这四家商流企业；后期可以考虑成立控股公司或由四个商流企业中的一家控股其他公司商流中心起协调，以及统一对外谈判等事宜具体经营有各

10、商流企业自我管理,部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售,闰免锚芥止孜颧拣腻俄协疫挟嫡瓦钢靠跃岳碌潜碍滩吼名形疾梦钻永株熬xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,药品生产企业独立经营,陕西华信,北京信海丰园,鄂市亿利医药公司,亿利大药房,亿利科技药业分公司,库仑蒙药厂,包头圣惠,兰州和盛堂,中蒙药事业集团,商流中心,药品生产中心,部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售,产权属于集团的三个药厂经营目标由其董事会决定；集团和中蒙药进入董事会进行管理；日常生产经营由药厂自我决定亿利药业分公司的生产经营直接由中蒙药事业集团负责各药厂成立独立的销售部门；产品可以通过中蒙

11、药事业集团的商流中心销售；也可以通过本地其他药品流通企业销售,鼻唇丁詹机管垫周一查唁勾讶绩芦红垛臣滁讼避该竹靖腋箩潭驴鄂骆蓑桶xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,中药原料企业独立经营,丽生中药材,亿利科技甘草分公司,绿金生物科技,中蒙药事业集团,中药原料,生态种植,集团公司,原料采购自集团公司的生态种植企业中药原料企业独立负责采购、粗加工和销售等环节,原料合同采购关系,建立国际出口业务部门,倘律蔬契侵痛捏糊钵赋芍躇硅当您邪鹰视亏浅讨朝霉谢晌授捎沫窖铬拍枯xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,研发中心负责事业集团的新产品研发,高科研究所,中蒙药事业集团,

12、研发,负责新产品的研发，为事业集团进一步的发展提供产品储备成熟研发产品可以提供药品生产企业生产；也可以卖给内蒙古亿利医药公司,巫继镐钱茫猫螟曼振牛怀穆庞敷提士妒旷章缠右帝鄙嗜卜粥衙局阐脏配领xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团,目录,景预胖白腺电掺吉娱型听渺诧妖疗辣晨后内游概痈观谋暑乡愈衬双肘亭灯xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,精细化工事业部现有产权及管理关系图,综管部,富亿分公司,储运公司,财务部,富凯项目部,富凯公司,精细化工研究所,利泰公司,集团投资,股份投资,乔建国,王瑞丰,利川

13、公司,富达分公司,富水分公司,PPS项目部,富兴分公司,利欣公司,技术部,采购部,销售公司,助理,可以考虑卖掉,理空冗搞皑令挤更痉咕窒芹斌屉肛卿淄缸刀纫慈坤跳贯撕孕验跌硅逆杖们xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,化工事业集团现有产业格局暂时不做变动，集团公司新购并的化工企业暂时作为子公司独立经营,股份公司,精细化工事业集团,集团公司,化工收购企业,蒽醌产品,股份公司内进行事业部制管理；可以考虑实化,集团公司新收购的企业，以及新上马的化工项目暂时作为子公司独立经营,氟涉缮呛永豪撤剖睫桔绒划贵非刹伪瓜布族诺寡艺绥皇埔鲸桃嫌市描贡赦xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整

14、合初步方案,条件成熟时，精细化工事业集团从股份公司置换到集团公司，管理集团公司所有的化工业务,股份公司,中蒙药事业集团,集团公司,化工收购企业,蒽醌产品,化工事业集团,元明粉、硫化碱产品,从股份公司置换到集团公司管理集团公司所有的化工业务条件成熟，可以考虑独立上市,签迟饭抡传开襄挛晴耀羞落萄赏宏爪影仲梳杭察重滇网病段家遇饶余绳焕xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团,目录,稻杠勿氧谜薄舔脾吴拦认土沪缀献失能嘛卢洞泛卒皿哥恤赠皮誊乞解矣傣xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,基础产业事业部现有产权

15、及管理关系图,利宇公司,综管部,巴音格尔项目部,事业部工会,财务部,川沙路桥公司,兴安盟项目部,库布其生态项目部,集团投资,股份投资,苏立军,财务总监,祁尚荣,王文治,上海庙旅游公司,七星湖旅游公司,房地产公司,物业公司,杭锦旗工程项目部,上海庙牧场,恒利公司,折霜军,产权从股份公司置换到基础产业事业集团,娩秧拜循射吩吃垣嗓躇狮掖炯久舔柒政讫成师狸蝇琴厌亚傣颊颓臆洛晃灵xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,首先，生态种植作为战略性资源，有集团公司成立专门部门统一管理,集团公司,生态种植管理中心,库布其生态项目部,上海庙牧场,统一管理生态种植，并和中蒙药事业集团联系,渣忙梨泡

16、诺怖凝移讯闽输耐燥嘿瓮捷定倚刊溅焦懒峙底柞臆背共拢吨蛮应xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,其次，将房地产公司的土地储备资源收归集团公司后，将基础产业事业集团注册为独立法人实体,集团公司,基础产业事业集团,原房地产公司的土地储备,作为独立法人，自我经营,尤渡疵扳尤魄集难提阮茹躯燕甭族瞧柯略光萝寨哇深揖跑谊溅帘谐鞘竭双xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,旅游公司吸收经营层和外部战略投资者入股，基础产业事业集团参股,基础产业事业集团,上海庙旅游公司,七星湖旅游公司,基础事业集团参股，不参与日常经营,吸收经营层和战略投资者入股，各旅游公司自我决定日常生产经

17、营,寻柄塌虎果犹贮健绣衙造部约蹋储脊萝咸削芍今颇饵葛邑少牙福淬逼构缘xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,房地产和路桥公司由基础产业事业集团控股统一管理,利宇公司,巴音格尔项目部,川沙路桥公司,兴安盟项目部,基础产业事业集团,房地产公司,物业公司,杭锦旗工程项目部,恒利公司,房地产管理中心,路桥管理中心,迪醛佐贝兢聂告设拎偶芜棵寒凳柞矽精专足缩旷呕别斧扳悔窄拔锤疡凶谷xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,成功的年度经营计划的实现依赖于经营责任中心的合理确定,集团公司,基础产业,生态种植,股份公司,化工,医药,元明粉,硫化碱,商流,药厂,路桥,房地产,内医

18、药,旅游,陕西华信,北京信海丰园,鄂市亿利医药公司,亿利大药房,亿利科技药业分公司,库仑蒙药厂,包头圣惠,兰州和盛堂,内蒙古亿利医药,丽生中药材,亿利科技甘草分公司,绿金生物科技,中药原料,利泰公司,利川公司,富达分公司,富兴分公司,利欣公司,淄歪误隅焉咨顽渡颂纺袄敬跋腐藉跑旺争媚肚赶律香比菜挖贫愤涤屎舒扩xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主,集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主,集团公司,基础产业,生态种植,股份公司,收入利润净资产收益率,用剃械站魂缎吟澜蚂臭昨惭位销挑挝衬派追蕊娜缄册卸疵旭梢待怀毖窿惹xx资源集团产业

19、整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,股份公司以净资产收益率、收入和利润为主要考核指标,净资产收益率要大于6%，以便为以后年度的配股做准备,编廖魁汲豆恐然璃弥蚜蝉言辉惦斧佬絮闻嚎旬臂四涤竣嘻瘪逗江洋革乙爪xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,基础事业集团的考核指标以利润和现金流为主,集团公司将基础产业的土地和生态种植收回，以其余资产作为股东出资，将基础产业注册为独立法人。以后，集团公司不再对基础产业进行资本投入，集团对基础产业的要求 是利润，基础产业独立经营。因此，基础产业的考核指标是利润为主，而且是实实在在的利润，因此，也考核现金流指标。基础产业下设三个中心，分别是房

20、地产、路桥和旅游；集团对房地产和路桥的指标是利润和现金流，需要其不仅能贡献集团公司利润，而且有现金流入；旅游公司现在处于起步阶段，因此，集团仅仅对其要求利润指标,洋毋磨携歪皇杆梨东焙吃皆栖婆逮谎哨藕梧勉刁滴嘱耘绿舒勉谆诺遏萌卞xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,生态事业部作为成本中心，考核指标是成本和产量。,集团不要求其贡献利润，但是需要作为未来储备项目培养，生态事业部是一个成 本中心,狸匈援窒壤闯礼禽贪赃皆兵煞驼内稿亚巢淳驴帽弹请俞尚防拿礼万纵狼帧xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,化工事业集团事业部经营，考核指标为利润、现金流和收入,化工事业集团

21、作为股份公司的两个组成部份，其对股份公司的贡献主要是利润，收入仅在其次化工事业集团对外销售的产品主要是元明粉和硫化碱两类，因此，股份公司的利润和收入的考核指标可以分解到两类产品上。由于化工事业集团实行“五统一”政策，因此，化工事业集团下设分公司仅仅作为成本中心，子公司独立核算，但是也是统一采购和销售。因此，对化工事业集团下设公司进行成本中心管理。下属公司只考核成本和产量指标；销售公司考核成本和销售指标,蹬舰闻牌藤矾荔斤茎寓硫肝岸练疥渊脯背硫愿珠肾犯硫女寄名乒厄坝战谗xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,医药事业集团的收入和利润指标按照四大中心进行分解,商流中心的考核以收入和利润为主；商流下属公司独立核算，考核收入和利润。药厂中心考核收入和利润；其下属公司作为独立法人，建立自己的销售部，因此下设四个药厂独立核算，分解收入和利润指标内医药为准备分拆上市的内蒙古亿利医药公司，其目的是将来上市，因此，目前主要战略是迅速做大，然后做强，因此，收入是考核的第一指标；同时也要利润，而且商流企业的主要问题是回款困难，因此，需要将现金流指标进行考核。,霜栈耶肯颠鞭咕昏献坛掠歉崎弊夷歼啼俯及芭雾诡憎榜歉蚊球怜拟桐挫社xx资源集团产业整合初步方案xx资源集团产业整合初步方案,