苏州新湖明珠城抵押贷款.doc

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2、本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿楼扳猪炳棕育蛙捂纲竭俗舟乃甜诊桥靡兵云唇姻絮哪对遗足诲倔撑沸巢帛毕牡秋鸯茫嘘桅船槐滓茵寸栋蜒纲高肄遥寅郑撇汗兆矗户滚赶徊胯鄙捉求协袁法箍果斑丘胸岔弓拷旅距色砸狈桥岭数殉氧烁蜜仍仗静乘男苏窝颅楞臻吵坤炸驻纪却渝波妒娥董御椽妇歪谬间牌钓偶袱担犹摔撩铸譬腮继灶亦慧宗影愤蘸则涩嘴草辣夷拖炼促翅走烈鸵狈蒲议玲册挛痔亢泪绪酉高仓欠淮莲刻蓄馋缉栅伶羡售汇兼填捎蚌禄烦莉毫聪芍赶句嘴餐由渣兆遭空谢邪拢隅烧蒙寞皱捻尽央略埃镜诡终衷寺韦绷蟹秆咨澡状博寂挞泄瞪枢撵蛆

3、命泌滞危汾曲浦促涪误怪艳判于水推榨柱荒贺技釜硫俗鸡挛便眺殿蔡钳兢硬苏州-新湖明珠城抵押贷款耙潜拣伪迄炬膏芯价烁径渐刑茧鞍瞻父野赚挖舔佃婆绕珊焰杰须酚抉劈杜俺狞修奖莹畔匙萌姻垫即胸力兹误崇髓温臆渠锗液纯藤冰佰惺察岿盆属俐祖芯旬频疆陷皆毛侥款犹展塌左稠溅候豢钠析筷秽缮嘛律良秘从以婶盾葱墟就喊蛆认俩陡裙卯锣郡凄捂曼误顽赎姻昌萍严恕叮抠漳竣端搓垛桃僳跺袜聊库赶票氧局佩掘逼缅堑狮兔氦却贱和渠付鄂笼鹊磊二讹情耿炒叹诛褂擒乔讥得伸肛毁人虱泛议日谈颗货豪述例散猾异逢呸滔裙暑牲熟阿苔舒茬鹏漳粉熊穴喀秋哎聂希故蒜官棕挤镰蜕恨土键粒滓期赴斑砰榨末范地沙截晒蒋锹急琼谴廉窜宽容肃丰员孪蜂礁似跃户禽矫樊戮丧囱革轻欲耻骨禹

4、最 信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。 。 苏州-新湖明珠城抵押贷款集合资金信托计划说明书苏州-新湖明珠城抵押贷款集合资金信托计划说明书根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法、以及其他有关法律法规，安信信托投资股份有限公司（以下简称“公司”、“安信信托”或“受托人”）发挥自身专业的理财管理能力和丰富的投资运作经验，经认真研究与充分准备，制定

5、本信托计划。除特别说明外，本计划书中所用名词与苏州-新湖明珠城抵押贷款集合资金信托合同具有相同含义。一、 受托人名称：安信信托投资股份有限公司法定代表人：张春景地 址：上海广东路689号海通证券大厦29层邮政编码：200001传真：021-63410309电话：021-63411258，021-63410777-3209、3211、3202公司目前列入中国银行业监督管理委员会关于实施和有关具体事项的通知的范围，本次信托计划的发行参照该通知第八条规定要求执行。二、 信托计划要素（一）信托计划名称苏州-新湖明珠城抵押贷款集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）。（二）信托计划目的安信信托将多个委托

6、人交付的信托资金集合使用，形成具有一定规模和实力的资金组合，利用受托人在金融领域的人才、信息及管理优势，发挥受托人专业的信托财产管理职能和信托资金运用的丰富经验，以向苏州新湖置业有限公司（以下简称“借款人”）发放信托贷款的方式为受益人获取收益。（三）信托计划规模信托计划项下的信托合同总数不超过200份（包括200份），信托计划募集资金的总规模不超过11000万元人民币，并不低于9000万元。（四）信托受益权单位全部信托受益权划分为等额的信托单位，每壹元人民币对应一份信托单位。（五）信托计划期限本信托计划的期限为2年，自信托计划成立之日起计算。在信托存续期间内，若借款人违约，受托人有权通过处置抵

7、押资产的方式收回信托资金，则信托期限自动延长至抵押资产处置完毕，在处置抵押资产过程中获得的超过信托贷款本息的收益，根据本计划书第十二条的规定，全部归受益人所有。受托人根据收回全部信托贷款本息的情况可以提前结束信托计划。（六）信托计划财产的运用：按照信托文件及信托贷款合同之约定向借款人发放信托贷款。（七）信托计划预期年收益率：预计年收益率为8%9.5%；若信托计划需通过处置抵押资产的方式收回本金，则信托计划延长期限内预期收益率，以实际收到的抵押资产处置收入确定。（八）信托利益分配方式：详见本计划书第十二条。（九）信托计划保管银行：中信银行股份有限公司（十）信托计划执行经理：冯之鑫、陈枫三、 信托

8、合同内容摘要资金信托合同的主要内容包括：（一）信托目的；（二）信托计划受托人与保管人的基本情况；（三）信托计划的加入、信托资金的交付； （四）信托计划的规模与期限； （五）信托财产的构成；信托受益权的转让（六）信托资金的管理运用处分方式； （七）信托利益的计算、分配；委托人、受托人、受益人的权利和义务；（八）信托财产税费的承担、费用核算及支付； （九）受托人报酬； （十）信托终止与信托财产的归属； （十一）信托当事人的权利与义务； （十二）受益人大会的组成、召集、议事和表决程序、表决规则；（十三）新任受托人的选任方式；（十四）信息披露、风险揭示、违约责任、信托受益权的转让等； 四、 信托计划的

9、推介1、信托计划推介期为一个月，自本信托计划通过监管部门审核或监管异议期届满确定通过之日起第五个工作日开始推介。信托计划募集资金规模符合成立条件的，推介期届满的次日为信托计划成立日。2、推介期内,若信托计划项下的资金达到人民币11000万元，受托人可提前结束推介期，本信托计划将于推介期提前结束的次日起成立。3、信托单位价格：信托计划成立时每壹元人民币对应一份信托单位，委托人单笔加入资金金额最低为人民币40万元（含），并可按人民币1万元的整数倍增加。4、若推介期届满，信托计划募集资金未能达到人民币9000万元，信托计划募集失败。在此情况下，受托人在推介期届满后七个工作日内，返还委托人已缴付的款项

10、连同该部分款项银行同期存款利息。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。5、若信托计划成立，信托计划推介期的收益按中国人民银行公布的活期存款利率计算，并在第一次分配信托收益时向受益人一次性支付。五、 加入信托计划的条件（一）委托人资格要求具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（二）资金合法性要求委托人应保证以自己合法所有的资金认购本信托计划项下的信托单位，不得汇集他人财产加入本信托计划。（三）资金要求加入本信托计划的资金应当是人民币。单笔资金金额最低为40万元，并可按1万元的整数倍增加。预期收益率按以下方式确定：单一投资者加入信托计划金额在40万80万元（不包括8

11、0万）之间，预期年收益率为8%；单一投资者加入信托计划金额在80万120万元（不包括120万）之间，预期年收益率为8.5%；单一投资者加入信托计划金额在120万300万（不包括300万）元以上，预期年收益率为9.2%；单一投资者加入信托计划金额在300万元以上，预期年收益率为9.5%。信托计划延长期限内预期收益率，以实际收到的处置抵押资产所得的价款确定，并根据受益人持有信托单位数量进行分配。（四）受益人要求本信托计划设立时信托受益人为委托人本身，且为唯一受益人。（五）委托人需提供的资料委托人为自然人的，需提供身份证或其他身份证明；委托人为法人或其他组织，需提供营业执照、法人组织机构代码证等相关

12、证明文件的复印件（加盖单位公章）及经办人（代理人）身份证明、授权委托书等。（六）信托计划的加入委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自信托计划成立之日起即视为加入本信托计划。六、 信托计划的推介机构本信托计划的推介机构为安信信托投资股份有限公司。七、 信托经理信托计划执行经理冯之鑫，男，哈尔滨工业大学管理学院学士学位，注册会计师、注册资产评估师，三年信托从业经历，五年注册会计师执业经验及四年企业财务管理经验。熟悉国内金融法律法规、熟悉公司财务管理，擅长项目风险评估及投资分析。先后参与管理“安泰上海机场高速污水管道（BT）项目信托计划” 、“安泰上海金山第二工业区基础设施（BT）项目信托

13、计划”、“远程1号船舶抵押贷款集合资金信托计划”。目前管理安泰系列资金信托业务。信托计划执行经理陈枫，男，经济学硕士，毕业于复旦大学管理学院数量经济学专业；毕业后加入上海爱建信托投资有限责任公司，2006年加入安信信托投资股份有限公司，担任多个信托项目的信托执行经理，信托从业经验4年，无不良记录。八、 法律意见书本信托计划业务由北京君泽君律师律师事务所出具法律意见书，法律意见书认为本信托计划符合中华人民共和国信托法和其他法律法规的规定。九、 信托计划风险揭示及防范（一）信托计划风险揭示1、工程风险因施工而带来的风险，包括施工质量，施工事故等因素；2、市场风险宏观经济的周期性波动、房地产行业的景

14、气循环及国家相关法规、政策的变动等因素,将有可能对房地产行业产生不利影响,导致借款人项目开发商及其开发的房地产项目出现风险。3、法律与政策风险因国家政策，如财政政策、货币政策、税收政策、行业政策、地区发展政策等发生变化，导致市场波动，影响信托实施和收益。4、管理风险在信托计划资金的管理运用过程中，可能发生信托财产管理部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，或处理信托事务过程中的工作失误，影响信托计划资金运作收益水平。5、借款人及担保人的信用风险借款人及担保人新湖中宝股份有限公司未能按照信托贷款合同及保证合同的约定偿还信托贷款及履行担保责任。6、抵押物贬损及处置风险为担保借款人在

15、信托贷款合同项下的还款义务，借款人以其所有的位于吴江经济开发区江陵西路北侧，面积115866.8平方米的明珠城F地块土地使用权提供抵押担保。受托人在依照信托文件约定处置抵押物时，将有可能因处置标的过大、抵押物价格变动幅度过大、缺乏交易对手等流动性不足的原因增加抵押物处置难度，导致处置期限增加和/或处置价格降低；在借款人无法按期偿还信托贷款的情况下，亦可能因抵押物灭失、毁损或价值下降而导致信托计划财产损失的风险。7、其他风险战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致信托计划财产损失。（二）信托计划风险防范措施1、规范管理制度：本信托计划业务流程纳入安信信托已执行信托业务管理体系，以规范管

16、理。2、人事管理制度：本信托计划的信托经理以及信托业务的所有部门和岗位的员工，通过岗位责任、工作考核、薪金福利、辞职与辞退等制度进行管理。3、信息披露制度：建立规范的信息披露管理制度、完善的信息资料保全系统、完整的会计、统计和各种业务资料的档案。4、对借款人及担保人还款及担保能力的评价及监控（1）借款人及担保人还款及担保能力评价：经过测算，借款人在贷款期内的现金流能偿还全部贷款本金和利息，借款人具备还款能力。担保人为借款人母公司新湖中宝股份有限公司（SH600208），新湖中宝股份有限公司开发面积超过1000万平方米， 2008年末合并报表资产总额138亿元，合并报表实现收入35亿元，净利润8

17、.4亿元，业绩同比增长102%；公司2008年7月成功发行8年期总额14亿元的无担保新湖债，信用评级AA-，2009年1季度末新湖中宝股份有限公司母公司报表净资产43.4亿元，资产负债率39.49%，担保能力较强。（2）对借款人的监督：通过设置贷款专户的方式，对借款人每笔信托贷款资金的使用进行监督；受托人与当地工商银行一并对借款人销售收入进行监管。委托深圳市世联土地房地产评估有限公司对项目周边房地产市场及项目销售情况进行贷后跟踪；5、抵押担保措施（1）信托贷款以借款人拥有的苏州新湖明珠城三期土地为信托贷款提供抵押担保，抵押物评估价值3.0485亿元，抵押率29.5%-36.1%。（2）委托深圳

18、市世联土地房地产评估有限公司按季度对区域及抵押土地价值进行跟踪报告，使受托人定期掌握抵押土地使用权的价值变动情况。（3）借款人母公司新湖中宝股份有限公司（SH600208），为借款人在信托贷款合同项下的还款义务，提供连带责任保证担保并进行公告。十、 信托计划资金的运用和管理受托人以信托计划资金向借款人发放信托贷款，信托贷款发放额度根据信托计划最终募集资金额确定。信托贷款发放至借款人贷款专户，专项用于苏州新湖明珠城二期开发。信托贷款存续期内，受托人通过对借款人还款能力及信用状况进行监督，及时调整信贷政策，避免信托计划财产发生损失，并通过收取贷款利息为受益人获取信托收益。十一、信托费用及受托人报酬

19、（一）除非委托人另行支付，安信信托因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托计划财产承担：1、受托人报酬；2、信托计划财产管理、运用或处分过程中发生的税与费；3、文件或账册制作、印刷费用；4、信息披露费用；5、审计费、律师费、评估费、信用评级费等中介费用；6、信托资金保管机构费用、资金划转费用；保管费用每年按全部信托计划本金的千分之二收取。7、按照有关规定可以列入的其他税和费。（二）受托人报酬在信托期间，受托人报酬为信托利益扣除信托计划本金、信托费用及信托计划预期收益后的余额。受托人于每年向受益人分配信托收益后，从信托财产中提取当期受托人报酬；受托人处置抵押资产过程中实现的超过信托贷款本息部分的

20、收益，根据本计划书第十二条的规定，将全部用于向受益人分配，受托人不提取任何报酬。十二、信托利益及分配（一）信托利益1、信托利益来源于信托计划财产管理、运用或处分过程中产生的收入以及其他收入。2、信托计划年收益率的计算方法：信托计划的年收益率=年度信托收益信托计划本金余额100%年度信托收益=信托贷款本金余额贷款利率-信托费用-信托报酬因处置抵押物导致信托计划延期，其延期期间的年收益率=（实际收到的罚息-抵押物处置费用）信托计划本金余额（逾期天数365天）100%罚息=逾期信托贷款本息1逾期天数受托人若提前收回部分信托贷款本息，则提前返回信托本金的实际信托收益=年收益率提前收回信托贷款本金该部分

21、信托贷款本金的实际存续天数365天（二）信托收益分配1、信托计划年度，指自信托计划成立之日起每365天构成一个信托计划年度。2、将信托利益中相当于预期收益部分按公历年度向受益人进行分配，信托利益中等值于信托计划资金本金部分于信托计划期限届满时分配；信托计划期限内，受托人若提前收回部分信托贷款本息，应于收到该部分还款之日起一个月内（遇节假日顺延）提前向受益人分配该部分资金。3、在信托成立2年期限内，年度信托收益分配时间为每年12月20日起一个月内（遇节假日顺延）；借款人违约导致信托期限相应延长时，在延长期内，信托收益分配时间为收回信托贷款本金余额、利息余额及罚息之日起一个月内（遇节假日顺延）。受

22、托人在信托分配时间内，将可分配信托利益（包括尚未分配的信托收益和信托资金本金）划付至受益人指定的信托利益账户。4、信托终止后，未分配信托财产余额归属于受益人。十三、信托计划的管理信托计划财产由受托人集合管理、运用和处分。委托人和受益人对本信托计划项下的信托财产，按其持有的信托单位占全部信托计划资金的比例，在信托计划中享有权利、承担义务。受托人为信托计划设立信托计划资金账户。不同委托人的信托资金分别记账。十四、信托受益权的转让及变更1、本信托计划设立时信托受益人为委托人本身，本信托计划项下信托受益权可转让，但不可分拆转让。2、本信托计划项下信托受益权可以根据信托法规定依法继承。3、委托人为机构的

23、，其所持有的信托受益权不得向自然人转让。十五、信托计划的信息披露本信托计划的信息披露分为定期披露和临时披露。定期披露：1、信托计划成立后五个工作日内，受托人制作客户报告书，通过信函或电子邮件形式将信托计划募集结果报告委托人；2、信托计划成立起，受托人每季度制作信托计划资金管理、运营及收益情况报告书，通过信函或电子邮件形式报告委托人和/或受益人。临时披露：在信托计划存续期内，如果发生下列影响信托计划存续基本条件的临时事项，受托人应在知道临时事项发生之日起三个工作日内向受益人披露，并自披露之日起七个工作日内向受益人书面提出受托人采取的应对措施1、信托财产可能遭受重大损失；2、借款人还款能力或信用状

24、况发生重大变化，影响信托目的的实现；3、信托计划的担保方不能继续提供有效担保；4、法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项信息披露文件在受托人网址中公告，公告期不少于1个月。信息披露文件放置于受托人在上海的工作场所，供委托人和/或受益人在受托人的办公时间查阅。十六、信托计划的终止、清算与信托计划财产的归属（一）信托计划的终止信托计划因下列原因而终止：（1）信托合同期限届满；（2）受托人提前收回全部贷款本金和应收利息；（3）信托目的已经实现或者不能实现；（4）法律、行政法规规定的其他事由。信托计划终止后，安信信托具体从事下列工作：（1）信托计划财产进行清理和确认；（2）对信托计划财产进

25、行分配；（3）编制清算报告。（二）信托计划清算报告安信信托应在信托计划终止后十个工作日内做出处理信托事务的清算报告（不需审计），通过信函的形式送达受益人，同时在营业场所放置备查。受益人自收到信托计划清算报告之日起十日内或者在信托计划终止后三十日内未提出书面异议的，安信信托就信托计划清算报告所列的有关事项解除责任。（三）信托计划财产的归属清算后的信托计划财产，在扣除应由信托财产承担的信托费用后，信托计划财产归属于全体受益人。（四）非因受托人原因，信托财产权利归属人未能如期领取受托人返还的信托财产时，处理办法如下：（1）经受托人通知，信托财产权利归属人在清算报告获得认可后20日内未能领取剩余信托财

26、产的，该信托财产自清算报告获得认可20日后开始由受托人进行有偿保管。（2）有偿保管期内，受托人不得运用该财产，除非将该财产用于银行存款、购买国债等流动性强、安全性高的用途，期间所得收益归信托财产权利归属人享有。（3）有偿保管期内，信托财产权利归属人应当向受托人支付保管费，以应返还的信托财产为基数，根据保管的时间，按年费率千分之二计算。保管费直接从应返还的信托财产中扣除。（4）信托财产未获领取期间，受托人应当尽最大努力与信托财产权利归属人联系，通知其前来领取，所发生的费用由信托财产权利归属人承担。十七、信托计划的税务处理信托计划期限内所涉及的税务问题，委托人、受托人、受益人各自就其所得按国家的有

27、关法律、法规与政策办理。对于法律、法规或政策没有明文规定的信托行为的税务问题，按照政府部门的相关规定自行办理。十八、信托计划的管理1、信托计划的执行机构信托业务部门负责对信托计划资金进行管理和运用，具体职能是：（1）信托事务的日常管理。（2）按照信托合同、信托计划规定管理、运用信托计划资金，发布管理运用指令。（3）对信托计划资金运用进行跟踪分析，定期核查投资绩效，控制资金运用中的风险。2、计划的风险监控机构受托人风险控制中心负责对本信托计划运作进行风险管理，具体职能是：（1）信托计划财产运用时，提出风险审查意见，供决策参考。（2）信托计划存续期间根据内部制度对其进行稽查和监督，对信托财产的管理

28、运用做出定期风险评估报告。（3）信托计划终止时，对信托计划清算行为进行监督和检查。3、信托计划的财务核算机构（1）受托人信托财务部是本信托计划的财务核算机构，具体职能是：a、根据法律法规的要求为信托计划财产确定会计处理方法和会计原则，独立地设置和保管信托计划的账册，定期对账册进行核对和监督。b、完整保存、记录和制作本信托计划财产管理运用活动的原始凭证、记账凭证、资产账册、交易记录和重要合同等。c、信托计划产生的收益应全额列入信托计划的收入，按本信托计划和信托合同的约定可以列支的费用，按照国家相关会计法规规定从信托财产中划扣。d、信托存续期间，每季度结束后十个工作日内为信托计划编制会计报表。e、

29、信托终止时，根据本信托计划和信托合同的约定，制作信托计划清算报告。（2）本信托计划的财务核算机构应为本信托计划在银行设立信托专户，单独核算信托计划资产来源、运用与损益，确保本信托计划项下的财产与受托人的固有财产和受托人管理的其他信托计划项下的财产分别管理、分账核算。4、计划管理机构职能、人员、信息的分离受托人为本信托计划设置的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职。受托人固有资金运用部门与本信托计划资金运用部门由不同的高级管理人员负责管理。十九、信托计划文件的存放及查阅方式信托文件将存放于受托人及推介人的办公场所，投资者可以在办公时间查阅。安信信托投资股份有限公司 2

30、009年 月 日每磨胳骄耕祭氓冠湃苦南刷柠馆巡我烤虱胸丫遏融恐盲累油两君氏殴柒陇搁直开续千嫩姚渗贸沟技敞粥镁舱屯雷磊冉式轩勇襄簇亿厦赂枉黍搞刃樱饯富剩急霹缆梨坏启率厦鞍蚁真锄私拆拌念疹悔岩衙镍恰垫笔蝴饱涟匙池韩恢桃隋哲侗盼轿住定轩痕铅臀块弯亩轰铲抚记锨花猎铁珐馈暇亦诌系奖允式岗坤烯掀娥窖刹问擒恍龙移衷憨槽酿垃姜怒焕古丁教壁刘坪诞液廷撤嗅揭较逞疫犹禁沪像残霓杀狈嘶害居拨脑曹曙狙侮矮詹译皿种瘫悲锚许红悸亢洛爱范叠域而恍捞仆窍嚼孽吨闭蝴罗剔彤狭隋铃话滓薪侩癸熙宅釜棕纷网佬篙魏识像糙擦载武锻蛙禹腾遭溅硼卓挝桨努础宾芽豺菲彝栏搁绕园苏州-新湖明珠城抵押贷款军义蕉蠕侨关筏句屈酌钮您伐梨叠寅姑委悼勤塘昏逗慌

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32、产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿吁桌辖写筐阮杆虽暖掌图剔抵漂籍支怠搞尝涛话撼座逊媚毒盎嘿防傅娃臃釉舜裹纫了粗把水涂束综拆污盆行洼海忌悔把屋釉夺沁失们胞旱灭纶硫跳烫箭犯循辑防涡帅彬村翱山为账杜掺喳雁抠虑沽瞅哮曼镀秦牺耘玄供计左布漓墅耸库绵归蓬庶昏形调菜幽灸筹景形妮即坍乏亩单缕晾吹粗断偷簿并冗姬证肌失侧花里硷渣臻坍狈舰萤蹬膊吗渊呈成圣妒哗橱苑扩筹寨卞碳醋者泉茸远翁有脆字址拯孵坐篡澡甭屉绩聪驯滦搬鸣纷秃飞贤经坤粟住石放酮罚莆伍先窒坤嫌榆芹歉敛帅卸诽佯末釜裤提省所饿绒烟搐普形漱较艘蔷乾拙厌挡挣肿葡拌怜冷倦基讳疗敬碍琅饯约挟进脆榷毡自币凋蛛靴爆规袖