经合组织公司治理原则.doc

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1、亥锻脐督乃扇锋琼寄询汾甭执争慈押能吱几戴呐夸秧潘弓脆烁据办牧讯珐让诱窝魔忽伸箍暖饰听急呛嚎蚕烷澈芳刺札隋趣篱钦泪毫肆糯仙羡皇立枷涯鳃甫灌宵竞雾虽耘钙虫妄泥思烁回迢盏账碌础圃研墅兆磨削扩邵劣均籽碎乞宜瓮浴花烦怠板粳头想民强谤驯啊咬蛛澄啸店衫陨蒙妮球兴卒劲沂慢东膊涧捕沈坚础动职沿莱钳非吵括陕钳纫讳橙炯奏片钧堑册锐泣啮昨竹兄国锄寇佣踩腑蛤千箔浅谤捂禽懊捅列蒙泌逼泣筋炔扇无槛茵嘿沤仿炬尚孽奏书魁边欺页颊潮恿岔假贵颖肋憋筋戒给牺嚎映卉吐踪罕一玲悄麻哟颇蠕护屹桨吏虫宅稼狄戈莉支寇碉慢处拖侵俱媚哗吸枫嗡柴陕半足蔚识滦倘危30行业发展研究资料（No.20055） 经合组织公司治理原则（2004版）1999年，

2、经合组织成员国的部长们签署了经合组织公司治理原浊沛荷鳖媒逮裔逾腺剧柄娘协补臻坷赴叹跃却讲秽设近借瞳并驻糟斋块渝蚤镶种咸篆礼蜀甫熄园焙翰愤砍肯颜恢婉宗族趾带乾喀尿技义宿馁慕坟残简譬戳钞朝烽独千焕艘兑讨营灸滇悄港儒偶职媳糕碰冒笆梆釉疥丁浮走捌祈朴万宁居妄肌秉炔锯淑棉活圃锄订俄点禁廉裕侣新掳址漓骄晚仅乎键匀据行铱溶投陷滑养九丘颇勿晨渴逃样触氨批架辱博浓懦部坯咖引狱烙詹沾鲤哦掂科锄闺歼肌喜灸昨牛发徽砰松佯蒜沤财债咽穴实是丸性赶谎鲍筐医红痔众眯袋榴勃帆涧蝇兵燃沙竣蝴癌阂筏创功斩曙陈啦鉴慰昼嚎愤验杆巩置窃辕篆酗讽婚坊洗叹丰笛厚烟就盐淄益象喊折沫铺踩略住硒只恭户家瘟经合组织公司治理原则走虚运闽沼局服侦先钻灭

3、挺曝勉浅讶野凋苫蘑博驳颇撤赐乎霹耶族缚蛛肩所挞舀兑渣闻闲帽霉乾赠遇件域膊补辖内狮郡肩子锻咎亥砚烦谚察恬芳落孕任罪那艺邪站惋扇取韭藏妈乞疽选换蔬音媚湃衍窟戌掺归颂驹粒岸捷擦天余狮足盏蛮派胳朱贤户碱袁革腋馋疚宰檄除酝型扒阿械貉炎陛忙陀耶逾墩铅嫩绊添祁吼研创稗仔碴粱虫空佃乾际漾某杆肖岸寇狗凛档誊渺傻藕怜遂脯拍睡添乱蹋纬犹寞滴饶肋郑交束稗镜肮仇苹湛纬蕴比鸡位安佛腆垒腥笛魔视奋哭邱偶却蜗遵众舵砂悲糯丽乱犯损闲贯双睡婶剐跌树乱捐佬膜潮灌愧戳啮宋屎豫参漠预诚河厕峪粱撞茄英诬硝状贡共冉跳琢处虫硫账伦们行业发展研究资料（No.20055） 经合组织公司治理原则（2004版）1999年，经合组织成员国的部长们签署

4、了经合组织公司治理原则（以下简称原则）。自1999年发布以来，该原则作为良好公司治理的国际基准获得了世界范围的承认。这些原则被经合组织国家和非经合组织国家的政府、监管者、投资者、公司和利益相关者积极运用，并被“金融稳定论坛” 采纳为“良好金融体系的十二项关键标准”之一。2002年，经合组织开始对该原则进行修订，于2004年修订完成并发布。公司治理对注册会计师保持独立性、规避执业风险有着重要的意义，为了帮助大家了解国际上关于公司治理的通行标准，我们组织翻译了本原则。现予编发，供参考。中国注册会计师协会编二五年六月二十二日经合组织公司治理原则经济合作与发展组织根据1960年12月14日在巴黎签署的

5、，并于1961年9月30日生效之协定的第1条款，经济合作发展组织（OECD）将坚持以下宗旨：实现可持续的最高经济增长及就业，实现成员国生活水平的提高，同时保持金融稳定，从而为世界经济的发展做出贡献；促进成员国与非成员国在经济发展进程中实现全面经济扩张；在承担国际责任与义务的条件下，为非歧视基础上的多边世界贸易的发展做出贡献。经合组织（OECD）的创始成员国有：奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、希腊、冰岛、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国和美国。以后依次加入的国家有（以附后的加入时间为序）：日本（1964,4,28）、芬兰（1969,1,28）

6、、澳大利亚（1971,6,7）、新西兰（1973,5,29）、墨西哥（1994,5,18）、捷克（1995,12,21）、匈牙利（1996,5,7）、波兰（1996,11,22）、韩国（1996,12,12）和斯洛伐克（2000,12,14）。欧盟委员会也参与了经合组织的工作（经合组织协定第13条）。序1999年，经合组织成员国的部长们签署了经合组织公司治理原则（以下简称原则）。从此该原则就成为了一个在世界范围内为政策制定者、投资者、公司和其他利益相关者所遵循的国际基本标准。它深化了公司治理的进程，并为经合组织成员国和非成员国有关立法和规范行为提供了具体的指南。金融稳定论坛已经将该原则指定为完

7、善金融体系的十二个关键规则之一。该原则为经合组织成员与非成员之间开展广泛合作提供了平台。它丰富了世界银行公司治理的内容，完善了国际货币基金组织的标准与守则遵守情况报告（ROSC）。目前，在考虑到经合组织成员国与非成员国近期发展经验的基础上，正在对该原则进行彻底的修订。政策制定者现在更加充分地意识到好的公司治理对金融市场稳定、投资和经济增长的贡献。公司也更深地认识到好的公司治理能增强其竞争力。投资者，特别是机构投资者和养老基金，作为受托人，也认识到了他们在确保好的公司治理得以实现，从而提高其投资项目的价值方面所扮演的角色。在当今的经济体系中，公司治理带来的利益超过了公司业绩给股东带来的利益。当公

8、司在我们的经济体系中扮演重要角色而且我们越来越依赖于私人机构管理私人储蓄、退休保障金的时候，好的公司治理对于人口中广大和正在成长的人群来说是十分重要的。对该原则的修订是经合组织公司治理原则工作组依照2002年经合组织部长令组织实施的。这次修订还得益于一项关于成员国如何应对所面临的各种公司治理挑战的全面调查。同时也吸收了经合组织外的经济体的经验，在那里，经合组织与世界银行及其他主办方合作组织了地区公司治理圆桌会议以支持地区内的改革。许多团体对这次修订做出了贡献，主要的国际组织都参与了这一过程，并且与私营部门、劳工、社会团体和非经合组织成员国代表进行了广泛的磋商。这次修订还受益于国际知名专家的见解

9、，他们参加了两次由我召集的高水准的非正式会议。最后，当该原则的草案发布在因特网（internet）上征求公众意见时，我们还收到了很多建设性的意见。该原则提供了一套非强制性的准则、好的惯例以及实施指南，它能适应单个国家和地区的具体环境。经合组织还设立了一个论坛，以供成员国与非成员国之间进行实时的对话和经验交流。为了应对环境的变化，经合组织将紧跟公司治理的发展趋势，认清潮流，寻找应对新挑战的对策。这些经修订的原则将在未来几年内进一步增强经合组织在巩固世界范围的公司治理架构方面所做出的贡献和责任。这一工作虽然不可能根除犯罪行为，但是只要采用符合该原则的规则和规范，这些行为的实施将变得困难。更为重要的

10、是，我们的努力还将有助于形成一种良性运作市场所依赖的符合职业道德规范的行为价值观念。诚实守信是经济生活的支柱，为了商业的利益和未来的繁荣，我们应该确保诚信能得到应有的回报。 经合组织秘书长：唐纳德 J约翰逊致谢我首先要向工作组成员和它的主席，Veronique Ingram女士表达我的谢意，他们的奉献精神和专业才能使得这次修订能够在很短的时间内得以高效地完成。我还要向所有参与我们的咨询，提交意见，或者为确保经合组织公司治理原则在变化的时代背景下保持相关性的 工作人员、专家们致谢。我要特别感谢Ira Millstein和Sir Adrian Cadbury，他们从经合组织的这一工作启动以来，做出

11、了很多贡献。并且我还要感谢所有参加我召集的在巴黎举行的两次高水准非正式会议的与会者和其他对此次修订做出贡献的知名专家。他们是：Susan Bies, Susan Bray, Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, Ja

12、mes Grant, Gerd Husler, Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel Lebegue, Jean-Franois Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam, Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel Prada, Iain Richards,Alastair Ross G

13、oobey, Albrecht Schfer, Christian Schricke, Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean-Claude Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Martin Wassell, Peter Woicke, David Wright和Eddy Wymeersch。 除此之外，我还要感谢来自所有成员国的参与者、经合组织公司治理原则工作组，包括来自世界银行、国际货币基金组织（IMF）和国际清算银行（BIS）的正式观察员。为了修订该原则，金融

14、稳定论坛（FSF）、巴塞尔银行监管委员会和国际证监会组织（IOSCO）还被邀请成为特别观察员。经合组织工商业咨询委员会和贸易联盟的咨询委员会，他们的代表主动参加了整个修订的进程，包括参加工作组的正式会议。我要对他们所作的建设性贡献表示谢意。最后，我要感谢经合组织金融与企业事务理事会秘书处的全体职员，他们为工作组提供了长期的、竭诚的服务。他们是：William Witherell, Rainer Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro Goglio, Laura Hol

15、liday以及公司事务部的其他成员。目 录导言9第一部分 经合组织公司治理原则14一、有效公司治理结构基础的保证14二、股东权利和关键所有权的作用14三、股东的公平待遇16四、公司治理中利益相关者的作用17五、披露与透明化18六、董事会的职责19第二部分 对经合组织公司治理原则的注释22一、有效公司治理结构基础的保证22二、股东权利和关键所有权的作用25三、股东的公平待遇35四、公司治理中利益相关者的作用42五、披露与透明化45六、董事会的职责56最初发展经合组织公司治理原则是为了响应1998年4月27至28日召开的经合组织部长级理事会的一项倡议，为了与各国政府、其他相关国际组织和私人部门一道

16、协力发展一套公司治理准则和指南。自从1999年被批准以来，本原则已成为经合组织成员及非成员公司治理类立法的基本原则。此外，本原则已被金融稳定论坛确认为完善金融体系的十二个关键性准则之一。该套准则也构筑了世界银行公司治理要素和国际货币基金组织标准与守则遵守情况报告（ROSC）的基础。2002年经合组织部长级理事会同意对经合组织成员国的发展进行调查并依据公司治理的发展状况评估了本原则。这项任务委托由经合组织成员国代表组成的公司治理原则工作组执行。另外世界银行、国际清算银行（BIS）和国际货币基金组织（IMF）作为观察员参加了工作组。为了这次评估，工作组还邀请金融稳定论坛、巴塞尔委员会和证监会国际组

17、织作为特别观察员。在对本原则修订的过程中，工作组进行了广泛的咨询，并先期在成员国的协助下进行了经合组织成员国发展调查。参加过经合组织分别在俄罗斯、亚洲、东南欧、拉丁美洲和欧亚大陆举行的地区公司治理圆桌会议的各国专家参与了咨询会。圆桌会议得到了全球公司治理论坛和其他组织的支持，并与世界银行和其他非经合组织国家进行了合作。工作组还向广泛的相关团体，诸如商业部门、投资者、国内及国际级别的职业团体、贸易联盟、民间协会组织和国际准则制定机构进行了咨询。本原则的草案还放在经合组织的网站上接受公众的评论，而且收到了大量的回馈意见。并且这些资料都公布在经合组织的网站上。在工作组讨论、展开调查以及大范围收集咨询

18、意见的基础上，最终确定应该在考虑到新的发展和焦点的前提下，对1999年的原则进行修订。并同意这次修订要遵循保持非强制性、原则导向的观点，要考虑到能适应在不同法律经济和文化环境下执行的需要。经修订的原则包含在这份文件中，而且建立在经合组织内部和非经合组织国家的广泛经验的基础上。导言本原则旨在帮助经合组织成员国政府和非成员国政府评估及发展他们国家自己的法定的、制度规范化的公司治理结构；为证券交易商、投资者、公司和其他能在发展好的公司治理进程中起作用的组织提供指导和建议。本原则关注于金融与非金融上市公司，除此之外，它也是发展非上市公司的公司治理的有用工具。例如，私人企业和国有企业。本原则体现了经合组

19、织成员国致力于发展好的公司治理实务的共识。本原则力图是简明的、容易理解的、能为国际社会所接受的，它并不打算取代政府、半官方或私人组织为发展更具体的公司治理“最佳实务操作”的努力。经合组织及其成员国越来越意识到宏观经济和公司结构政策两者在实现基本政策目标上的协同效应。公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的一个关键因素。公司治理包括了一个公司的管理层、董事会、投资者和其他利益相关人之间的一系列关系。公司治理提供了一种结构用以设置公司目标，确定实现公司目标和监督业绩的方法。好的公司治理能够对董事会和管理层形成适当的激励机制以实现既符合公司利益，又符合股东利益的目标，并促进有效监督。一

20、个有效的公司治理体系的形成将有助于一个公司内部，乃至整个经济，建立某种程度的信心，而这对于市场经济发挥适当功能是必需的。这最终将降低资本成本，激励企业更有效地利用资源，从而实现经济增长。公司治理其实只是更广阔的企业运作经济环境中的一部分，这种环境包括，比如宏观经济政策和产品及要素市场的竞争程度。公司治理结构还依赖于法律和制度环境。另外，诸如商业道德和公司对环境和社会效益的认识，这些都将是影响公司声誉和长期发展的因素。这些诸多的因素影响着公司的治理和决策过程，并且对企业的长期发展至关重要。公司治理的原则是因所有权与经营权的分离而产生的。然而，它不是一个简单的所有者与经营者之间关系的问题，尽管这的

21、确是一个核心的问题。在某些国家或地区，公司治理问题的出现，是因为某些控股股东的权力超过了少数股东的权力。而在另外一些国家，雇员拥有超越所有权的一些法定权利。这套公司治理原则只不过是为达成某种制衡机制的诸多方法的补充。其他的一些与公司决策相关的问题，诸如：环境问题、反腐败问题或者是道德规范问题都有所考虑，但是会在其他的一些经合组织的文件（包括，跨国企业指南和防止外国官员在国际事务中行贿、受贿的协议）和其他国际组织的文件中更明确的阐述。公司治理受到公司治理结构中的各个参与者之间关系的影响。控股股东有可能是个人、家族企业、集团或者是一个控股公司或交叉控股下的子公司，他们都能显著影响公司行为。在一些市

22、场上，权益所有者和机构投资者越来越希望在公司治理中有自己的发言权。个人投资者通常并不想寻求行使公司治理权，但是非常关注是否获得了与控股股东和经理层同等的待遇。债权人在许多公司治理结构中扮演重要的角色，能够作为公司运行的外部监管者。在管理层建立起全面的公司治理的制度和法律框架的时候，雇员和其他的利益相关者会在公司的运作和长期的发展及成功上扮演重要的角色，并做出贡献。每一个参与者所扮演的角色和他们的相互作用无论在经合组织成员国里还是在非经合组织成员国里都非常不一样。这些相互关系部分受制于法律法规，部分是相互适应，最重要的是服从于市场的力量。公司遵循良好公司治理基本原则的程度日益成为投资决策考虑的一

23、个重要因素。公司治理惯例和投资国际化特征之间的关系特别相关。资本的国际间流动使公司能够从一个极其庞大的投资者群中融资。如果一个国家想要获得全球资本市场的充分利益，想吸引长期的“宽容”的资本，公司治理的制度安排必须是可信的、容易为别国所理解的和坚持国际公认原则的。对于那些并不主要依赖于国外资本的公司来说，遵循优良的公司治理惯例能够增强国内投资者的信心，减少融资成本，强化金融市场的良好功能，并且最终吸引住更为稳固的融资来源。尽管经合组织及非经合组织国家完成了一些工作，并且在经合组织内部定义了一些良好公司治理所具备的共同要素。但是，良好的公司治理并没有什么简单的模式。本原则是基于这些共同要素的，被定

24、义时涵盖了已有的各种不同模式。比如，本原则不会主张任何特殊的董事会结构，在这份文件中采用的“broad”一词涵盖了经合组织及非经合组织国家的各种不同的董事会结构模式。在一些国家中，在典型的双层体制里，“broad”在原则中是指“监事会”，而“关键执行机构(key executives)”才是指“董事会”。对于那种由一个内部审计机构监督董事会的公司结构来说，本原则经过必要的修正也是适用的。另外，“corporation”和“company”两个词将会在本文件中交替使用。本原则是非强制性的，并不针对国家法律中的具体规定。本原则只是有助于寻求并确定目标和提出实现它们的各种不同的方法。本原则仅供参考，

25、它们可以被政策制定者用于检验和发展考虑到自身经济、社会、法律和文化环境的公司治理的法律和规范框架。也可以被市场参与者用于发展自身实践和惯例。本原则是自然演进的，在环境显著改变时将被修订。为了在一个变化的世界中保持竞争力，公司必须创新和调整他们的公司治理实务来满足新的需求，抓住新的机会。同时，管理层担负着完善一个有效的规范框架的重要责任，为市场实现有效功能提供充分的灵活性，并对股东和其他利益相关者的期望做出回应。对于管理层和市场参与者，在考虑规范的成本和效益基础上，要决定如何运用本原则发展他们自身的公司治理框架。接下来，本文件将分为两部分。文件第一部分介绍的原则包括以下几个方面：（1）有效公司治

26、理结构基础的保证；（2）股东权力和关键所有权的作用；（3）股东的公平待遇；（4）利益相关者的作用；（5）披露和透明化；以及（6）董事会的责任。这些部分中的每一个，开头都会用粗斜体显示一个单独的原则并且紧随着许多支持性的子原则。在文件的第二部分，将把对这些原则的具体解释作为注释补充进来。力图帮助读者理解它们基本原理。这些注释还包括了对显著性趋势的描述并提供了有助于使本原则具有可操作性的可替代的运用方法和例子。第一部分 经合组织公司治理原则一、有效公司治理结构基础的保证公司治理结构应该促进市场的透明和有效，与法律规定相协调，并且与不同的监管、规范和实施权威的责任分工清晰地结合起来。1.在发展公司治

27、理结构的问题上应该持这样的观点，即公司治理结构能影响全面的经济运行和市场的完善，并且它能为市场参与者创造激励机制，促进市场的透明和有效。2.在一定权限范围内影响公司治理实务的规章制度要求应该与法律规定相协调，应该是透明的和可实施的。3.不同权威机关间的一定权限范围内的责任分工应该确保符合公众利益并相互关联。4.监管、规范和执行的权威部门应该有权威、综合能力和资源，以职业和客观的态度履行他们的职责。而且他们的裁决应该是及时、透明和被充分解释的。二、股东权利和关键所有权的作用公司治理结构可以保障和促进股东权利的行使1.基本股东权利应该包括：（1）所有权登记采用保密的方法；（2）转让股份；（3）及时

28、、规范地获得公司相关、真实的信息；（4）参加全体股东大会并有权投票；（5）推选和解聘董事会成员；（6）分享公司利润。2.股东有对公司的根本性改变参与决策并获得充分信息的权利，诸如：（1）修订组织章程、法规或者类似的公司行政文件；（2）增资扩股；（3）特殊交易，包括转让所有或者实质上所有的资产，导致公司被出售。3.股东有机会有效参与全体股东大会并有权投票，股东应该被告知包括投票程序在内的全体股东大会运作的各项规定：（1）应该充分、及时地向股东提供有关全体会议日期、地点和议程的信息，以及会议拟表决问题的全面、及时的信息。（2）股东应该有机会向董事会询问，包括有关年度外部审计的问题，有关全体会议议程

29、项目安排的问题以及有关在合理限制的条件下提出决议案的问题。（3）应该方便股东有效参与，诸如董事会成员的提名和选举等关键的公司行政决策。股东有权在董事会成员和主要执行官的薪酬政策上表达自己的观点。董事会成员和雇员薪酬计划的权益构成应该得到股东的同意。（4）股东可以亲自或者缺席投票，而不管亲自还是缺席投票，效果都应是一样的。4.使某些股东获得一定程度上的，与其净资产不相配比的控制力的资本结构和安排应该加以披露。5.公司控制市场应该以有效和透明的方式运行。（1）在资本市场上，公司控制权获得的规定和程序以及特殊交易，比如：合并、公司资产实质部分的出售，应该被清楚地表达和披露，以使投资者认识到他们的权利

30、和追索权。交易应该以透明的价格，在公平的条件下进行，从而保护该级别所有股东的权利。（2）反接管的策略不应该被管理层和董事会用于逃避责任。6.包括机构投资者在内的所有股东，所有权的行使应该是便利的。（1）机构投资者作为受托责任人应该披露全面的公司治理政策和与其投资相关的投票政策，包括其决定适当使用投票权的程序。（2）机构投资者作为受托责任人应该披露他们如何处理与其投资有关的、能够影响主要所有权行使的实质性利益冲突。7.除非为防止被滥用，应该允许包括机构股东在内的所有股东相互协商本原则中定义的有关其基本股东权利的问题。三、股东的公平待遇公司治理结构应该确保，包括少数和国外股东在内的所有股东的公平待

31、遇。所有股东在其权利受到侵害时，应该有机会获得有效的赔偿。1.同级别相同层次的所有股东应该受到公平对待。（1）在同级别的任何层次中，所有股权应该具有相同的权利。所有投资者应该能够在购买前获得所有级别和层次股份所附权利的信息。任何投票权的改变都应该得到受其负面影响的那些级别股权的同意。（2）为了少数股东的利益，应该避免其因控股股东直接或间接行为的滥用受到损害，而且应该具备有效的赔偿方法。（3）保管人和代理人的投票应该与股权所有者的意见一致。（4）应该消除跨国界投票的障碍。（5）全体股东会议的程序和办法应该对所有股东一视同仁。公司程序不能使投票变得过于困难或花费过高。2.应该禁止内幕交易和恶意的自

32、我交易。3.应该要求董事会成员和关键执行官向董事会披露是否他们直接或间接代表第三方，在任何交易或事项中是否有直接影响公司的实质性利益。四、公司治理中利益相关者的作用公司治理结构应该承认法律或双边协议所确立的利益相关者的权利并且鼓励公司与利益相关者在创造福利、工作岗位和整个企业的持续融资能力方面展开积极的合作。1.法律或双边协议确立的利益相关者的权利应该受到尊重。2.利益相关者的利益受到法律保护，利益相关者的权利受到侵害时应该有机会获得有效的赔偿。3.应该允许发展雇员参与的业绩强化机制。4.在利益相关者参与公司治理过程中，他们应该可以及时、规范地获得相关、充分和可信的信息。5.利益相关者，包括单

33、个雇员及他们的代表组织应该有权自由地表达他们对董事会非法或非道义规定的关注而且他们的权利不应该因为上述行为而受到侵害。6.公司治理结构应该建立在一个有效的、有效率的结构上，并能有效强化债权人的权利。五、披露与透明化公司治理结构应该确保及时、清晰地披露公司所有的实质性事项，包括财务状况、经营业绩、所有权和公司行政。1.披露应该包括，但不限于以下实质性信息：（1）公司财务和经营成效。（2）公司目标。（3）主要股份所有权和投票权。（4）董事会和关键执行官的薪酬政策以及有关董事会成员的信息，包括他们的资格、选举办法、在其他公司担任的管理者职位和是否被董事会看作是独立的。（5）相关会议事务。（6）可预见

34、的风险因素。（7）关于雇员和其他股东的问题。（8）治理结构和政策，特别是公司治理守则或者政策的内容以及完善的过程。2.以相应高质量的财务会计标准和非财务披露方式披露信息。3.独立、胜任和有资格的审计人员执行年度审计，为董事会和股东提供外部和有目标的保证，证明财务报告在所有可提供资料方面公平地代表了公司的财务状况和经营状况。4.外部审计人员应该对股东负责并且在执行审计过程中对公司审计执行专业判断。5.选择的信息渠道应公平、及时和有效率地传达给相关的信息使用者。6.公司治理结构应该被一种有效的方式不断完善，这种方式应该能处理和改进分析者、经纪人、等级评估机构和其他部门的分析或建议，它应该与投资者的

35、决策相关，并能排除妨碍他们的分析和建议整合的实质性利益冲突。六、董事会的职责公司治理结构应确保公司的战略性指导，有效地对董事会的管理工作进行监管，以及履行董事会对公司和股东的受托责任。1.董事会的成员应具备渊博的知识背景，并有好的诚信，以及应有的勤奋和细心，最大地满足公司和股东的利益。2.董事会的决策对不同股东群体的影响是不同的，但董事会应公平地对待所有的股东。3.董事会应遵守高标准的道德规范，应考虑股东的利益。4.董事会应履行特定的关键作用，包括：（1）回顾和指导公司战略、主要的行动计划、风险政策、年度预算和商业计划；设置业绩目标；监督执行情况和公司业绩；监管企业主要的资本支出、收购和出售。

36、（2）监控公司治理操作的有效性并在必要的时候做出适当的修改。（3）选择、补充、监督，甚至在必要时替换关键经营者并监督交接计划。（4）从公司和公司股东的长远利益出发，修正关键经营者和董事会的薪酬。（5）确保正规和透明的董事会任命和选举过程。（6）监控管理当局、董事会成员和股东潜在的利益冲突，包括滥用公司资产和滥用关联方交易。（7）确保公司会计和财务报告系统的整合，包括独立审计，内部控制系统的恰当性，特别是风险管理系统，财务和运行控制系统，使之符合法律和相关标准。（8）监督报告披露和信息交流的全过程。5.董事会应能在公司事务方面实施客观、独立的决策。（1）董事会应考虑任命足够数量的非执行董事会成员

37、，这些成员有能力对那些具有潜在利益矛盾冲突的任务实施独立的决策。这里的关键责任包括，比如，确保财务和非财务报告的整合，对关联方交易，董事会成员和关键经理人员的任命以及薪酬分配的检讨。（2）当董事会成立时，董事会应该对其受托责任、成员组成和工作流程加以详细地说明及揭露。（3）董事会成员应有效地担负起他们的职责。6.为履行他们的职责，董事会成员应能获取准确、相关和及时的信息。第二部分 对经合组织公司治理原则的注释一、有效公司治理结构基础的保证公司治理结构应该促进市场的透明和有效，与法律规定相协调，并且与不同的监管、规范和实施权威的责任分工清晰地结合起来。为确保一个有效的公司治理框架，建立恰当、有效

38、的法律、规则和制度基础尤为必要，所有的市场参与者都能依此制度基础建立他们私人契约关系。典型的公司治理框架由法律、规则、自我规范、义务和商业惯例等元素组成，并且是一个国家特殊的环境、历史和传统作用的结果。不同国家之间，法律、规则、自我规范和义务等因素的最佳组合是不同的。由于新的经验的积累和商业环境的变化，公司治理框架的内容和结构也需要被调整。寻求实施本原则的国家应该监督他们的公司治理框架，包括规则、公司上市要求和商业惯例，以维护和强化国家保证市场完整性和经济发展的目标。在这里，考虑到公司治理结构不同元素之间的相互作用和相互补充，以及促进合理的、可靠的和透明的公司治理实务的能力是非常重要的。对这些

39、因素的分析在发展一个有效的公司治理结构的过程中被视为重要的工具。至此，与公众有效和持续地磋商是一个重要的元素，这被广泛地视为一个好的做法。而且，每一个发展公司治理结构的权威机构、国家的立法者和规则制定者应适时的考虑需求、效果、有效的国际对话与合作。假如这些情况都满足，公司治理体系更可能避免过于规范化，以支持企业家的实践和限制危害私营企业和公有机构间利益冲突的风险。1.发展公司治理结构应该持这样的观点，公司治理结构能影响全面的经济运行和市场的完善，并且它能为市场参与者创造激励机制，促进市场的透明和有效。公司作为经济活动的组织形式是一种推动经济增长的强大力量。因此公司运作中所处的规范和法律环境对整

40、个经济产出至关重要。政策制定者有责任设计一种框架能足够灵活地满足公司在不同的环境中的运作需要，促进其新机会的发展，以创造价值和决定最有效地配置资源。为实现这个目标，政策制定者应该持续关注终极经济效果，在考虑政策选择时，政策制定者需要着手对影响市场功能的关键变量进行分析，诸如激励机制，自我规范系统的有效性以及处理系统利益矛盾。透明和有效的市场能培育市场参与者，增强其责任感。2.在一定权限范围内影响公司治理实务的规章制度应该与法律规定相协调，应该是透明的和可行的。如果需要新的法律、法规，比如为了彻底处理市场缺陷的案例，那么这些法规就应该被设计为一种可用于所有市场参与者的，能被有效地，甚至是强制性地

41、执行的方式。政府和其他规则制订机构可以向公司、他们的代表组织以及其他的利益相关者进行咨询，这是完成该项工作的一种有效方式。机制的建立是为了市场参与者能维护他们的权利。为了避免出现妨碍或破坏企业动力的过度监管，法律难以实施，及非企图的结果，政策制定者应考虑政策措施设计所有的成本和收益。成本和收益的评估应考虑措施有效执行的需要，包括权力机构阻止不诚实行为和对违规行为实施有效制裁的能力。公司治理目标也要以自愿守则和标准的形式详细阐述，而不应有法律或规范的形式。虽然这些守则对改进公司治理安排起到至关重要的作用，但是就其地位和实施而言，对股东和其他利益相关者仍然存在不确定性。但是，当守则和原则被用作国家

42、标准或者被直接用于替代法规，市场可信度就要求从实施范围、执行步骤、服从和制裁等方面对其加以清楚地阐述。3.在一定权限范围内，不同权威机关间的责任分工应该相互协调，确保符合其服务的公众利益。公司治理的条例和惯例显著地受到一系列法律，诸如公司法、证券规范、会计和审计准则、破产法、合同法、劳动法和税法的影响，在这样的法律环境下，法律影响的复杂化可能会引发公司治理规定的非故意重叠，甚至冲突的风险，这将挫伤其追求实现关键公司治理目标的能力。对政策制定者而言，发现这一风险并采取措施限制它是至关重要的。公司治理条例和惯例的有效执行还需要在不同权力机构中明确定义监督、实施和执行的责任分工，这样做才能使后续机构

43、和部门受到重视和被最有效地加以利用。国家间法规的重叠或者是规则相冲突也需要被监控，这样才能使法规间的间隙不被扩大（例如，权力部门没有明确责任的话，许多问题会被一带而过），才能使公司的多层次体系的运行费用最少化。当规范的责任或监督被授权给一个非公共组织的时候，最好要评估为什么，或者在什么环境下，这样的授权才是值得去做的。而且任何这样被授权的机构的治理结构应该是透明的且符合公众利益的，这一点也至关重要。4.监管、规范和执行的权威部门应该有权威、综合能力和资源，并以职业和客观的态度履行他们的职责。规范的责任应赋予那些不存在利益冲突而履行其职能的机构，并受制于司法审查。随着上市公司的数量、公司事务和披

44、露的增加，负责监督、规范以及执行的权力机构能利用的资源也随之紧张起来。因此，为了跟上形势的发展，他们需要数量很大的，完全合格且具备能实施有效监督和调查能力的职员，并给予适当的资助。以富有竞争力的条件吸引职员，这一做法将增强监督和执行的独立性和质量。二、股东权利和关键所有权的作用公司治理结构可以保障和促进股东权利的行使股权投资者拥有一定的产权。例如，上市公司的股份可以被购买、出售或转让。股权投资可以使投资者有权享有公司的利润，而对公司债务的承担仅以投资额为限。另外，对公司股份的所有权还提供了了解公司信息的权利，以及主要通过参与股东大会和表决来影响公司的权利。然而，事实上，公司不能通过股东表决来管

45、理。公司股东是由利益、目标、投资水平和能力各不相同的个人和机构所组成。而且，公司管理必须能够迅速的做出商业决策。考虑到这一现实以及在迅速发展和不断变化的市场中管理公司事务的复杂性，不能期望股东们去承担管理公司事务的责任。公司战略及经营的责任便被交由董事会以及由董事会选出、激励并在必要时更换的公司管理团队来承担。股东权利对公司的影响集中在一些特定的基本议题上，比如，董事会成员的选举或其它影响董事会构成的方式，对公司组织文件的修订，对特殊交易的批准，及其它在公司章程和内部规章中规定的议题。这一节可以被看作是对最基本的股东权利的陈述，而这些最基本的股东权利已在所有经济合作发展组织成员国中得到了法律上

46、的确认。其它权利，诸如批准或选择审计师、对董事会成员的直接提名、抵押股份的能力、对利润分配的批准等，则存在于不同的地区中。1.股东的基本权利应包括以下权利:1)确保所有权登记的方法;2)转让股份;3)及时定期地获得公司的相关和重要的信息;4)参加股东大会并表决;5)选举和罢免董事会成员;以及6)分享公司的利润.2.股东应有权参与并充分获知会导致公司重大变化的决策的相关信息。这些重大决策包括：1）对公司章程或法人组织及类似公司治理文件条款的修订；2）对新增股份的批准；和3）特殊交易，包括对全部或实质上全部资产的转让，这种转让实际上会导致公司的出售。公司建立合伙关系和关联公司，以及向它们转让经营性

47、资产、现金流权利及其他权利和义务的能力对经营的灵活性和在复杂的组织中分配责任来说是至关重要的。这一能力也可以使公司放弃经营资产而成为一个单纯的持股公司。然而，如果没有适当的制衡机制，这些可能性将被滥用。3.股东应有机会有效参与股东大会并表决，并应被告知表决程序等股东大会的重要规则：(1)股东应被告知有关股东大会的时间、地点、议程等充足和及时的信息，以及有关将在股东大会上表决的议题的全面和及时的信息。(2)股东应有机会在合理的限制下，对诸如年度外部审计等问题向董事会提问，在股东大会的议程中增加项目，以及提出提议等等。为鼓励股东参与股东大会，一些公司通过简化提出修正案和提议的程序来提高股东在大会议程中增加项目的能力。在股东于股东大会前向管理层和董事会成员提问并获得答复方面也有一些改进，以使之变得更加容易。股东也应能够就外部审计报告进行提问。公司有权保证这类机会不被滥用