会计不确定性与人员素质提高.ppt

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1、会计不确定性与人员素质提高,会计的本质与特征,会计的本质与特征会计是一种主观见之于客观的活动，会计人员通过自己的主观活动将客观经济活动转换成为会计信息，试图通过这种方式描述客观经济活动的轨迹，这是最基本的会计活动。从经济活动信息转换成为会计信息，需要通过一系列会计方法，需要进行确认、计量、记录、报告等等一系列会计活动。会计人员按照会计准则、会计惯例和其它相关的法律，对于经济信息进行辨别，并且将能够转换的部分转换成为会计信息。,会计信息在现代社会经济生活中的重要作用：作为社会经济信息的重要组成部分，帮助国家了解各个会计单位的情况；社会经济资源分配的指示器；维护委托经济责任制的润滑剂。会计信息的特

2、征：使用一种特殊的方法、专业的方法制造出来的信息；只能反映价值量的信息，对于不能使用价值衡量的经济活动，无法通过会计信息来反映；会计信息必须通过会计人员的职业判断得出，也就是说会计信息不可能回避主观判断。,，经济信息是否可以进入会计核算系统的判定标准是：发生的经济业务对企业的经济利益是否产生影响，能否以货币计量。对那些确实影响企业经济利益的交易和事项，就应该按照规定确认并且进行会计处理，要在会计核算系统中加以反映。对企业的经济利益产生影响的具体表现必须是能够用货币计量的，因为会计核算系统目前只接纳能够用货币计量的交易或事项。,在对于经济业务信息进行会计确认时，可能在确认时间有不同的选择。予以确

3、认的时间依据可以有两种选择，权责发生制和收付实现制。在按照权责发生制进行确认时，具体的判断确认为：（1）依据权责发生制判别对企业经济资源和义务确实产生了影响，这种影响以权利或责任的发生与否为依据来判断；（2）经过筛选、准予进入会计核算系统的交易或事项，按其实际影响的权利和责任情况而决定应该记入何种科目；（3）权责发生制不仅是对收入、费用的确认基础，也应成为资产、负债的确认基础，只是资产、负债的确认标准尚未形成明确、完善的原则。,权责发生制确认的核心是“受益”与否，受益与否是确认的标志：权利是否形成、义务是否发生，只有交易活动才可能使权利形成或义务发生。但在当前的经济生活中，会出现一些已经形成权

4、利或义务，但没有相应的交易活动产生，如商誉，依据权责发生制将无法对其进行确认；还有已经出现的一些新的经济活动或事项，权责发生制无法给出恰当的处理，如衍生金融工具等。,。人们常常将会计人员称为“专业人士”，会计艺术论者也将会计工作比作艺术，会计人员自然就成为“艺术家”，除了强调会计人员的专业知识和技能之外，很明显他们都非常强调会计工作的主观能动性的一面，会计工作也确实不可能回避主观性的问题。但是会计不能随心所欲地去改变客观事物的本来面貌。马克思讲：“簿记的方法并不能改变账簿记录的事项本身所反映的客观联系。”（资本论第二卷）就是说会计在反映客观事物时使用了专门的方法，但是这些方法应该保证会计记录必

5、须忠实于客观事物，会计不可能也不应该因为使用的方法问题曲解或者错误地反映客观事物的内在联系。会计的确认与计量当然应该以客观经济活动为基础。,所谓的会计信息失真，就是会计信息不能正确、或者准确的反映实际经济业务进行的过程及其结果。造成会计信息失真的原因是什么，现在大多数新闻媒体都是将其原因归结为会计人员的职业道德或者会计人员的故意所为。其实是不正确的,至少是不完全符合实际情况。,会计作为一种主观联系于客观的经济管理活动，是由两个方面的因素来决定的，一方面是会计活动的主体，是会计工作人员；另一个方面是会计活动的客体，是会计的对象。会计产生最初的职能就是会计反映，也就是马克思所讲的“观念总结”，是将

6、客观经济过程反映出来，通过会计人员的概括总结出来。在这个过程中应该承认会计人员的主观性是不可避免的，这是因为会计反映不是简单的直接“映射”，经济活动过程不是直接映射出来，而是经过人们头脑的加工，经过不同信息的转换，将经济活动所引起的价值运动（资金运动）按照一种事先规定（或者约定）转变成为“观念上的价值运动”。但是如果离开客观现实，或者歪曲客观事物的本来面貌，将映射变成了折射，或者根本不考虑客观经济规律，或者干脆违背客观经济规律，那么这样的会计就不再是真正意义上的会计。所以，研究会计问题必须采用唯物主义的观点。,商誉、专利权、版权等等人们称其为无形资产的某些企业拥有的经济资源，绝对不是单纯依靠人

7、们主观上的约定或者臆造出来，无形资产所具有的特点：能够带来未来经济利益并且不具备实物形态，是一种客观存在，它在人们的头脑中形成了某种“观念”，使得人们能够按照其固有的特征进行会计核算的分类。会计在其产生之日起，就将尽量真实地反映客观经济活动的轨迹作为自己的首要任务，在会计研究及其会计实务中坚持唯物主义的反映论非常重要。尽管在会计实务工作中，有些事物是无形的，甚至是未来的（例如期权、利率互换等等），但是会计的记录反映都绝对不是无中生有、或者人为臆造出来的，应该说总是在客观经济活动的基础之上，通过会计人员对于以往类似经济活动的职业判断或者合乎逻辑的推理过程才能够进行会计处理。,会计所说的真实性只是

8、一个相对的概念，或者是一个只能无限趋近的极限，人们永远不可能达到。有些人提出，会计所谓的真实反映只是理论上的，在实际经济生活中几乎不可能达到。由于物理化学方面的因素，各种财产物资的实物形态发生的变化当然也会引起其价值量的变化，这种变化毫无疑问都会造成账面价值与实物价值的不符；由于科学技术的进步，会造成许多资产较大的无形损耗；由于激烈的物价变动会造成库存资产价值不实，综上所述的各种原因都可能造成账面价值与实物价值不符。这些情况说明绝对的真实在会计上只是一个追求。成本效益原则是会计工作不能不考虑的问题，会计信息资料在经营管理中的地位非常重要，但是会计信息的提供必须考虑相应的财力、人力耗费是否符合成

9、本效益原则。例如，要求资产和成本费用真实，就要求存货盘点准确，这就需要最好停产进行全面盘点，代价非常大，使得人们不可能经常进行。在目前国内外讨论比较多的真实性与相关性矛盾、真实性与时间性矛盾的问题，也在一定程度上反映了人们对于真实性的认识分歧。,会计对象的差异性其实就是矛盾。首先是承认这种矛盾，其次不能绝对地看问题。例如，资产与费用是一对矛盾，在会计处理上，已经作为资产处理了，就不能作为费用，反之亦然。如果我们形而上学地看问题，就会将资产与费用绝对化，当一笔支出发生，究竟是作为资产还是费用，应该进行具体的分析。因为资产与费用的划分服从人们的主观需要，它们之间是可以转换的，是与一定的会计期间联系

10、在一起的，是与人们的考核目的联系在一起的。如果人们不划分会计期间，不要求对经营者的业绩进行考核，人们对于成本和费用的划分就不会过分的重视。一些人认为，费用就是一瞬间的资产，资产就是未来的费用，就是强调了资产和费用直接的这种辩证关系。负债与所有者权益、收入与费用、利润与亏损都是矛盾，它们在一定的条件下都可以转化。会计学强调所有者权益与债权人权益之间有根本的不同，前者体现了对于企业净资产的权益要求，后者只是要求还本付息，它们之间似乎完全对立，但是债权转股权就体现了二者的对立统一。,据联合国跨国公司中心的一份材料，由于发达国家之间的会计准则的差异，原联邦德国一家的利润，按美国会计准则计算可多出两倍，

11、按澳大利亚会计准则计算可多出倍，按英国会计准则计算可多出倍。（会计研究年第期，第页）,造成会计信息失真的原因很多,一方面是会计人员的因素，包括会计人员有意的徇私舞弊、被动的修改会计信息、会计人员本身素质造成的判断力失误；另一方面是客观经济环境发生的变化的因素超过了人们对于这种变化的认识，包括新的交易形式、新的经济活动、新的环境变化。,1、衍生金融工具的会计信息披露,衍生金融工具的产生，使得会计的本质发生重大变化。例如美国财务会计准则委员会1990年发布的105号公告将金融工具定义为：“金融工具，指现金、对某主体的权益凭证或同时具有以下两个条件的合约：（1）对一个主体形成合约的义务：支付现金或另

12、一种金融工具给另一个主体或在潜在的不利情况下与另一个主体交换金融工具；（2）赋予另一主体合约权利：从前一主体取得现金或另一金融工具或在潜在有利条件下与前一主体交换金融工具。”美国的财务会计准则委员会在1998年发布的第133号准则公告衍生工具和套期保值活动会计中明确指出：“衍生工具，指同时具有如下三个特征的金融工具或其它合约：（1）该合约有一个或多个标的，且有一个或多个名义金额或支付条款，这些因素决定了结算金额，并在某些情况下决定是否需要进行结算；（2）该合约不要求初始净投资，或所要求的初始净投资相对那些与其对市场条件具有类似反应的其他类型的合约要少；（3）该合约的条款要求或允许净额结算；能容

13、易地借助于合同之外的方式进行净额结算；或要求交付一项资产，其使资产的接受者看来，本质上无异于以净额结算。,国际会计准则委员会在1995年发布的国际会计准则第32号中定义金融工具：“金融工具，指既形成一个企业的金融资产，又形成另一个企业的金融负债或权益工具的合约。”其中，“金融资产是指以下资产：（1）现金；（2）从另一个企业收取现金或其他金融资产的合约权利；（3）在潜在的有利条件下，与另一个企业交换金融工具的合约权利；（4）另一个企业的权益工具。金融负债是指以下负债：（1）向另一个企业交付现金或另一项金融资产的合约义务；（2）在潜在不利的条件下，与另一个企业交换金融工具的合约义务。权益工具，指能

14、证明拥有一个企业的资产扣除所有负债后的剩余权益的合约。”在此基础上，国际会计准则委员会1999年又发布了第39号准则，进一步对衍生工具定义：“衍生工具，指具有如下特征的金融工具：（1）其价值随特定利率、证券价格、商品价格、外汇汇率、价格或汇率的指数、信用等级和信用指数或类似变量的变化而变化；（2）不要求初始净投资或相对于对市场条件具有类似反应的其他类型的合约所要求的初始净投资较少；（3）在未来日期结算。”,国际会计准则委员会在1995年发布的国际会计准则第32号中定义金融工具：“金融工具，指既形成一个企业的金融资产，又形成另一个企业的金融负债或权益工具的合约。”其中，“金融资产是指以下资产：（

15、1）现金；（2）从另一个企业收取现金或其他金融资产的合约权利；（3）在潜在的有利条件下，与另一个企业交换金融工具的合约权利；（4）另一个企业的权益工具。金融负债是指以下负债：（1）向另一个企业交付现金或另一项金融资产的合约义务；（2）在潜在不利的条件下，与另一个企业交换金融工具的合约义务。权益工具，指能证明拥有一个企业的资产扣除所有负债后的剩余权益的合约。”在此基础上，国际会计准则委员会1999年又发布了第39号准则，进一步对衍生工具定义：“衍生工具，指具有如下特征的金融工具：（1）其价值随特定利率、证券价格、商品价格、外汇汇率、价格或汇率的指数、信用等级和信用指数或类似变量的变化而变化；（2

16、）不要求初始净投资或相对于对市场条件具有类似反应的其他类型的合约所要求的初始净投资较少；（3）在未来日期结算。”,综合上述，衍生金融工具有以下一些特点：衍生金融工具初始净投资较少，一般只是交少量的保证金、权利金，例如远期外汇期货合约一般签订时不收费；衍生金融工具的价值一般随着基础工具价格或者相关变量的变动而变动，例如股票指数期货合约的价值随着股票价格指数的变动而变动；在未来的日期结算，衍生金融工具的签约日与结算日不同，结算是在签约日后的某一个时期或者时点进行结算；进行净额结算有两层涵义：一是指衍生金融工具交易的目的不是进行实物交割，而是根据合约公允价值的变动进行现金的收付；二是衍生金融工具的结

17、算不是按照名义货币或者合约的总价值进行结算，而是按照公允价值变动进行净额结算，例如利率期货合约虽然是就债券交易达成协议，但是基本上是在按照合约价值的变动进行结算。,衍生金融工具的产生对于传统会计来说是不应该确认的，因为传统的资产和负债的定义都是立足于已经发生的交易或者事项，经济利益的流入或者流出都是未来某个时间可能发生的。这与“历史交易”的原则明显不符。同时，合约的签订当然会给企业带来相应的权利和义务，但是这些权利和义务所引起的未来经济利益的流入或者流出都具有较大的不确定性，这与传统会计所依据的“很可能”存在着很大差距。所以按照一般的传统会计的观点，衍生金融工具的这些经济活动应该属于“不确认”

18、的范畴，可以通过报表附注等等表外说明的形式。问题在于，正是衍生金融工具创造的权利和义务，使得投资者可能获得巨大的经济利益或者巨大的经济损失。这种影响放在报表附注里明显不恰当。因此随着人们对于衍生金融工具风险意识的加深，衍生金融工具必须进入会计报表。会计面临的选择可以是两种：一是重新定义会计要素；或者扩大会计要素中资产和负债的范围。很明显，我们现在选择了后者。,但是，我们在认识衍生金融工具时也必须注意到不确定性可能带来的危害。巴林银行在1995年2月倒闭之前，银行总部的财务信息一直显示经营情况良好，1994年的银行税前赢利2亿英镑中，新加坡分公司里森所属部门提供了4千万英镑，而实际情况是当年亏损

19、185亿英镑。可见衍生金融工具的不确定性会给会计信息披露带来极大的问题。,2、无形资产及商誉,进入21世纪以来，由于科学技术进步和社会经济的飞速发展，使得无形资产成为一个重要的会计问题。最近，美国的财务会计准则委员会要求美国公司必须公开无形资产方面的情况，例如品牌、客户名单及技术，并且准备制定相应的规则。这是有史以来的第一次。从长远来看，要求公司公开无形资产投资的规定可能比安然事件的任何后果都有更深刻的影响。这是因为，首先，向投资者提供无形资产信息有助于投资者更准确地评估公司情况，比如软件公司、服务公司、化学公司和工程公司等等属于传统行业的公司。其次，管理跟着评估走，公开无形资产可能引起公司经

20、营方式的变化。传统的资产负债表几乎很少向投资者提供有关无形资产的有用信息。虽然有形资产投资（企业的工厂和设备）在资产负债表上以资本的形式得到了体现，但是无形资产投资则被当作与收入相对的开支处理了。不仅是研究与开发方面的开支，而且例如广告、推销、培训等等方面的投资也都列在“销售、综合及管理开支”项目下，但是学术研究发现，无形资产投资与未来利润之间存在必然的联系。这些支出对于未来的现金流入有着可以预测的积极影响，代表着公司未来的经济利益，应该进入公司的资产负债表。会计行业面临的问题是，无形资产很难准确计算，传统人士甚至认为，计算无形资产是不可能的。而很多公司则是诚惶诚恐，因为透漏用于推销方面的开支

21、和各种品牌的毛利润虽然有助于投资者更好地了解公司的情况。但是这种信息也可能被竞争对手利用。（英国金融时报200235）,关于商誉的问题一直是会计理论和实务研究中争议较大的问题之一。其一，商誉不具有实物形态，同时必须依附于实体资产而存在；其二，它具有高度的不确定性，很难或者不可能取得某种公允价值；其三，商誉的计量很难可靠地进行。在企业购并过程中，有关商誉的争议一直得到人们的关注。例如，美国在线与时代华纳的购并案曾经是成功的典范案例，但是在2002年根据新的会计准则，美国财务会计委员会（FASB）要求对于购进的商誉发生贬值的情况进行相应的账面修改，注销账面资产600亿美元。以前，美国对于商誉可以有

22、40年的时间进行摊销，新的会计准则对于那些已经不存在的商誉进行一笔勾销的方法，无疑会引起人们的争论。美国参议院会计标准顾问阿尔佛雷德金预计，如果全面实施这项标准，美国的公司资产总值将注销1万亿美元。因此可见，商誉的会计处理确实存在较大的不确定性。葛家澍先生指出，关于商誉存在着两个问题，第一是商誉是否都符合资产的定义；第二是自创商誉是否应该确认。（葛家澍 财会通讯20001）,商誉究竟是什么，至少有三种不同的解释。一种是认为商誉是企业的总计价账户，它表明了企业作为实体各项资产合计价值或者整体价值超过了其个别价值的算术和，也就是说商誉计量了未入账资产的价值，利润优秀管理人才、管理制度、先进技术以及

23、良好的地理位置等等。（阎德玉，论商誉会计理论重构）这种解释主要是从企业的账面价值与市场价值二者之间的差异来说明商誉的实质，其中“商誉计量了未入账资产的价值”是一语中的。它也揭示了产生这种差异的原因。但是，将商誉理解成是“总计价账户”实际上是回避了商誉属于资产的一类的说法。因为资产是对于企业未来的预期收益必须有贡献才可能列为资产，并且在企业的总价值中占有一定比例，具有自己的价值。商誉虽然具有这样的性质，但是它往往不能明确地表现出对于企业未来经济利益流入或者现金流量的贡献，因而常常不能将企业的价值准确地分配在商誉这种特定的资产上。使用总计价账户的概念可以很好地解决上述矛盾。,第二种是认为商誉是对企

24、业好感的价值，是产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系、顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业拥有的优越的地理位置，良好的口碑，独占特权和管理有方等。这种解释只是叙述了商誉的表现形式特征，但是对于为什么会产生这种“对企业的好感”却没有指出。但是，仔细分析这些特征就会发现良好的地理位置并不是商誉的特征，因为地理位置好土地和建筑物的价值都会上升，管理有效是经过人们的努力可以达到的，而独占特权有时可能经过努力取得，有些可能经过努力也不可能取得，例如政府规定的一些专卖权，良好的口碑则是由多种因素综合的结果。,第三种看法就是认为，商誉作为企业获得超额收益的能力，是在一定的社会经济条件形成的特殊能力

25、，其外在表现形式可能各式各样，但是其实质就是超越其它企业的盈利能力。当然这种能力不是短期的，不是偶然的，而是能够长时期地获得比其它同类企业更高的利润。从计量的角度来讲，商誉也可以理解成预期未来收益超过正常收益部分的贴现值，但是这种观点只是一个计量的概念。,资产的定义包括三个部分,首先是能够带来未来经济效益的经济资源；其次，是它由一个会计主体控制；再次，它是过去交易事项的结果。针对商誉，美国财务会计委员会将商誉的内容分解成6个组成部分：A、在取得日被收购企业的净资产的公允价值超过其帐面价值的部分；B、被收购企业未曾被确认的其它净资产的公允价值；C、被收购企业在继续经营中的持续经营要素的公允价值，

26、它可能是由于净资产的协作或者是其它原因造成的；D、来自收购企业兼并和被收购企业的净资产及其经营产生的预期的协作的公允价值；E、完全是因为计价方面的错误，例如收购企业的股票现行价格可能低于合并时股票的发行价；F、由于被收购企业的高估价或者低估价引起。通过上述分析，FASB认为A项不属于资产，而应该将其看成是被收购企业的利得，不应该在收购企业的净资产中确认。B项也不是商誉的一部分，但是开始可以作为无形资产来反映，也可以分离成为具体的资产项目加以确认。同样，E、F项也不能作为商誉看待，因为这些完全是由于计价方面的问题。只有C、D两项才应该归结成为商誉，因为只有它们才符合资产的定义。组成C项的商誉可以

27、称为“持续经营商誉”（Going Concern Goodwill），它是企业自创的或者在合并前形成的，是一种预先存在的商誉。组成D项的商誉可以称为“合并商誉”(Combination Goodwill)，是收购企业与被收购企业合并后联合形成的“超额集合价值”。这里虽然承认了自创商誉能够带来未来经济效益，但是FASB仍然强调必须通过兼并或者购买等等产权交易行为才能够确认自创商誉。,商誉资产的价值摊销问题有三种不同的方法：,分期摊销法是将商誉作为无形资产，在预期的受益期或者有关法律规定的年限内分期均衡地冲减收入。这样做，可以使得商誉与未来收益相配比，同时也可以使得各个会计期间的收入不至于因为商誉

28、的摊销而受到重大影响。相当多的会计理论工作者都同意这种处理方法。直接冲销法是基于不赞成单独将商誉作为资产看待这一立场而采用的方法。虽然承认商誉在并购过程中的客观存在，但是它不同意将商誉作为无形资产看待，而只是将其作为一种财产损失。他们认为并购中的商誉实际上是一种特殊交易所引起的价值差异，如果是正商誉，这种价值差异就是购买企业的财产损失；如果是负商誉，这种价值差异就是一种财产溢余。所以，这种资本交易所形成的价值差异应该直接冲销或者增加资本公积或者其它账户。同时，也只有这样将外购商誉冲销资本公积，才能够与自创商誉不入账相一致。（英国就是采用这种做法）永久保留法是将商誉看成与企业整体相伴始终的一项资

29、产，其价值永远不摊销转移。因为，商誉的任何分摊期限和形式都带有主观性，很难讲其合理性。分摊或者不分摊所得到的财务成果都很难说有多大的可比性。同时，在经济活动过程中，商誉往往表现的不是价值的磨损或者减少，相反得是往往是价值的增加。所谓百年老号往往是含金量很高的代表。所以，相当多的人认为商誉在会计处理上以不摊销为好。,案例,互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华纳（Time Warzler）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（AOL TimeWarner），被媒体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。时代华纳是一家具有70年历

30、史的老牌媒体集团，它拥有CNN（美国有线电视网）、卡通电视台、华纳兄弟电影公司、人物杂志、财富杂志、娱乐周刊等著名报刊，它早在1994年就意识到网络的发展前景，将旗下的主要媒体打包放在网站中，这甚至要早于绝大多数网络公司的诞生。Pathfinder被设计成一个进入时代华纳大量网上站点的门户。时代华纳这个世界顶尖级传媒巨子可以对15个国家用多种语言提供电视服务，包括著名的CNN有线电视新闻网及HBO（拥有美国3500万用户）。拥有华纳兄弟电影制作公司、全美第二大有线网络（遍布全美3/5的基础有线网络），以及唱片业务居世界首位的华纳音乐公司。此外，它拥有丰富的服务对象资源，包括12000万杂志读者

31、、32万互联网用户、10亿CNN观众、3 500万HBO订户、1300万有线电视用户以及拥有32万多的“公路信使”用户。但在具体发展中，人们都直接奔赴目标网站，Pathfinder于是成为一个空壳。虽然执行长走马灯似地连换数任，却始终不见成效，致使这个令时代华纳损失上千万美元的网站，竟成为传统媒体发展互联网战略的典型失败案例。,美国在线作为世界最大的互联网服务提供商，用7种语言向全球15个国家提供服务，交互技术开发居世界领先地位，拥有世界最大的拨号窄带网络与全球下载数量最大的音乐播放器。拥有2000万AOL注册用户，220万CornpuServe注册用户，340万国外用户，5000万AIM寻呼

32、软件用户，5000万ICQ注册用户，2000万Netcenter注册用户。即使这样，时代华纳对AOL的吸引力也非常大，AOL就公开表示，并购旨在取得时代华纳的有线电视网、庞大的用户资料库、电视。报纸等资产的使用权。AOL不只满足于当现在最大的ISP，而是要抢着开拓未来的网络世界。未来的网络世界是一个文字、图表、声光、视讯结合而成的虚拟世界。要创造这个网络世界，宽频的传输最为重要。AOL看中的正是时代华纳拥有的宽带网。,合并方式是采取换股方式的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将

33、持有新公司55的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45的股票。美国在线当前市值为1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。AOL和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案，两公司合并后，将成为世界第七大公司，年营业额高达300亿美元，市值总额高达2860亿美元，加上未执行的期权和认股权证，交易总额可达3500亿美元。,美国在线和时代华纳公司的新千年大并购，之所以被世人如此密切地关注，并不仅仅因为它创下了公司并购金额的最高记录。尽管半个月后英国的沃达封（

34、Vodafone）与德国的曼内斯曼（Mannesmann）的合并案例便刷新了它们的记录，但是显然舆论对美国在线与时代华纳的联姻更感兴趣。多数专家认为，这次在“宽带”基础上的合并蕴含了无穷的市场扩张潜力，是一个“双赢策略”。如何以一种新的财务理念来面对竞争日益激烈的市场，建立企业的市场价值化管理体系，成为我们研究的主要课题。,从这个案例的数据分析来看，时代华纳的营运年限、员工人数、销售额都5倍于美国在线，利润额也是它的2.2倍。如果依据传统企业价值分析法对企业会计报表进行分析，毋庸置疑，时代华纳是个巨无霸，而美国在线相对处于弱势。可本次合并的事实恰恰是会计上的“弱”吞了会计上的“强”，美国在线以

35、股票低估25的代价买下了时代华纳。这次合并换股的价值基础是股票市值。这从现行会计理论或方法上是无法解释的。众所周知，在现行会计中历史成本原则作为首选的原因是因为它的可靠性，会计是以过去已经发生的事项或交易为基础来确认资产的价值，并且资产价值一经确定就不随物价变动而调整。然而在瞬息万变的信息时代，产生了许多现行会计无法确认计量的因素：无“原始凭证”的企业资产（例如商誉、非专利技术、企业资产价值的增值、企业人力资源价值、企业家价值等）、物价变动、“注意力经济”等等，这些都是企业持续发展的重要动因，是构成企业价值的最为重要的因素，但都没有反映在企业的报表之中，这使得投资者们无法正确了解和评价企业价值

36、内涵，也成为企业发展以市场为导向的价值化管理的瓶颈。,会计系统既是公司价值运动的重要符号，也是管理的载体。在资本市场日益发展的今天，企业价值呈现多种表现形式，但是最具相关性的不是会计账面价值，而是市场价值。企业的市价是企业的生命，是企业管理的“标杆”，企业决策已经进入市场价值时代。,在许多著名的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。美国在钱收购时代华纳同样面临如此问题，两家原来不同的企业，存在不同的技术路线、管理风格和文化理念，一旦合二为一，技术冲突、管理冲突和文化冲突就不可避免，如果处理不当极易导致并购失败。并购后的整合应当是全方位的，包括产业

37、整合、组织人事管理整合、机制整合及企业文化整合等等。比如人事管理整合方面，两家公司现有的近82000名员工可能会面临大幅裁员；同时AOL董事长凯斯为加强对新公司的控制，在1月14日正式向美国证券交易委员会（SEC）提交的合并协议中，凯斯任命了直接对自己负责的四名高级职员，原时代华纳董事长、新公司CEO（首席执行官）列文将无权干涉其行动或将他们开除。左右手直接听命于董事长，这实际上相当于将CEO列文架空。这种整合对于原来的时代华纳是痛苦的，,商场真是无情。不到两年，这艘“超级航母”就难以浩荡世界，甚而还显示出随时沉没的兆头。日前，美国在线-时代华纳推出了等待已久的改组计划，承认美国在线不只年大歉

38、收，年也要苦渡，营业收入再次下降至，税前利润下降至。美国在线-时代华纳从令人称羡的“美满婚姻”演变为“最为失败的合并范例”，有多种多样的原因。首先，两公司磨合磨出了祸。美国在线是网络媒体的代表，时代-华纳则是传统媒体的典范。新老合并本想强上加强，可合并之后满不是那回事。两套管理班子理念不同，经营方式有异，许多方面不时发生冲突和矛盾。去年美国在线-时代华纳首席执行官李文因与董事长凯斯意见不合而去职，今年美国在线的几位首要人物也挂冠而去。今年第一季度美国在线-时代华纳亏损额高达亿美元，创下美国商业史上公司最大的季度亏损纪录。要不是时代-华纳部门赢利不错，整个公司也许早就灰飞烟灭。再看看目前的高级管

39、理层，除了董事长凯斯之外，几乎是清一色的时代-华纳派，难怪公司内部直嚷嚷：将凯斯和美国在线通通踢出去。,其次，策略失误让美国在线栽了跟斗。公司合并后，美国在线急欲利用增强的财力和名气在全球开花，摊子铺得太大，步子迈得太急。年欧洲业务亏损亿美元，今年亏损减少了，也要达到亿美元。美国在线还想将网络、电视、电话服务一体化，但这些有的是技术不过关，有的是政府有限制，有的是市场需求不旺，结果因投入太多而损失巨大。,或有负债,讨论或有负债的一个重要问题是怎样看待这种事项的性质。我国的企业会计制度要求对于可能性比较大的或有负债，应该在“预计负债”科目中反映。这个改动具有非常重要的意义。因为对于或有负债我国长

40、期以来都是在表外反映，最多要求在报表附注中披露。在会计报表外部披露实质上是一种注释性的信息，无论是专业人员还是其他人员，都不会将这种或有债务看成是会计主体内部的事项，在法律上不会产生问题。但是，会计制度要求将表外事项变为表内事项，虽然体现了一种谨慎性原则，也相应带来了一系列的问题。对于会计人员来说，会计信息反映的内容大都是以往发生的交易，是一种既成事实，证明发生交易的凭证则是会计信息生成的主要依据。而对于或有负债过去最多是在会计报表的附注里进行说明，并不允许进入会计信息系统。要求将“可能性很大的或有负债”计入资产负债表的“预计负债”项下，意味着或有负债进入了企业的会计信息系统，从产权的角度说明

41、或有负债从报表附注记录的一个说明项目变成了会计主体必须要记录的项目，从表外项目变成了表内项目。我们面临的一个最大的问题是如何判断或有负债的可能性大小，记录会计信息的依据是什么，在法律上是否能够站住脚。,依据或有事项准则，或有负债一般不确认，当其变成企业现时义务，且义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这种义务的价值金额能够可靠计量时才确认为一项预计负债。该准则的指南对确认或有负债时的“可能性”的档次划分作了规定：结果的可能性 对应的概率区间 基本确定 大于95%但小于100%很可能 大于50%但小于或等于95%可能 大于5%但小于或等于50%极小可能 大于0但小于或等于5%按照上述理解，也就是

42、说当对应概率大于50，就属于很有可能。从50来看这个范围是比较大的。,（2）关于资产减值,资产减值对于企业的财务状况有着重大影响，因此人们十分重视。我们国家是通过20年来的改革开放实践，在逐步走向市场经济的过程中才认识这个问题。我国企业会计对于资产减值核算有关规范体系主要体现在三方面：一是在股份有限公司会计制度中，自1998年开始，要求境外上市公司、香港上市公司、在境外发行外资股的公司计提四项准备，对其他上市公司可按此规定执行，而对非上市公司仅要求计提坏账准备。1999年发布的股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定将四项资产减值准备的使用范围扩大到所有有限公司。二是体现在新颁布的企业会计

43、准则中。在新颁布的企业会计准则中对有关资产减值作了规定的有企业会计准则 无形资产、企业会计准则投资、企业会计准则租赁。企业会计准则非货币性交易、企业会计准则债务重组、企业会计准则 存货、企业会计准则 固定资产等几项准则。三是2000年底发布的企业会计制度成为全面规范、指导我国企业资产减值会计实务的指南，“八项资产减值准备”的计提成为企业会计的重要原则。,据某沿海地区三家主要国有及国有控股资产经营公司最近的一次内部统计与测算的结果显示，如果全面执行企业会计制度的“八项准备金计提”等制度，则预计的资产减值损失将超过102亿元，占总资产的7%左右，占净资产的16%左右。其中，以房地产开发为主的企业预

44、计减值损失分别约占总资产与净资产的14%与45%，以商贸为主的企业预计减值损失分别约占总资产与净资产的9%与25%，而相关企业的专业人员认为，实际的（含未认定的）资产减值损失应比上面的数字还要大。,国际会计准则委员会（IASC）1998年6月发布的“国际会计准则第36号减产减值”规定，在估计资产是否存在减值的迹象时，企业至少应从以下二个方面考虑：外部信息来源：1、资产的市价在当期下跌，下跌的幅度大大高于因正常的时间推移或正常使用而发生的下跌；2、技术、市场、经济或法律等企业经营环境，或资产提供服务的市场，在当期或未来期间发生重大变化，对企业产生负面影响；3、市场利率或市场其他投资报酬率在当期己

45、经提高，从而可能影响企业计算资产使用价值时采用的折现率，从而大幅度降低资产的可收回价值；4、企业净资产的账面价值大于其资产的市场资本化金额。,内部信息来源：1、有证据表明，资产已经陈旧过时或发生损坏；2、资产的使用方式或程度己经发生或将要发生重大变化，对企业产生负面影响，如计划中止或重组业务，或在预定的日期之前进行处置；3、内部报告提供的证据表明，资产的经营业绩已经或将要不及预期。其中,从内部报告中获得的证据包括：（1）为获取资产而发生的现金流量，或随后为经营或维护该资产而发生的现金需求，远远高于最初的预算；（2）与预算相比，资产的实际现金净流量或经营损益已经明显恶化；（3）资产的预算现金净流

46、量或经营利润大幅度下跌，或者预算损失大幅度增加；（4）如果当期数字与未来期间的预算数字相加，其结果是经营损失或现金净流出。,事实上，不同的资产项目发生减值的迹象是不相同的，判断的依据自然也不尽相同，每个国家的规定也不尽相同。由于资产是企业拥有或控制，都是企业在正常经营期内“持有”的资产，因此也有人从广义上将资产减值称作“资产的持有损失”或“持产损失”，对应的资产增值则称作“资产的持有利得”或“持产利得”，统称“持产损益”。所谓持产损益，又称“持有损益”或“资产置存收益”，是指企业持有某项非货币资产随着时间的推移而使其现时价值（可收回价值）与其账面价值的差额。从表面看，持有损失（资产减值）的发生

47、主要是由于外部环境变化造成的，相对来说，是“被动”的减值。由于市场物价变动是有方向性的，程度也不同，特别是当今商品价格变动频繁，利率、汇率波动剧烈，加上政策、法律或市场景气等变化的不确定，企业的资产的持有在某种情况下会获得收益（增值），在许多情况下却会遭致损失（减值）。,（3）债券化融资和资产证券化,债券化融资 债券化融资现在是风靡欧洲的一种新的融资方式，这种方式对于防范金融风险、迅速筹集资金是一种非常有效的方法。2002年3月11日的美国商业周刊指出，债券化从来没有这样流行过，对于那些拥有资产而这些资产又能够带来可预见收益的公司甚至政府来说，“债券化是进行长期融资的高效方式”。如今，债券化的

48、对象可以是任何东西，意大利电信公司已经将未来的电话费收入转换为债券，伦敦的图索德夫人蜡像馆把未来的门票收入转换为债券，国际足联销售了由今年世界杯赞助商提供收入支持的债券，房地产商可以将房租作为债券的支持，音乐家可以将未来的版权收益作为债券的支持。不仅是政府，欧洲各国政府也开始利用这个市场。2001年意大利政府做成了三笔大的交易，把未来的彩票收入、政府的地产租金收入和拖欠的社会保险金转换成为债券，总共筹集了60亿美元。债券化的标准操作模式是这样的：资产的权利销售给一个为特殊目的创建的公司，该公司再发行由这些资产支持的债券。把信用及其原本的所有者分开后（原本的所有者不能再为自身的目的使用这些资产）

49、，新公司获得更高的信用评分，从而能以更为低廉的价格融资。当然，这种创造性的融资方式也不能滥用，一条行业内的规矩是，任何一家公司或者政府机构实施债券化的资产都不能超过其总资产的20。问题是，这种经济业务是将未来可能流入的经济利益本金化、资产化，利用信用（个人信用、政府信用）作为发行债券的根据，这样无疑会加大会计信息的不确定性。,关于资产证券化问题 所谓资产证券化就是将已经缺乏流动性的，但是具有未来预期稳定现金流的资产集中起来，形成一个资产池，通过结构性重组，将其转变成为可以在金融市场上出售和流通的证券据以融资的过程。这种做法实质上是一种直接融资方式，是将马克思所说的虚拟资本进一步虚拟（是指具有资

50、本的形式，却没有资本的内容的有价证券），属于一种金融创新。这种金融创新对于我国当然具有非常明显的积极意义。例如1999年4月20日我国成立了信达资产管理公司，专门处理不良资产，后来陆陆续续又成立了长城、华融、东方三家这样的公司。但是这种金融创新需要一个严谨、有效的交易结构来保证，应该有下列约束条件：第一，拟证券化的资产能够产生固定的稳定的现金流；第二，原始权益人对于该资产拥有完整的所有权；第三，该资产的所有权以真实的交易方式出售给一个中介机构；第四，这个中介机构的经营具有严格的法律规范和优惠的税收待遇；第五，投资者具备证券化的知识、投资能力和投资意愿。,在对于资产证券化交易中的“金融资产”和“