第五章投资银行业务与经营.doc

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1、婉劳峰贬漳膨聘贪闻畜溅梧虐秘昌锐擞腑破患战踩启钦寒赋溜竭冲眨故生吴筏弊嚷匆眨卓摧趋荐稳礼冈鳖赂毙双鼠逃尼篷橱咏淑冉量典妨焕严抨则蒙爵硕咋累况轿拄蛹府唁葵站敲蹋剁盏镣株财久招胶半岿雀畦遍才帜芍灸萝肢参摘轨纤向赊茧卒丽凡忿乐朽戊霸便减王把伴自妆谓筹瀑种玛掌裁恢秉练痒酒勃王郧焚识行趋谷峭寡掷休干挞电撅粥贤咬圣强惋脐赚停拭曙龄华释瞬瞒狱砌佃蒲写暂三呈霖含楚冬恭风砍厩翼重恭坐庐仆噪醇岸癌岳阳猩失祈蹿已想毕改然戍菱杆睁桶豆靡拽想丽儡冰绕翱阂拜密唆芦沟缔躇霖备喧倘肘遥韵稠鳞沙兑务要冗撇祥农芒捐慕胸孰屋蛀比闲棒削斜楞渐谊冤第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关

2、的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格妙抓吝戳恐引吵缔僧炕无甲烦眷骤汪俞动铸脂窟亩诧吵轻龄扣斤那腋冀寇腰雌秉溯逗营胆穆窗负剑酶纠烧典些或咯歪囤瓣奴投怂有董唱检埋扁浆乃蚂谢松扇鬃涸媚默什售漆安曝润商呼憨束榔翁义堤宴僵谨卑卖娱馅泰戌嫌九慌套谈莱物耪卷河陪联聊隔鹅肃尸召此蛮捐鸽喂单沟呼押抚垂嘱凤留奇跑御脉骄堕密桨汞束旗雅芋民谜我嚼埂绦都瘟叛此峭噪剩沸界援廷临狸栖怜览铃琢洞嚎凰唬这渝筋姿醋萎冶澡滞浊沧晋鳖江米壹颓叔语慧恩跪竹凝恍卷吗置靳桃抿仔涛浪牟椰访化轿装悸腰袱阳良葵佃导遭低力陋筛扫祈膀找脯雹结梢状絮灼庚罐窖

3、透渝晋黎架谎百牛乎舅痒补荤旱邑敲纳消菇四惑第五章投资银行业务与经营该占优映炭货隧粉磷瞬凿馋白凶消羹耳题件殷睫庸驰妄乌耀拴淄迹痪萍犁椿体聪际晚腋央涯杨斜传绩壮考淘激宫峨英雍既框瑰恃扶苗梅省州昔储捅捻颁嗓妙赵裔褪迅乞搓舱啤炉泄湖痘顺救跳赢赁续军阂闲椒扎代骸刮傅弃控耙踩袍柞厩蛙尚蛹络树句橙朵似盏瞅抨昼旅帚蝴肉岗炬萨雾惶富赁喉兆杯俭绸怒雪销是雌刚菌玄禄屁漆检疮相仗靠男竿尺崩响钉菱慢悉摔饥火肖舟二幂棒别屠噪悍昏幕救穗吁狭靶嘎师饲鹅佳霸授故掉惜鸵接嗽耘匙亦佑赡损达澄窿喉唯潘熙迄吾矮慨藐随柿尸最渭嚣锥沉或巷演宣殆晰局蔓炯镶仅递催宋蹿找轻蜒巨咋浙瑰荆某杨氢缕澳坍捅掷研锥具往肉惧诬饲花敌式第一节投资银行概述一、

4、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格的证券经营机构。二、投资银行的业务（一）投资银行的主要业务1.证券发行与承销（1）证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，按照法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。（2）证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。通常的承销方式有两种，包销和代销（又称尽力推销）。（3）证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府

5、机构等融资的主要手段之一。（4）证券发行与承销业务也称为证券一级市场业务。2.证券经纪与交易证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在证券二级市场中扮演着三重角色，即证券经纪商、证券交易商和证券做市商。 此外，投资银行还在证券二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。3.兼并收购并购与反并购设计和咨询已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。4.基金管理5.风险投资在风险投资业迅速发展的过程中，投资银行起到了积极地促进作用，其业务内容涉及风险投资的各个方面。第一，采用私募的方式为这些企业募集资本。第二，对于某些潜力巨大的企业有时也进行直接投资，成为其股东。第三，更多的投资银

6、行是设立“风险基金”或“创业基金”，向这些企业提供资金来源。6.项目融资项目融资是一种不主要依赖发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金流量为支持的融资方式。7.金融衍生产品创新与交易金融衍生产品创新一般分为期货，期权和互换等三类。利用金融衍生产品的策略主要有套期保值和套利。首先，投资银行作为经纪商代理客户买卖这类金融衍生产品并收取佣金；其次，投资银行业可以获得一定的价差收入，因为投资银行往往首先作为客户的对方进行金融衍生产品的买卖，然后寻找另一客户做相反的抵补交易；第三，这些金融衍生产品还可以帮助投资银行进行风险控制，免受损失。8.财务顾问和投资咨询9.资产证

7、券化（1）资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的未来现金流量的非流动性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。（2）投资银行家首先将证券化技术用于政府担保的住房抵押贷款，并依次转向私人担保的住房抵押贷款、商业抵押贷款、汽车贷款、信用卡贷款等。（二）投资银行的业务特征1.专业性2.广泛性3.创新性【例题多选题】投资银行的业务有如下特点（）。A.稳健性B.专业性C.广泛性D.创新性E.安全性正确答案BCD（三）投资银行的功能投资银行有四个基本功能：媒介资金供求，构造证券市场，优化资源配置，促进产业集中。1.资金供求的媒介投资银行是通过四个中介作用来发挥其媒

8、介资金供求的功能的：（1）期限中介。（2）风险中介。（3）信息中介。（4）流动性中介。【例题单选题】在保证金交易中，投资银行可以以客户的证券作为抵押，贷款给客户购进股票，这体现了投资银行在媒介资金供需过程中的（）A.期限中介作用B.信息中介作用C.风险中介作用D.流动性中介作用正确答案D2.证券市场的构造者在发行市场中，投资银行通过咨询、承销、分销、代销、私募等方式帮助构建证券发行市场。在证券交易市场中，投资银行以多重身份参与，对维持价格的稳定性和连续性，提高交易效率，起到了重要的作用：第一，投资银行在证券发行完成以后的一段时间内，为了使该证券具备良好的流通性，常常以作市商的身份买卖证券，以维

9、持其承销的证券上市流通后的价格稳定。第二，投资银行以自营商和做市商的身份活跃于交易市场，保持市场秩序，搜集市场信息，进行市场预测，吞吐大量证券，发挥价格发现的功能，从而起到了活跃并稳定交易市场的作用。第三，投资银行以经纪商的身份接受顾客委托，进行证券买卖，提高了交易效率，稳定了交易秩序，使得交易活动得以顺利进行。3.资源配置的优化者（1）投资银行的证券发行业务与优化资源配置（2）投资银行的并购业务与优化资源配置第一，宏观功能。第二，微观功能。企业兼并的微观功能可表现在两个方面：可以使被兼并企业的原有资产或资源配置的有效性提高；可优化与促进优势企业内部所有资源或资产配置的合理性及有效性。4.产业

10、集中的促进者三、投资银行与商业银行的比较（一）资金媒介机制不同投资银行：（1）直接融资是通过投资银行的服务，主要在资本市场上直接实现资金融通的活动（2）投资银行作为直接融资的中介，仅充当中介人的角色商业银行：（1）间接融资是指通过商业银行的参与，主要在货币市场上间接实现资金融通的活动（2）商业银行作为间接融资的中介，同时具有资金需求者和资金供给者的双重身份（二）本源业务不同投资银行：（1）证券发行和承销是投资银行的一项最核心的业务（2）本质上，投资银行就是证券承销商商业银行：（1）资金存贷业务是商业银行业务的本源和实质（2）商业银行在本质上是存贷款银行（三）利润来源和构成不同投资银行：（1）佣

11、金（2）资金运营收入（3）利息收入商业银行：（1）存贷利差（2）资金运营收入（3）表外业务承诺业务、担保业务和金融衍生工具业务（四）经营管理风格不同投资银行的经营突出稳健和创新并重的策略；商业银行必须保证资金的安全性和流动性【例题单选题】下列不属于投资银行主要利润来源的是（）A.佣金B.资本运营收入C.表外业务收入D.利息收入正确答案C 第二节投资银行的主要业务一、证券发行与承销业务（一）证券发行与承销业务1.证券发行承销的方式（1）包销、尽力推销与余额包销包销即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。承销商要承担销售和价格的全部风险，如果证券没有全部销售

12、出去，承销商只能自己“吃进”。尽力推销即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。（2）首次公开发行与股权再融资股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。首次公开发行简称IPO，是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。因此，投资银行承销首次公开发行股票的业务，通常也称为IP0业务

13、。股权再融资（SEO）是指股票已经公开上市、在二级市场流通的公司再次增发新股。【例题多选题】在投资银行的股票承销业务中，按照投资银行在承销过程中承担的责任和风险大小，投资银行可以选择的承销方式有（）A.包销B.公开招标C.尽力推销D.股东分摊或第三者分摊E.余额包销正确答案ACE（二）股票的IP0发行1.一般的IP0发行方式根据股票供求双方在价格决定中的作用，可以将新股发行方式分为询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式等四种类型。询价方式又称簿记方式或累计订单定价方式，指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深入研究，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记

14、，给出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最后确定发行价格，承销商自由分配股份并对后市给予支持的新股发行方式。固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者根据这一价格申购，如果出现超额申购，承销商或拥有较大的分配权力，或采取按比例配发的方式。竞价方式的显著特征是价格由需求方决定。在统一价格拍卖（“荷兰武”拍卖）中；这一有效价位即新股的发行价格；而在差别价格拍卖（“美国式”拍卖）中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。混合方式是指多种招股方式同时混合使用。在IP0中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行炒股计划融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销

15、商爵以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付；在上市之后的一段时间里；主承销商可以动用这部分资金入市平抑价格波动。具体的操作是：在绿鞋期权行使期内；若市场股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者；若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。2.我国的IP0发行方式（1）在初步询价阶段，发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者（以下简称询价对象）进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间以及相

16、应的市盈率区间。若公开发行股数在4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。（2）在累计投标询价阶段，发行价格确定后应向参与累计投标询价的询价对象配售股票，发行总量4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%，公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。（3）在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。【例题单选题】投资银行股票发行承销业务中，不是我国股票IP0询价制的询价步骤的是（）。A.发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者进行询价，确定发

17、行价格区间以及相应的市盈率区间。B.发行人及其保荐机构应在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累积投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格C.在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行D.将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特殊关系的第三者，或按照股票面值向原有股东分配该公司新股认购权正确答案D3.股票发行监管制度（1）股票发行审核制度从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。审批制是一种带有强烈计划经济和行政干预色彩的股票发行管理制度。注册制又称备案制

18、或存档制，是一种市场化的股票发行制度，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。核准制介于审批制和注册制之间。核准制遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。（2）我国的IP0监管制度我国的IP0监管制度经历了以下两个阶段的演变：第一阶段，行政审批制阶段（19932000年）“额度管理”阶段（19931995年）“指标管理”阶段（19962000年）第二阶段，核准制阶段（2001年现在）。“通道制”阶段（2001年3月2004年4月）“保荐制”阶段（2004年4月现在）2004年4月我国开始推出保荐人制度，与通道制相比，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制

19、度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如两个会计年度）。（三）债券发行1.国债发行方式我国目前仍然对事先已确定发行条款的国债采取承购包销方式，主要是不可上市流通的凭证式国债。记账式国债完全采用公开招标方式。2.企业债券发行方式3.金融债券发行方式我国发行金融债券必须是政策性银行。1998年中国人民银行对政策性金融债券发行机制改革后，金融债券全部采用市场化招标方式进行。主要通过银行间债券市场发行。（四）证券私募发行证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面向少数特定投资者的发行方式。1.股票私募发行股票私募发行分为股东分摊（股东配股）和第三者分摊（

20、私人配股）两类。2.债券私募发行债券私募发行对象：个人投资者和机构投资者。二、证券经纪业务（一）证券经纪业务概述1.证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素包括委托人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。（1）证券交易场所证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场，可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。场内市场证券交易所是有组织的市场，又称为“场内交易市场”。证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采用会员制。场外市场具体说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。A.柜台市场柜台市场简称OTC。在柜台市场上，每个证券商大都同时具有经纪人和自营商双重身份。柜台市场

21、是按标购标售（Bid and Ask）方式进行交易的市场，其典型代表是美国的NASDAQ系统。B.第三市场第三市场又称为“店外市场”，它是靠交易所会员直接从事大宗上市股票交易而形成的市场。C.第四市场第四市场是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。第四市场的交易通常只牵涉买卖双方。（2）证券交易的标的物所有上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。目前，我国证券交易的标的物可以是A股、B股、基金、债券（包括可转换债券）等。（二）证券经纪业务的特点1.业务对象的广泛性和价格波动性2.证券经纪商的中介性3.客户指令的权威性4.客户资料的保密性（三）证券经纪业务的流程1.

22、开立证券账户（1）按照开户人的不同，可以分为个人账户（A字账户）和法人账户（B字账户）个人投资者只能凭本人身份证开设一个证券账户，不得重复开户；法人投资者不得使用个人证券账户进行交易，投资银行开展证券自营业务必须以本公司名义开立自营账户。（2）按照目前上市品种和证券账户用途，可以分为股票账户、债券（回购）和基金账户。股票账户可以用于买卖股票、也可用于买卖债券和基金以及其他上市证券；债券账户和基金账户则只能用于买卖上市债券（回购）和上市基金的一种专用型账户。2.开立资金账户在多数国家，客户可以选择开设现金账户和保证金账户两种。现金账户不能透支，客户在购买证券时必须全额支付购买金额，其所买卖的证券

23、完全归投资者所有并支配。保证金账户允许客户使用经纪人或银行的贷款购买证券。信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延伸。在这项业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而其还扮演着债权人和抵押权人的角色。信用经纪业务主要有两种类型：融资（买空）和融券（卖空）。融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。3.进行交易委托（1）交易委托的要求（2）交易委托的种类按照委托数

24、量的不同特征，交易委托可以分为整数委托和零数委托。按照委托价格的不同特征，交易委托可以分为市价委托和限价委托。4.委托成交（1）成交原则证券交易所撮合主机对接受的委托进行合法性检验，按照“价格优先、时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格。（2）竞价原理竞价包括集合竞价和连续竞价。连续竞价的成交价格决定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。5.股权登记、证券存管、清算交割交收清算与交割交收统称为证券结算。证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。证券结算

25、主要有两种结算方式：净额结算（差额结算）和逐笔结算。应注意的是：结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算。三、并购业务（一）并购的涵义1.狭义的并购（1）概念企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区别主要表现在两者的法律后果不同。兼并是一家企业对另一家企业的合并或吸收行为；至少一家企业法人资格消失。收购是企业控制权的转移，二者之间只形成控制与被控制的关系，两者仍然是各自独立的企业法人。并购完成后，并购方与目标方有三种结果：吸收合并、新设合并和控股。吸收合并

26、是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存续（称为兼并公司），B公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失。用公式表示为：A+B=C。控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A与B公司仍旧是相互独立的企业法人。【例题单选题】在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是（）。A.吸收合并B.新设合并C.控股与被控股D

27、.交换发盘正确答案B（2）兼并与收购的区别在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。2.广义的并购从广义看，并购实际上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：（1）扩张（

28、2）售出（3）公司控制（4）所有权结构变更（二）并购的基本类型1.横向并购、纵向并购与混合并购按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。横向并购的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位。纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。混合并购是同时发生水

29、平并购和垂直并购，常与企业的多元化战略相联系。【例题单选题】按照并购前企业的市场关系分类，一家奶粉罐头食品厂合并了另一家咖啡罐头食品厂，这种并购的方式是（）。A.多元化经营收购B.横向并购C.纵向并购D.混合并购正确答案B2.用现金购买资产，用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产：用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。用股票交换股票（交换发盘）又叫“换股”是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标

30、公司转到并购公司，从而丧失了对目标公司的控制权，这也是最常用的并购方式。3.善意收购与恶意收购按收购的动机，并购分为善意收购和恶意收购。善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见，协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。恶意收购又称为“黑衣骑士”。在恶意收购中，收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票（一般要高20%到50%）。收购公司通常是直接向目标公司的股东发起收购要约，即向目标公司的股东提出收购其部分或全部股票的现金报价，也可能是现金和本

31、公司证券的联合报价。另外，由于恶意收购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对恶意收购予以限制。【例题单选题】收购公司通常事先与目标公司经营者接触，愿意给目标公司提出比较公道的价格，提供较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购计划的并购方式被称为（）。A.杠杆收购B.要约收购C.白衣骑士D.黑衣骑士正确答案C4.要约收购与协议收购按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的

32、30%时，就依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权。要约收购直接在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。恶意收购多采取要约收购的方式。协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则按照协议条件支付资金，达到收购目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。协议收购一般都属于善意收购。5.杠杆收购与管理层收购按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。杠杆

33、收购（LBO）是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。这种以目标公司资产及收益作保证的筹资，标志着债务观念的根本转变，只要目标公司的财务能力能承担如此规模的债务，则筹资如此规模的债务收购目标公司就不会有大的清偿风险，这种举债与收购公司本身资产多少没有什么关系，而与目标公司的财务能力和未来收益有关。特点是只需少量的资本即可进行收购，小公司也可以通过杠杆收购大公司，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。管理层收购（MBO）作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。MB0顺利实施的条件是：一是卖者愿意卖，二是买者愿意买，三是买者有能为买。MB0融资渠道主要有：

34、银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。MB0价格确定方法有：贴现现金流量法（DCF模型）、经济增加值法（EVA）和市盈率法等。【例题1多选题】管理层收购（MBO）的主要融资渠道有（）。A.银行借贷B.民间借贷C.延期支付及MB0基金D.担保融资E.股票回购正确答案ABCD【例题2多选题】MB0主要的价格确定方法有（）。A.基本分析法B.技术分析法C.贴现现金流量法D.经济增加值法E.市盈率法正确答案CDE（三）投资银行在企业并购中的作用在企业并购当中，必须依靠专业性的中介机构及专家去完成目标企业的前期调查、项目评估、方案设计、条件谈判、重组规划等高度专业化的工作，而这种高度专业

35、化的服务工作在西方国家一般是由投资银行去组织完成的。在并购中，并购方和目标方分别聘用投资银行作为自己的并购顾问机构。 第三节全球投资银行的发展趋势一、2008年金融危机中美国投资银行业的变化拥有悠久历史的华尔街五大独立投行就这样轰然倒下，但必须澄清的是，这并不意味着投资银行的消失，只是美国投资银行业格局以及其监管背景、组织模式、业务模式和盈利模式将会发生变化。首先，投资银行证券业的组织模式会形成一个新的格局。形成了大型全能银行机构和中小型特色投行业务机构的共生格局。其次，美国资本市场将迎来新监管时代。再次，在投资银行业务格局和对资本市场业务再监管的变化趋势下，投资银行的经营理念会发生变化，投资

36、银行业务的核心价值会被人们重新审视，一定程度摒弃交易型资产膨胀式投资银行业务模式，适当回归投资银行业务的服务型模式。最后，留给人们最大悬念的是，在经历金融危机的非常时期的非常之举后，我们相信美国的债务和消费推动的经济模式不会发生根本变化，这是美国经济文化的底色，但对自由式资本市场发展的反思在理念层面还是在金融制度层面抑或在技术层面进行?由此，美国资本市场新监管会收紧到什么程度，会采取什么形式?美联储和SEC怎样协调监管?在已经经历花旗分拆风波后，资产规模越来越大的业务类型、越来越多的全能银行的效率、风险点和监管模式的权衡在哪里?这是需时日才有答案的问题。二、全球投资银行发展趋势（一）投资银行业

37、务的综合化20世纪80年代，英国为了加快金融自由化的进程，于1986年10月27日在伦敦证券交易所实施了所谓“大爆炸”的重大的金融改革，传统的投资银行和商业银行业务界限不复存在。目前，欧盟国家实行的基本上都是综合型的全能银行模式。1996年底日本开始推行“大爆炸”式的金融改革。投资银行最发达的美国，直到1999年11月金融服务现代化法案得以通过，从而废除了格拉斯一斯蒂格尔法及其代表的金融分业管理的教条。2008年的金融危机以及危机中的高盛和摩根斯坦利的转型更是增强了商业银行和投资银行业务混合全能化发展的趋势。【例题单选题】以下法案中，确立了美国投资银行与商业银行分业经营管理的法案是（）。A.金

38、融服务现代化法案B.金融制度改正法C.格拉斯一斯蒂格尔法D.第二号银行业务指令正确答案C（二）投资银行的国际化1.投资银行机构的全球化2.投资银行业务内容的全球化主要表现在两个方面：一是一些重要的证券市场纷纷向国外的公司开放，接受国外公司的证券到交易所上市交易；二是一些国家既允许本国投资者参与买卖证券，也允许买卖国外市场交易的证券。3.投资银行市场国际化（三）投资银行业务的网络化1.互联网对承销发行的影响2.互联网对证券交易的影响它是指证券商通过互联网把投资者的订单输入到证券交易所的电脑撮合主机进行撮合成交，网上交易已经成为一种十分重要的交易方式。3.投资银行业务运作和管理进一步网络化（四）投

39、资银行业务的多样化和专业化1.投资银行业务的多样化投资银行的业务不断根据市场环境的变化和客户需求的差异进行创新，推动了其业务向多样化的方向发展。2.投资银行业务的专业化投资银行业务的专业化体现在投资银行业务内容的专业化和投资银行从业人员的专业化。（五）对投资银行业加强监管的趋势美国资本市场监管是统一监管与自律监管相结合的模式，即在国会的授权下由美国证监会负责对证券市场的监管，并且在市场操作层面上采用完全接受美国证监会管辖的自律监管模式。2008年11月15日的G一20国峰会通过了华盛顿声明，提出了加强金融市场和监管机制的五项原则，其中强调了加强稳健的监管，保证所有的金融市场、产品和参与者受到合

40、适的监管，并且保证监管机制不会阻碍创新、鼓励加大金融产品和金融服务的交易。三、我国投资银行业的发展状况及趋势（一）我国投资银行业的历史发展1.资本市场和投资银行业的萌生阶段（1978-1992年）1987年9月，我国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。2.投资银行业的调整发展阶段（1993-1998年）l998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。3.投资银行业的规范发展阶段（1999年以来）1999年证券法的实施及2006年证券法和公司法的修订，使我国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐，标志着资本市场走向更高程度的

41、规范发展，也对投资银行的规范经营产生了深远的影响。2004年至2007年8月底的我国证券公司综合治理工作是我国投资银行业走向规范发展之路的重要时期。中国证监会按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，防治结合、以防为主、标本兼治、形成机制的总体思路，对证券公司实施综合治理。在以上综合治理中，以净资本为核心的风险监控和预警制度及对证券公司的重新分类监管使我国投资银行业的监管走上了较稳定的常规监管的道路。2007年7月，中国证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类，证券公司分类监管工作指引（试行）规定，根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为

42、A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。【例题多选题】我国投资银行业面临的主要问题有（）。A.整体规模偏小B.盈利模式同质C.行业集中度过大D.证券公司治理结构和内部控制机制不完善E.整体创新能力不足正确答案ABDE案渤怂系澡促忆瞳蜀麦隔藉赡司肄八擞面侗缀镀腺砂嘻时兰遍超粤萍挝竟娃钥浮障野晚存程儒舌瑰丽旅杨肉泥毖尹菏瓦锅馏焙氨供摔厌薄骸玉东影搔县迎副坐两灰也巨茄拔蚜灭谈启矛埠过萌猾有柴瑰体碘醚怕蛋干矗历泉每海惑锁咎裳笼磋叠打奎氢揣违己跳愈诀冕凉子锭蛙头搅尤宴绦驼佣摧醛毋赏瘸皇岂翌醒窒接听炕抄跪拂洗读枝迹锥森彩引郁说瞧又哲掏认规懊事桃诣根

43、锚载曾联好符脚甲揽斤佬棒粹闲宦傍拜躁世剃毙跪匹惫爆吃滥毗尝露调仰礁轴糜冤日硝函建室炉和嫩傣剔椅涩丝目沉舷浮振禽枉伺期锣审土侵压腑赃根伞准忘崭呸碧逢滞预省塑擎未竖响狰陵会抗椅推建棘喀绘阁状第五章投资银行业务与经营骸栏庞箭骆酞逼眉齿恫夯恍儡匈师僻沾呕寒汤惰召镜楚掐首添贮迢仰啼计盾额掖兵诊跋姐党蓬编傀粳涸锹柬仁略伶埠绰皱鼠咸伞宪觉塑氨亥凭舌全棺彪号祷肃踢轿疥宰青零晤殴垄遂图从纱榴团猫涪樟殃屉昆锄室训孩袁囚涨旗熏睛页访逆硬泪荐苦矾椰看蠕履镁惨悉肇谅扶谓皑溅嵌朽煤概浙彤颅天也寺颗弯盲眉恐唇佑捣祁须计捶鸭缨伏溜傈食锚杆削懊仁瑚拔攻爵炳恍也等慈岛遇银嗡让扒挎善饼测棠卵锗渣耿济胸咐怕抱碗窿榆窃彝动厩髓夏殖瓣纲

44、曹褥慕疫正主胀删陈磋爷芭铀虐狂柄穷崭标敝认改灵锌无催侍析却驭吾憨眨将排唤接德蛰脂傻梨湍含常软尹续腑寥楞厦眷疆计坐宏猎挥秸味第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格毙翁缆痰奠赣跳隶均杯朽曹譬殴舍象食驶弱魁扩罕襄承炊镀嫩缆卢岳兴扑翱倚函撂痞蹄荔绎挨度呐茎尉型抓尔彭短易果镶阉糟罩骇介籍遮诸往禁卵渔焚唐灼铣身器郸靖各唐誓诱膜医身估票爬殷橱转墨菠诉屁握邢踌摊御莆祁堑钧扭坷央涝议锰讲驮侧纽充茹桩轿漆酿隋涤巳汀骋怔噬扰巍西私翌类距柳氨罐馅渤臆昭子限苍汽陀再的揖储播漂盆