华测检测：回购报告书.docx

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1、证券代码：300012证券简称：华测检测公告编号：2023-036华测检测认证集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份数量为300万股500万股，回购股份价格不超过人民币25元/股，按照回购数量上限500万股和回购价格上限25元/股的条件下测算，预计回购金额不超过12,500万元，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自

2、公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2、本次回购事项已于2023年5月15日经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，根据公司章程的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。4、是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东在本次回购期间及未来6个月均无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。5、特别风险提示：（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导

3、致回购方案无法实施的风险。（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。（3）存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。根据公司法、证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司于2023年5月15日召开第六届董事会第四次会议审议通过了关于回购公司股份方案的议案，具体内容如

4、下：一、回购方案的主要内容（一）回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第十条相关规定：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能

5、力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）回购股份的方式、价格区间1、回购股份的方式：本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。2、回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格上限为不超过人民币25元/股（含），回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%o具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整

6、回购价格上限。（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额回购股份的种类为本公司发行的A股股票，拟回购股份数量为300万股-500万股，占公司目前总股本约为0.18%-0.30%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。按照回购数量上限500万股和回购价格上限25元/股的条件下测算，预计回购金额不超过12,500万元。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（六）回购股份的实施期限1、回购股份

7、的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。3

8、、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份I可购的委托;（3）中国证监会和交易所规定的其他要求。（七）预计回购完成后公司股权的变动情况按照回购股份数量上限500万股测算，根据公司目前最新的股权结构，回购后公司总股本及股本结构变动情况如下:股份种类回购前回购后数量（股）占比（%）数量（股）占比（）有限售条件股份155,874,7979.26160,874,7979.56无限售条件股份1,526,953,41790.741,521,953,41790.44股份

9、总数1,682,828,2141001,682,828,214100按照回购股份数量下限300万股测算，根据公司目前最新的股权结构，若回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：股份种类回购前回购后数量（股）占比（%）数量（股）占比（）有限售条件股份155,874,7979.26158z874J979.44无限售条件股份1,526,953,41790.741,523,953,41790.56股份总数1,682,828,2141001,682,828,214100注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量

10、以回购完成时实际回购的股份数量为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。截至2022年12月31日，公司经审计的财务数据如下：总资产为777,979.01万元，流动资产金额388,743.48万元，归

11、属于上市公司股东的净资产为547,406.39万元。按2022年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限12,500万元测算，回购资金约占公司截至2022年12月31日总资产的1.61%、流动资产的3.22%、归属于上市公司股东的净资产的2.28%,根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币12,500万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（

12、九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计股划经自查，在公司董事会做出回购股份决议前6个月，公司董监高交易情况如下：2022年12月28日，公司总裁申屠献忠先生通过大宗交易卖出75万股，离任董事、高管、现任华测医药董事长陈砚先生通过大宗交易卖出38万股，副总裁钱峰先生通过大宗交易卖出32.5万股，副总裁李丰勇先生通过大宗交易卖出23万股，副总裁曾啸虎先生通过大宗交易卖出23万股，副总裁徐江先生通过大宗交易卖出17.5万股，副总裁王皓女士通过

13、大宗交易卖出12万股，副总裁周璐先生通过大宗交易卖出10万股。以上8名高级管理人员均为公司2018年、2019年股权激励计划的激励对象，2022年行权产生的个人所得税累计2,505.33万元，该税款需在行权后12个月内完成缴纳。因上述的资金需求，2022年12月28日，以上高级管理人员统一通过大宗交易减持公司股票。上述人员买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为，减持计划已按照相关要求履行信息披露义务。在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股

14、份的情形，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来6个月的增减持公司股份计划，若后续有拟实施的股份增减持计划，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。(+)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照中华人民共和国公

15、司法的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。(十一)对办理本次回购相关事宜的具体授权根据中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；3、办理相关报批事

16、宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；6、办理与本次回购有关的其他事项。本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购股份的审议程序及信息披露义务履行情况2023年5月15日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了关于回购公司股份的方案的议案，独立董事发表了独立意见。根据

17、公司章程规定，本次回购事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于2023年5月16日在巨潮资讯网(WWW)披露了关于回购公司股份方案的公告、第六届董事会第四次会议决议公告及第六届监事会第四次会议决议公告。三、独立董事意见1、本次公司回购股份的方案符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，

18、进而维护全体股东的利益。3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过12,500万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,回购股份方案合理、可行。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。四、回购专用证券账户开立情况根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户将仅用于回购公司股份。五、回购期间的信

19、息披露安排根据相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。六、回购方案的风险提示1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披

20、露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件1、第六届董事会第四次会议决议；2、第六届监事会第四次会议决议；3、独立董事关于第六届董事会第四次会议的独立意见。特此公告。华测检测认证集团股份有限公司董事会二。二三年五月十八日