定增私募基金投资管理中心(有限合伙)合伙协议及入伙协议模版.docx

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1、合 伙 协 议协议编号：xx 北京xx资产管理中心（有限合伙）合 伙 协 议普通合伙人：xx有限公司二零xx年x月目录前言1声明与承诺3 基金管理人声明与承诺3 投资者声明与承诺4第一条 定义6 1.1定义6第二条 有限合伙企业10 2.1成立10 2.2名称10 2.3主要经营场所11 2.4合伙目的11 2.5经营范围11 2.6经营期限12 2.7 普通合伙人合伙人13 2.8合伙人登记册13 2.9出质禁止 14第三条 出资14 3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额14 3.2出资方式15 3.3缴付出资15第四条 普通合伙人15 4.1无限责任15 4.2执行事务合伙人应具

2、备的条件和选择程序16 4.3执行事务合伙人委派的代表16 4.4普通合伙人权限16 4.5利益冲突和关联交易19 4.6违约处理办法19 4.7普通合伙人的财产权利20 4.8免责保证20第五条 有限合伙人21 5.1有限责任21 5.2不得执行合伙事务21 5.3有限合伙人的陈述和保证21 5.4有限合伙人地位平等23 5.5有限合伙人不执行合伙事务23第六条 合伙事务的执行24 6.1合伙事务的执行24 6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力24 6.3授权25 6.4投资冷静期及回访确认24第七条 合伙人会议26 7.1合伙人会议26第八条 入伙、退伙、身份转换等规定28 8.1入伙

3、28 8.2普通合伙人除名及更换29 8.3普通合伙人退伙30 8.4有限合伙人退伙31 8.5身份转换32第九条 财产份额转让32 9.1有限合伙人财产份额转让32 9.2普通合伙人财产份额转让35第十条 管理方式35 10.1 有限合伙管理费用35第十一条 托管事项37第十二条 投资业务37 12.1投资目标37 12.2投资交易安排 37 12.3投资限制38 12.4投资政策的变更 39 12.5投资禁止行为 39 12.6现金管理 40 12.7举债限制40第十三条 收益分配与所得税41 13.1收益分配41 13.2普通合伙人责任42 13.3所得税及其他税扣费42第十四条 财务会

4、计及报告42 14.1会计责任方42 14.2会计年度43 14.3会计记账单位43 14.4会计制度43 14.5 本基金独立建账、独立核算43 14.6 会计账目管理43第十五条 合伙协议的修订43 15.1合伙协议的修订事由43 15.2合伙协议的修订程序44第十六条 解散和清算44 16.1解散44 16.2清算45 16.3清算清偿顺序45第十七条 信息披露制度46 17.1基金管理人向合伙人提供的报告种类、内容和提供时间46 17.2向基金份额持有人提供报告的方式47 17.3向基金业协会提供的报告47第十八条 不可抗力47第十九条 争议解决及适用法律48第二十条 一致性48第二十

5、一条 份额信息备份49第二十二条 报送披露信息49第二十三条 其他事项49 23.1保密49 23.2普通合伙人的工商登记事项变更49 23.3签署文本50 23.4本协议生效日50本合伙协议（下称“本协议”）由xx有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于 201 年 月 日在【 】共同签订。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事上市公司股票定向增发及定向增发基金的投资业务，经各方平等协商，达成如下协议：前言订立本合伙协议的目的、依据和原则： 1、订立本合伙协议的依据是中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合

6、伙企业法”）、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他有关法律法规。本基金按照中国法律法规成立并运作，若因法律法规的制定或修改导致本合伙协议的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合伙协议进行相应变更和调整。 2、本基金经全体合伙人一致书面同意可由基金托管人进行托管，本基金管理人与基金托管人另行签订托管协议就本基金托管事宜进行约定。 3、订立本合伙协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。 4、本合伙协议是约定合伙人之间基

7、本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合伙协议相冲突，均以本合伙协议为准。本合伙协议的合伙人按照相关法律法规、本合伙协议的规定享有权利、承担义务。 5、本合伙协议及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 6、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。 声明与承诺基金管理人声明与

8、承诺：基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为：XX。基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 基金管理人保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合伙协议约定的其他义务。声明人/私募基金管理人(机构盖章)： 法定

9、代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期： 年 月 日投资者声明与承诺：1、本人/本单位承诺符合私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力风险承受能力。并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或销售机构。2、本人/本单位承诺用于认购申购基金份额的财产为投资者拥有合法

10、所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。4、本人/本单位前述信息资料如发生任何实质性变更，会及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本单位知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。5、本人/本单位承诺，本人

11、/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵司无关。承诺人(自然人签字或机构盖章)：法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：日期： 年 月 日第一条 定义1.1定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1本协议，指北京xx资产管理中心（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订； 1.1.2合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对

12、其所作的不时修订； 1.1.3有限合伙，指北京xx资产管理中心(有限合伙)企业； 1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体；1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人不时指定的其他成员；1.1.6关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系；1.1.7管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由

13、有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用；1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第10. 1.1条所列之各项费用；1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指xx有限公司；1.1.10有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第8.4条加入有限合伙的后续有限合伙人；1.1.11合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人；1.1.12出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金；1.1.13认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金金额；1.1.14

14、总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额；1.1.15实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额；1.1.16总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额；1.1.17有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额(包括收回投资及取得收益分配的权利)之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益；1.1.18托管协议，

15、指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议；1.1.19项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体对投资组合公司进行的项目投资或股权投资；1.1.20项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和；1.1.21投资组合公司，指有限合伙已经直接或间接对其进行了投资的公司；1.1.22临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资；1.1.23项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现

16、金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金；1.1.24项目收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分；1.1.25可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资；1.1.26违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人；1.1.27守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人；1.1.28投资目标，有限合伙投资对象包括柜台市场品种

17、、公募基金买卖、基金专户、信托计划、有限合伙LP、券商资管、银行理财、协会备案的私募基金、期货资管、保险资管。最终投向于上市公司股票的定增。1.1.29项目年化收益率：对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合伙的实缴出资额支付的项目成本/(该项目本金的实缴出资到账日(含该日)至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日(不含该日)期间的天数/365天)X100%；1.1.30有限合伙整体年化收益率：指有限合伙处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数；1.1.31季度，指一个日历季度；1.1.32工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期；1.1.33元，若非

18、特别指出币种，指人民币元。第二条 有限合伙企业2.1成立 2.1.1各方同意并承诺，为有限合伙登记备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.2名称 2.2.1有限合伙的名称为：北京xx资产管理中心（有限合伙）。 2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.2.3有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号（ ）的所有权利和财产份额(包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机构的全部或部分字号)，有限合伙人对该等名称和字号不享有任何权利

19、或财产份额。2.3主要经营场所 2.3.1有限合伙的主要经营场所地址为：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室（华腾北塘集中办公区172428号）,办公地址为：北京市朝阳区姚家园路观湖国际二座一层。 2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人提书面决定，并全体合伙人同意，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4合伙目的 进行柜台市场品种、公募基金买卖、基金专户、信托计划、有限合伙LP、券商资管、银行理财、协会备案的私募基金、期货资管、保险资管。最终投向于上市公司股票的定增，实现合伙企业资产增值。2.5经营范围 有限合伙的

20、经营范围为：投资管理、资产管理。2.6经营期限 2.6.1有限合伙的预计存续期限为自有限合伙成立日起，有限合伙人入伙满足协议约定期限后，该有限合伙人可以进入有限合伙退出期。 2.6.2有限合伙成立日起到有限合伙成立日起满5年之日，为有限合伙的投资期，即预计存续期限为有限合伙投资期。 2.6.3投资期结束后至有限合伙实际存续期限届满的期间为有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人应将有限合伙的投资全部变现。在退出期内，有限合伙不应进行新的投资。 2.6.4 有限合伙人在有限合伙投资期满后，可以退出，有限合伙未在规定时间向有限合伙人分配收益及实缴出资，普通合伙人应回购或指定由他人收购该合伙份额，转让价

21、格以相关协议约定为准，有限合伙人退出日起 30个工作日内，完成回购或转让手续，并支付完毕相应价款。2.7 普通合伙人合伙人 2.7.1有限合伙的唯一普通合伙人为：xx有限公司。2.8合伙人登记册 有限合伙成立后，普通合伙人应在其经营场所设置合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资比例、出资期限等普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.9出质禁止任何合伙人均不得在其对有限合伙的财产份额或合伙财产份额上设定质押合伙协议或其他任何形式的权利负担。第三条 出资3.1合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴的出资额

22、 3.1.1 有限合伙认缴目标金额为 叁仟 万元（以实际金额为准）人民币，以实际募集金额为准，但成立金额不得低于 壹仟 万元，从有利于有限合伙的角度考虑，普通合伙人可自主决定缩小目标募集规模，停止接受后续出资。 3.1.2单个有限合伙人认缴出资额不应低于120万元，以1 万元整数倍递增，但普通合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制。 3.1.3本协议签署时各有限合伙人认缴的出资额如合伙协议签署所示。3.2出资方式所有合伙人之出资方式为现金出资。3.3缴付出资 3.3.1有限合伙存续期间，各合伙人应按照本3.3条约定缴付出资。 3.3.2除本协议另有约定外，各合伙人认缴的有限合伙出资根据各

23、有限合伙人与有限合伙签署的入伙协议约定数额为准。3.3.3在有限合伙募集期间内，各有限合伙人经普通合伙人同意后可以根据自己情况随时增加入伙资金。该有限合伙人应按照新签订的入伙协议约定的日期将入伙资金足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙银行托管账户。第四条 普通合伙人4.1无限责任 普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1条规定条件的人士当然担任有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协

24、议即视为普通合伙人xx有限公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。4.3执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。4.3.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4普通合伙人权限4.4.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行、管理权，包括但不限于：(1)做出关于项目的调查、选择

25、、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙持有的投资组合公司的股权或其他财产，代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付；(2)管理、维持和处置有限合伙的资产；(3)采取为维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5)依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经

26、合伙人会议决议更换审计机构的除外；(6)选任托管机构并与之订立托管协议；(7)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(9)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动；(10)代表有限合伙对外签署文件；(11)保管有限合伙相关证照、文件和公章；(12)召集并主持合伙人会议。4.4.2在4.4.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人

27、可对下列事项拥有独立决定权：(1)变更有限合伙的名称；(2)变更有限合伙主要经营场所；(3)变更普通合伙人委派至有限合伙的代表；(4)缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资；(5)后续有限合伙人入伙；(6)有限合伙人的财产份额转让；(7)对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改；(8)处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；(9)转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；(10)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；(11)选定、更换有限合伙的托管机构；(12)将普通合伙人的有限合伙财产份额转让给普通合伙人指定的第三人；(13)本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。

28、4.5利益冲突和关联交易4.5.1有限合伙人在此同意并认可，为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业之目的，普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”共同对投资目标进行投资，但应财务单独结算。4.5.2有限合伙人在此同意并认可：(1) 普通合伙人或其关联人目前正在主导或管理其他投资载体； (2)在有限合伙存续期间，普通合伙人及其关联人可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的管理人。(前述投资载体和新投资载体合称“关联投资载体”）4.6违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损

29、害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.7普通合伙人的财产权利普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。4.8免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿上述人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于上述人士的故意或重大过失所引起。普通合伙人是依据公司法设立的有限责任公司，具有法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或有限合伙人的承诺和保证，或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何义务或责任。第五条 有限合伙人5.1有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。5.2不得执行合伙事务 5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合