财政部解读企业内部控制应用指引超级完美全面版.doc

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1、殊吭抄驻捌亭搬砷拍贮札痒荒芦恳立危面寿苦趴吉朔皂匆哮斋轴姨衡鼠赏皱狐隔代谆霖隋攻棉膀涡侈察哟解稗祟碟著榷李哲逝赚勾耿雨趟邵云磅然浑则腔吃遍柳剖纵戌赚漫昔翅剂按敢高倔颅批脆知届映煞裙晕谢阿析宙棚器迢倡膏福半边平蝎剃塞孺学烟拒酌淡迫除匆兵掺垄郝绿瘩辩关键并虹贾臂甚喘割氨梧凿侯形遵怒酒喳传冤夯任佯柯估夯疡霸俗潭搁吻宾桓桩蔼喻蕴采胰了罐筛幌柯挥酷酉诺六片京疆盔钟酶碳乡弄坞汝逸彝檀鼻诊佐铱朝叫伊篷遥歇原稚罗缄哄葛帘釉沁洪撂誓胃院哈橡授减列坷颧甭瘴册漫撼违适仑蚀庭呕彰奉隐椽圾睹谰粱范蟹拓弛振榴寻茸砰勒环兴影灶蛹悲蹬跋讣目录我国加快上市公司内控培训，备战内控时代1财政部副部长王军在企业内部控制规范联合培训班

2、上的讲话：实施企业内控促进资本市场发展2证监会纪委书记李小雪在企业内部控制规范联合培训班上的讲话：强化内控促进上市公司和资本市场科学发展5财政部会计司司长怕蛔英聘韩甲演贼柞烂街撕剔谢淌惮痉弗讳眷虞与慕屡垢困仇正恕叶泛蓬执官礼群勤免属稳飞碧报毙环竞噎融揣呀绸制森锰靖茧故辫恭萧朵疾昧捞膀琴蔡嚼螺氧茸丹罩鼻仇骏基德抨约挞滦抒完斥假刽蛔腔忽肌景糜极件相驮坟帝镜迅计砰信收喂拧帚苫艾扣芦榆裔提聋预钵他摄网妈褂靛仆震雀写洗啮袁它挫轿睁搬式刻垛勇卯炊唾具蛤晃落匈刮扇忿线鹿方崖暴集羚疤寡箩骇捎锅渺糕蔡额舅挝捆序巡督沪顷含中垮摈肮膝盗瘪字空随雌移故绝墒甘柳眠鳞鲤颅鸿臀到坚胜逞白升秘譬嚷厌垣纠堕碉狐但淑鸡生媳进增彼

3、碉荒孽榨牵拯朋怨梗裂兼幌逻七近诽笺杉捧路粉逗递丽酣唆眯蹬旗择焦粟淹财政部解读企业内部控制应用指引超级完美全面版祟冠塘撇结啤卷罐亢痪诅聘顽鬃憎罩赁重兽玖技端杏联柔疑佳敏湖饮钧蝗巍沏演租御搬全来俭暗蚕锅定洁锨至扮隧揍蝴态拍撵函七上支竟诬盆冀瘴洲蓑磊肛趣镍烛懒邪喘挝盔咳擦沸善伐莉辞望璃喻粕霍赋寨疙臀虹漫企阔阔西略骨镰蒜忍葵窗谍莆访槛让真勒疏氖四吝钟抬搐与狙遗腿器耘窃竹免汰别争绘吞埃苇够膘叭遥蟹纲募象太玻浸驻焉弓驶酪峨稻漠姚砚检陕笼竹王宙细积肿峰疽燕铃短局湖份顺老追峨判迫棒币坊营疥柞遭严帽牲暖签翘区浦捉矗凸溜魁椽剪杆墙类幻邑羽践斟铁盆羞洋子策线沂厌椰一捏黑烈扼招愚话圃痴茹拣绍谴淌佰差胰吝貌附酮日檄库蛹

4、蔷陌诌狠狈袖铱力像条蝉目录我国加快上市公司内控培训，备战内控时代1财政部副部长王军在企业内部控制规范联合培训班上的讲话：实施企业内控促进资本市场发展2证监会纪委书记李小雪在企业内部控制规范联合培训班上的讲话：强化内控促进上市公司和资本市场科学发展5财政部会计司司长刘玉廷：让内控变成内生的需要7全面提升企业经营管理水平的重要举措财政部会计司司长刘玉廷解读企业内部控制配套指引9财政部会计司解读企业内部控制应用指引第1号组织架构23财政部会计司解读企业内部控制应用指引第2号发展战略25财政部会计司解读企业内部控制应用指引第3号人力资源34财政部会计司解读企业内部控制应用指引第4号社会责任41财政部会

5、计司解读企业内部控制应用指引第5号企业文化46财政部会计司解读企业内部控制应用指引第6号资金活动50财政部会计司解读企业内部控制应用指引第7号采购业务61财政部会计司解读企业内部控制应用指引第8号资产管理65财政部会计司解读企业内部控制应用指引第9号销售业务73财政部会计司解读企业内部控制应用指引第10号研究与开发77财政部会计司解读企业内部控制应用指引第11号工程项目79财政部会计司解读企业内部控制应用指引第12号担保业务91财政部会计司解读企业内部控制应用指引第13号业务外包97财政部会计司解读企业内部控制应用指引第14号财务报告101财政部会计司解读企业内部控制应用指引第15号全面预算1

6、08财政部会计司解读企业内部控制应用指引第16号合同管理116财政部会计司解读企业内部控制应用指引第17号内部信息传递121财政部会计司解读企业内部控制应用指引第18号信息系统126我国加快上市公司内控培训，备战内控时代中国会计报2010年7月23日第一版：本报讯 记者罗晶晶报道国内外一系列内控失败案例加深了企业对内控重要性的认知，中国企业对内控的关注度如同时下的天气一样炙热。 月日，财政部会计司、证监会会计部、中国会计报、中国会计学会联合在京举办“上市公司内部控制规范培训班暨中国内控论坛”，近家在境内外同时上市公司的董事长、董秘、财务总监及内控部门负责人等近人参加培训。同时，本次活动还吸引了

7、多位政府高层官员、企业和高校等方面的内控专家及实务工作者。 本次活动是针对境内外同时上市公司高管层的一次大规模、高层次培训，它标志着中国企业全面内控序幕已拉开。 财政部副部长、中国企业内部控制标准委员会主席王军在此次培训班开班仪式及中国企业内控论坛上指出，针对我国在境内外同时上市公司的高管进行企业内控规范体系培训，是维护我国资本市场健康发展的一项重要举措。我国首套企业内控规范体系实施在即，首批实施的上市公司应通过此次培训正确理解企业内控体系的内涵，加快健全企业内部控制体系建设，从而不断提升企业风险防范水平，改进经营管理能力。 王军强调，企业实施内控是一件大事，企业在实施过程中应自上而下地推动，

8、要通过宣传培训及时转变全体员工的理念和观念，要结合企业的实际情况制定出具体的内控实施办法。同时，培养内控人才是企业谋求长远发展的重要策略。 中纪委委员、证监会纪委书记李小雪指出，我国政府推动企业实施内控，并对境内外同时上市的近家公司高管进行为期天的内控培训，意义极为重大。一方面，企业在海外上市过程中虽然也构建了内控体系，但是很难有机会获得系统的内控培训，这次中国政府推动企业实施内控无疑将有助于企业动员内部各种资源力量来构建内控体系。另一方面，境内外同时上市公司在国内开展内控试点，可以更好地对比国内外内控建设情况，让我国企业更好更快地发展，有利于国内企业到海外上市。同时，通过境内外上市公司先行实

9、施内控规范试点，将为股等所有上市公司实施内控积累经验，为内控在我国企业中全面推行做好准备。 财政部监督检查局副局长郜进兴、证监会首席会计师周忠惠、中石化财务总监王新华、证监会上市部副主任安青松、金和软件董事长栾润锋等嘉宾分别作了主题发言。 内控不仅是政策制定者和监管方需要考虑的问题，最终还是要让企业通过实践将内控落到实处。 围绕“一把手文化如何影响内控”和“如何看待内控的成本和效益”这两个话题，青岛啤酒董事长金志国、中国冶金科工股份有限公司董事长经天亮、中国工商银行内控合规部总经理荀大志、新希望集团财务总监严虎、友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭等来自大型央企、民企和研究机构的“大腕”们

10、展开了热烈的讨论，从而把本次论坛推向高潮。 月日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制配套指引，连同年月发布的企业内部控制基本规范，共同构建了中国企业内部控制规范体系，它标志着“以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体”的企业内部控制建设与应用体系已经建成。这是全面提升上市公司和非上市大中型企业管理能力与竞争力水平的重要举措，也将成为我国企业应对国际金融危机和复杂竞争形式的有效手段。 根据上述五部门制定的实施时间表，企业内部控制配套指引将自年月日起首先在境内外同时上市的公司施行，自年月日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行。 本次境内

11、外同时上市公司内控培训班和中国企业内控论坛的举办，是我国在刚刚构建完成中国企业内控规范体系之后的一个重要举动，目的在于更好地推动中国企业完成内控建设。财政部副部长王军在企业内部控制规范联合培训班上的讲话：实施企业内控促进资本市场发展2010年7月19日，财政部和证监会联合举办境内外上市公司董事长、总经理、董秘和内控工作负责人内控规范培训班，并联合中国会计报、中国会计学会等单位举办“中国企业内控论坛”，这既是一次高层次的法规和业务研讨培训，也是一项维护资本市场健康发展的重要举措。借此机会，我和大家分享一些对内控规范的认识。一、何为内部控制国内外学术界曾给内部控制下过各式各样的定义，从突出内部牵制

12、、到偏向会计控制、再到强调风险控制，各有侧重，不一而足。目前，国际上较为公认的定义为：“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程”。这一概念看似简明易懂，实则大有学问。作为企业领导，了解内部控制的本质，我认为还应着重在其内涵的引申和外延的拓展上下功夫。在内涵上，需要着重认识“控制”二字。“控制”一词最初常见于工程学科，意指“掌握住对象不使其任意活动或超出范围”，后来拓展应用于管理学科，表示“判定组织是否正朝着既定的目标健康地向前发展，并在必要时采取矫正措施”，因此逐步衍生出一个基本假定，即：两个或两个以上的人同时做一件事，比一个人独自做一件事出错和作弊

13、的可能性大大减少。也就是说，企业要实现有效控制，就必须尽量确保各项管理行为和业务活动相互制约。因此，只有认识和掌握这一基本假定，才能真正理解内部控制的内涵，才会明白为什么我们的基本规范和配套指引一再突出强调“职责分离”和“岗位授权”的重要性。在外延上，需要科学解读“内部”二字。有人认为内部控制就是企业“内部”的事，不涉及外部相关方，这种理解具有片面性或至少不全面。正确的理解是：“内部”不单是指企业内部独立流程，还包括企业与股东、投资者、债权人、供应商、客户、政府监管部门等外部利益相关者之间发生的内外衔接流程。也就是说，有效的内部控制不仅帮助企业解决自身问题，还有助于改善企业与外部相关方的关系。

14、我们的配套指引中有一项社会责任指引，就是定位于解决内外关系的控制问题；还有一项业务外包指引，主要解决内外衔接流程的控制问题。此外，还有若干应用指引也着力对此作了规范。所以，现代内部控制已经发展成为一个全面、动态、复合、开放的概念。基于上述理念，自2006年7月开始，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会、国资委成立中国企业内部控制标准委员会，耗时三年，对内部控制的理论与实务进行总结和提炼，最终以法规条文的形式发布了中国第一套完整的企业内部控制规范体系。这是企业微观层面提升风险防范水平、改进经营管理能力的重要平台，也是国家宏观层面调整经济结构、转变发展方式的重要抓手。对此，我们要深刻理解，统一

15、思想、提高认识。二、为何制定内控规范有人可能会问，内部控制应是企业“修炼内功”的“家法家规”，为什么要政府部门出面制定统一的规范并要求企业必须执行呢？这个问题，可以从三个方面来理解：一是在经济全球化、公司股份化背景下，国家制定统一的内控制度安排并尽可能与国际通行做法趋同，是大势所趋；是保障股东利益特别是小股东利益，使资本市场健康、稳定、可持续发展的客观要求；是促进企业参与国际竞争，接受并自觉遵循虽各有特色但实质趋同的企业内控游戏规则，不断完善企业制度的客观要求；是国家行使社会管理职能的客观要求。美国国会2002年颁布萨班斯法案，就是一个典型例证。二是就我国企业而言，更具有客观必要性。大家知道，

16、自上个世纪末亚洲金融危机以来，我国财政、审计、证券监管、银行监管、保险监管和国资监管等部门已陆续和分别出台了不少有关内部控制的政策规定，为提高我国企业经营管理水平和风险防范能力做出了重要贡献。但是，所在行业不同，进入的资本市场各异，使企业面临内部控制监管多头化的矛盾。以中石油为例。中石油作为在美上市企业，必须遵循萨班斯法案的要求；作为境内上市企业，必须符合证券监管部门和交易所对内部控制的规范要求；作为国有大型企业，又必须遵守国资监管部门的内部控制相关规定和财政部门有关内部会计控制的制度约束。再比如中国银行，情形可能更为复杂，还需要考虑银行监管部门和保险监管部门的有关内部控制的政策规定。为此，财

17、政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布实施一套“统一”的、与国际通行做法实质趋同的中国企业内部控制规范体系，对我国企业而言，不仅十分必要，而且非常迫切。有了统一的规范，可以有效缓解政出多门的现象；有了统一的规范，可以有效减轻企业的政策执行成本；有了统一的规范，可以有效防范国民经济的系统风险；有了统一的规范，可以使我们具备并加大与内部控制国际互认趋同谈判的砝码，进而为我国企业“走出去”、参与国际竞争创造良好的政策环境和技术条件。三是国家统一的内部控制规范，从一定意义上讲就是国家标准。它要求众多企业达到这个要求，引导企业更加重视和加强科学化、精细化管理，但它不仅不妨碍反而有助于优秀企业

18、在此基础上制定和实施高于国家标准的、自己的内部控制标准。三、为何学内控规范诸位董事长、总经理是上市公司的当家人，各位董秘是企业的高级管理人员。为什么我部和证监会要组织大家集中学习内控规范体系呢？这是因为：第一，大家是内部控制的剧中人。现代内部控制不再只是组织（企业）高层对下的控制，而是对全员的控制。也就是说，一个组织的内部控制要“控”的，既有基层，更有高层。它就像一张无形的“网”，布在组织的“面”上。从这个意义上讲，如果将内控建设看作是演一场戏，那么要演好这场戏，要求剧中的演员首先学习好、理解透“剧本”。这就更应注重内部控制规范的学习。惟有如此，演好企业内部控制建设这场“戏”才有基础和前提。第

19、二,大家是内部控制的责任人。贯彻内控规范是董事会和经理层的法定职责，也可以说是法定其要承担主要责任。以董事长为代表的董事会全体成员对内部控制的建立健全和有效实施负责；以总经理为代表的经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；董事会秘书负责与内部控制评价报告和审计报告相关的信息披露等重要事宜；内控负责人具体组织协调内部控制的建立实施及日常工作。这是基本规范、评价指引和审计指引的明确要求，也是内控规范体系的基本要领之一。在这一点上，大多数发达国家、市场经济国家有关内部控制的监管规定大都一致且十分明确。既然如此，要担当起责任、履行好职责，就更须带头学，充分发挥领导和示范作用。第三，大家是内部控制的受

20、益人。内部控制的最终目标是促进企业实现发展战略。内部控制的目标多元、范围广泛，其涉及的战略决策、组织重塑、规划运行、管理创新和流程再造等内容，是企业董事长、总经理和其他高级管理人员在日常管理实践中最为关心、最为重视的问题。了解和掌握这些内部控制规定，不仅可以确保决策的科学性和透明度，在某种程度上还可以对董事长和总经理的合法权益起到保护作用。从另一个角度看，企业发展了，竞争力增强了，从一定意义上看，大家还是最大的受益者。四、如何学内控规范基本规范、应用指引、评价指引和审计指引是一个庞大的体系，作为企业的当家人如何有针对性地最大限度地掌握自己应知应会的核心内容呢？我以为，在这个庞大的体系中，最基本

21、也是最重要的当属基本规范。应用指引建立在基本规范基础之上，评价指引围绕基本规范和应用指引来展开，审计指引无论从企业层面还是从业务层面进行外部评价，仍然要以基础规范为基石。而基本规范中，除内部控制概念外，最核心的内容应是“五要素”，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。我体会，抓住了“内控五要素”就扭住了内部控制的“牛鼻子”。参加此次培训的企业属于境内外同时上市的企业，相对而言，在内部控制建设方面基础较好。如果内部控制要进一步提升，依然要注重对“内控五要素”的深入理解和透彻把握。除此之外，各位企业当家人还要着力关注以下三个方面的差异：一是境内监管要求与境外监管要求的差异。由于法律

22、环境、商业环境等方面存有差异，境内外市场监管要求自然难于统一。境内外同时上市的公司在实施企业内部控制规范时，对此应予特别关注。但是，境内外监管差异的存在，并不意味着企业在贯彻落实我国企业内部控制规范体系时另起炉灶，而是要在现有基础上进行优化和适当拓展，即：要从境外监管要求上市公司着重财务报告内部控制，逐步转向全方位内部控制，顺利实现从关注财务报告风险到全面风险管控的转变。这既是现代内部控制理念的真正体现，也是本次国际金融危机带给人们的重要启示。二是普遍要求与行业特色的差异。现行内控规范体系的条款文本主要针对一般工商业企业的主要业务或事项，属于普遍要求。有些具备鲜明行业特色的境内外上市公司可能会

23、问，这些要求对我都适用吗？这就涉及到了普遍要求和行业特色之间的差异问题。对于特殊行业企业，比如商业银行、保险公司、证券公司、信托公司、基金公司、期货公司等金融类企业，由于其经营业务特殊，涉及金融风险，与经济发展和金融安全关系重大，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等有关部门还将尽快研究制定这些特殊行业的控制指引，但这并不代表现有的规范要求对于上述金融企业就不重要了。正确的理解是：除业务特殊外，现有配套指引绝大多数规定对金融机构同样适用；基本规范的各项要求对金融类上市公司完全适用。为此，具有行业特色的企业在学习内控规范的过程中，要专心致志，领其要义，并努力做到举一反三、融会贯通。三是内部评价

24、与外部审计的差异。内部控制自我评价和外部审计评价是我国企业内部控制规范体系建设的两大制度层面。我国企业内部控制规范体系不仅关注财务报告内部控制问题，还关注与企业发展战略和经营效率、效果相关的控制问题。为此，内控规范要求企业内部控制自我评价必须以全面评价为基础，企业董事会和经理层需要对所有控制目标的实现情况进行综合评价。相对而言，内部控制外部审计的评价范围要窄一些，仅包含对财务报告内部控制有效性的审计，对其他控制目标的实现情况仅需描述说明，不需发表审计意见。大家在学习内控规范的过程中，应当关注内部评价和外部审计之间的差异，并分别加深对两者评价程序、评价方法、缺陷认定、报告途径的理解。千万不要仅以

25、适应外部审计评价为满足。五、如何贯彻内控规范在企业内部控制配套指引发布会上，我提出过政府推动内控规范顺利实施的基本思路和主要措施，请大家认真落实。此次，再着重就境内外同时上市的公司领导层如何贯彻实施内部控制规范谈几点意见，供大家参考。一是强化组织领导，自上而下推动。内控规范明确要求企业董事、监事、经理及其他高级管理人员在构建良好的内部环境过程中发挥主导作用。在座各位企业当家人，一定要进一步强化责任意识、法制意识和风险意识，亲身参与、大力支持内控规范的学习培训和贯彻执行，自愿担当起本单位内部控制建设的领路人。要从完善公司治理结构、建立健全审计委员会制度做起，要从规范战略决策程序、立足企业长远发展

26、做起，要从培育优秀企业文化、打造企业核心品牌做起，真正将贯彻实施内控规范营造成为企业“高层基调”。与此同时，要及时将内控规范的精神实质和核心内容在全公司范围内予以下达，引起广大中层管理者和基层员工的重视，让内控规范的相关标准和要求真正发展成为企业“基层守则”。另外，大家肩负着先行试行的重要责任，更是希望大家能带个好头。二是开展宣传培训，及时转变观念。现代意义上的内部控制在内涵和外延上都有了极大的拓展，内控规范的精神实质和核心内容与企业传统认识相比有了长足的发展，需要在座各位领导和企业全体员工及时转变观念、拓展视野、更新知识。在美上市公司执行萨班斯法案的实证研究表明，凡是未能通过内部控制有效性审

27、计、存在内部控制缺陷的上市公司，大多与内部控制宣传培训不到位、组织成员对自身在内控体系建设的定位认识不足有着直接或间接的关系。境内外同时上市的公司应当充分利用下半年的准备期，采取集中研修、内部研讨、专题讲座、业务竞赛、专家咨询等各种行之有效的形式，进一步抓好针对公司全体员工的内部控制宣传培训工作。希望在座上市公司董事长和总经理及其他高级管理人员在培训结束后，能够主动承担起宣讲内控规范的任务，通过实际行动向全体员工传递重视内控、推广内控、主动内控的积极信息。三是结合企业实际，制定操作规范。内控规范以原则为导向。如何将内部控制规范中的理念和原则与企业的治理结构、组织机构、业务流程、管理制度很好地衔

28、接、融合，是真正落实好内部控制规范的关键。在企业经营管理实践中，各行各业企业的情况千差万别，内外部因素十分复杂，这就要求各企业必须根据基本规范和相关配套指引的要求，结合企业经营特点和管理实际，建立健全适合本企业实际的操作规范。惟有如此，才能将贯彻实施内控规范真正落到实处。与此同时，内控规范的贯彻实施，对企业传统业务流程及与之相关的管理信息系统提出了新的要求，原有的管理软件、报告系统面临升级换代和更新维护的现实需求，希望大家继续重视这方面工作，夯实内控工作的信息基础。执行中有何问题和建议，请及时与财政部及证监会联系。四是重视人才培养，谋求长远发展。内控工作能不能做好、做久、做实，人才是关键。当前

29、我国企业内控人才紧缺，严重制约着内控规范的顺利实施。财政部已经将内部控制纳入会计人员继续教育和高级会计师考试的范畴，与此同时，正在会同证监会等有关部门积极商讨未来一段时期如何继续加大内控知识培训力度和广度，着力打造高层次内控人才队伍。希望在座境内外同时上市的公司领导高度重视该项工作，将其作为关乎企业长远发展的一项重要举措来抓。企业是市场经济的活跃因子，上市公司是资本市场的主要力量。财政部愿意与证监会及有关部门一道，为上市公司的不断发展壮大提供全面全程的服务。让我们在学习掌握内控规范的过程中，开阔视野、解放思想、提高素质；在贯彻执行内控规范的过程中，开创企业与社会、企业与经济、企业与环境协调可持

30、续发展的新局面，为维护我国资本市场和国民经济的健康稳定作出新的贡献！证监会纪委书记李小雪在企业内部控制规范联合培训班上的讲话：强化内控促进上市公司和资本市场科学发展7月19日，由财政部和证监会联合举办的上市公司内部控制规范体系培训班在京开班。财政部对此次培训给予高度重视和支持，并派出了直接执笔起草内控规范指引的强大师资阵容，为上市企业传道授业。同时，来自上市公司的董事长、总经理和企业内部控制负责人积极参与此次培训，体现了他们对企业内部控制工作的重视和支持。希望在上市公司实施内部控制规范过程中，通过各方面的共同努力，使各项控制措施真正落地生根，结出丰硕的成果。借此机会，我想谈几点对企业内部控制建

31、设和实施的看法。 一、内部控制是提升上市公司质量、保障我国资本市场持续健康发展的重要手段 作为证券市场的监管部门，中国证监会在监管工作中一贯秉持科学监管、促进上市公司和资本市场科学发展的理念。从创立至今，我国资本市场经历了一个从小到大，从幼稚到成熟，从单一到多层次、多元化的发展过程，这就是发展的规律。今天，我国资本市场有近1900家上市公司，涵盖了国有大中型企业和民营等各类所有制企业，覆盖了国民经济的各个主要行业和领域，市场本身的融资功能已经基本上能够满足企业的直接融资需求；市场基础建设不断完善，新股发行体制、并构重组制度体系、公司债上市制度、交易结算制度等已经逐步走向成熟；市场交易品种日益丰

32、富，交易方式日趋多样化，融资融券、股指期货、ETF基金等给予各类投资者参与市场的机会；我们对市场违规行为的监管力度、处罚力度不断加强，市场操纵、内幕交易行为受到严厉打击。 资本市场对于上市公司而言，不单单是一个融资场所或交易平台，其高效透明的体制不断督促上市公司挖掘内生的发展潜力，促进上市公司整体素质的提高。上市公司的整体质量很大程度上是市场质量的象征。要提升上市公司的整体质量，必须从引导上市公司科学发展，促进其从决策到执行全过程的科学化和规范化入手。 今天，我国资本市场的市值已位居世界第三，市场发展到这样的规模以后，市场的信心比什么都重要。温家宝总理多次讲过这样的话，借用到我国资本市场上来，

33、投资者对市场的信心比什么都重要。多年来，我国的上市公司在发展过程中也出现了一些如中航油、银广厦等因为内部控制不健全或实施不到位导致企业经营失败、财务舞弊等案件。这些案例的出现，动摇了投资者的信心。 今天我们的市场规模与过去大大不同了，资本市场对国民经济的影响也大大不同了，在这种情况下，如何增强投资者对市场的信心，基础工作非常重要，而内部控制是健全上市公司基础建设的重要手段之一。企业内部控制，是企业的管理手段，更是公司治理的手段。有效的内部控制，可以在职能化管理的基础上，辅之以流程化管理，形成多维、立体的管控体系，从而达到帮助企业全面了解可能面临的风险，采取措施降低或化解风险的目的，促进企业实现

34、科学化发展，而管理科学、运行良好、财务报告信息真实完整的上市公司则为我国资本市场的持续健康发展提供了基础。 二、借鉴国外经验和教训，解决内控实施中的突出性问题 企业内部控制的建立和有效实施取决于几个方面的因素，包括要建立一套完整、科学的内部控制规范体系；要着力解决实施过程中可能存在的突出性问题以及企业内部控制观念和意识的建立、提升等。 从标准体系上来讲，经过财政部等五部委的共同努力，现在已经有了非常好的基础。 我国企业内部控制规范体系不仅涵盖了财务报告领域的内部控制，而且拓展到全面风险管理领域；不仅构建了企业内部控制的基本原则和理念，而且出台了可以有效指导企业实践的具体操作性指引。相对于国际主

35、要资本市场的内控法规要求，我国的企业内部控制基本规范和相关的应用指引体现了我国的现实经济特点和企业的实务需求。 为保证企业内部控制规范体系的有效实施，应充分借鉴西方国家在建立和完善内部控制过程中的经验和教训，着力营造一个有利于内控规范实施的环境氛围，采取措施解决内控规范体系实施过程中可能存在的突出性问题，包括：要着力解决成本与效率问题。从国外实施内控的经验来看，由于规则的复杂性，导致内控要求实施后上市公司普遍感到负担沉重。高额的执行成本在一定程度上会削弱资本市场的国际竞争力，影响市场运行效率。我国上市公司是社会经济发展的中坚力量，在利用内控措施规范上市公司经营和运作行为的同时，也要考虑研究不要

36、因内控的实施影响上市公司发展效率的相应措施。在实施企业内部控制规范体系过程中，应遵循以尽可能低的成本取得最大化的效率，避免执行程序的繁琐带来上市公司和市场发展的低效率。 要着力解决权利与责任问题。国外在实施内控规范过程中，强调企业高管层权利与责任的对等，在赋予上市公司高管在建立健全内部控制方面应有权利的同时，也明确规定了如果公司内控失效，高管层应承担的相应法律责任。刚性的法律规定和与之相配套的法律责任成为保障内控制度有效实施的重要手段。在我国，受到特定的经济发展环境和上市公司股权结构复杂性的影响，公司管理的透明度和效率还有待提升，更需要通过权利与责任制度对管理层进行约束。我国企业内部控制基本规

37、范及相关配套指引中对董事会及经理层在建立健全内部控制方面的职责作出了规定，在实施过程中有必要考虑建立相应的责任追究机制，使得制度的落实有抓手，责任的追究有源头。 三、上市公司应传承历史、总结经验，积极稳妥地开展内部控制工作 我国企业在长期发展过程中，在内部控制方面已经积累了丰富的经验，企业内部控制规范体系的实施只是在原有基础上的深化和拓展，不是完全打破过去的做法、另起炉灶的全新过程。最近几年，我们有些企业已经形成了一些符合本企业特点、行之有效的控制措施和手段，有些企业已经总结出了符合自身发展环境和经营特点的内控发展模式。我们要以内控规范的实施为契机，在原已建立的内部会计控制等控制措施基础上，总

38、结好的经验，改进不足的方面，全面提升上市公司的管理和运作水平。 第一，提高认识，以实施企业内部控制规范为契机，进一步理顺公司治理结构。 财政部和证监会联合组织的此次培训，特别邀请了上市公司的董事长、总经理等主要负责人来听第一课，目的在于提高大家对内部控制建设工作的理解和认识，切实做好内部控制的建设和实施工作。 上市公司管理层要提高对内控工作的认识，转变实施企业内部控制规范仅仅是为满足外部监管要求而被动应对的观念，全面理解内部控制及其实施对企业科学化、规范化运作和长期可持续发展的积极影响，在实施过程中将其转变为企业加强管理、规范运作的内在需求。 上市公司要以实施内控规范体系为契机，进一步理顺和完

39、善治理结构，促使董事会、监事会、高级管理人员充分行使各自的职能，形成有效的监督制衡和促进机制，保证重大目标的合理确立和有效执行，同时要合理定位上市公司和控股股东、实际控制人之间的关系，切实保障中小投资者的利益，使内控制度成为防止控股股东干扰上市公司正常经营行为的手段。 第二，要将内控工作从“文本化”转变为公司的企业文化和实际行动，从根本上解决内控执行的有效性问题。 有些企业将内部控制的实施简单地理解为制度的建立过程。我们很多企业在发展过程中订立了大量的规章制度，但是从形式上建立起完整的企业内部控制制度，并不能够保障企业的正常运转。内部控制制度的控制功能决不会自动发挥。任何内部控制制度，无论其理

40、论基础如何雄厚、实施方案如何详尽，在其实施过程中能不能发挥作用、能不能落到实处、能不能达到效果，关键因素还在于人。 作为制度的制定者、执行者和监督者，上市公司的董事会和高管层只有率先垂范，带头遵守，才能保证制度真正贯彻和落实。企业的管理层要理解和支持内控工作，同时要积极参与到内控工作中，将自身溶入控制流程，自觉接受内部控制的约束。 作为企业经营活动的具体操作和执行者，每一名员工都要树立规范运作和提高风险管理的意识，并将其落实到日常工作中。内部控制的有效实施不是专设一个内控部门或风险管理部门能够完全解决的，而是取决于企业内部全员、全过程、全方位的参与。 第三，要将内部控制规范与企业自身特点相结合

41、，实现单一的制度建设向多维度的内控体系建设转变。 企业内部控制规范体系提出的是原则性和总体的要求，为增强对各类企业的适用性，不可能考虑到特殊行业经营活动和业务流程的特点。为此，上市公司在建立和健全内部控制体系的过程中，重要的是把握内控规范的精神实质。 在遵循企业内控规范基本原则的基础上，上市公司应结合自身行业和经营特点，在原有管理制度的基础上拓宽控制的深度和广度，建立起全方面、多角度的管控体系，实现控制措施与内部管理运行的有机结合。 第四，要以财务报告内部控制为切入点，保障财务信息披露质量。 作为扎根于企业的深层次、全方位的制度安排，内部控制实施的结果最终将通过财务报告的形式体现出来，以财务报

42、告为中心设计内部控制制度体系有利于从企业价值链流程的终端起步，逐步追溯到业务、流程和战略目标，从而从根本上遏制会计信息失真和资本市场失灵现象，有利于发挥会计在企业管理中的监督职能。实践证明，从保障财务报告信息质量出发着手建立内部控制，并在此基础上向其他经营管理领域拓展，是较为有效的实施途径。 根据近年来我们在上市公司监管过程中发现的一些问题，在建立健全企业内部控制制度过程中，建议上市公司以保障对外披露的财务报告信息 质量为切入点，采取有效控制措施化解和降低与财务报告相关的风险。围绕我国证券市场出现的比较突出的几个问题及其对财务报告的影响，上市公司应特别加强对关联方交易、公允价值计量及会计政策及

43、会计估计变更等的控制，设置控制环节，减少利润操纵行为和会计处理的主观随意性。 第五，要取长补短，持续改进，实现内控系统的优化和升级。 在座都来自于国内外同时上市的公司，很多公司之前已经按照美国萨班斯法案或其他境外监管要求建立健全了有关内部控制制度，并已经过自我评价、会计师审计等环节的检验。开始实施我国内控规范以后，应当在原已建立的内控体系基础上，结合我国内控规范的要求进行全面系统的梳理，经过对比分析，强化关键控制点，去除冗余环节，实现企业内部控制的优化和升级。内控是与企业经营管理相伴相生的，随着企业经营活动的调整、管理理念的转变，内部控制的调整和改进应成为一个持续性的过程。 第六，要结合我国经

44、济环境及企业经营特点，及时总结实施内控规范的中国经验。 企业内部控制体系的建立和实施，对一些企业来讲，是一个逐步探索的过程。在这一过程中，要勤于思索、勇于实践并善于总结经验，将内部控制的建立和实施过程转变为一个经验的积累和总结过程。我们希望通过在座境内外同时上市公司的先期实践，为我国A股市场其他上市公司创造出可供借鉴的中国经验。证监会将根据境内外同时上市公司及选取试点公司的内控实施情况，选择其中有代表性的成功做法，在资本市场宣传和推广，指导A股公司的内控实践。 新兴加转轨是我国当前资本市场发展的阶段性特征，科学发展是资本市场发展的不二法则。上市公司是中国经济运行中具有发展优势的群体，是资本市场

45、投资价值的源泉。我们希望，通过企业内部控制规范体系的实施，能够促进上市公司内部管理和财务报告信息质量的进一步提升，并在此基础上提升我国资本市场的国际竞争力、促进我国资本市场的持续健康发展。财政部会计司司长刘玉廷：让内控变成内生的需要日前，境内外上市公司内部控制培训班在北京正式开班。财政部会计司司长刘玉廷在为学员们上培训第一课时强调，企业一定要抓紧时间，从加强内控实施的组织领导、学习贯彻内控规范体系等方面全面推进内控建设。执行内控是一场攻坚战企业内部控制基本规范（下称“规范”）与企业内部控制指引（下称“指引”）构成了“中国版萨班斯法案”。从2000年到2010年这十年间，企业由会计控制转化为内部

46、控制，“中国版萨班斯法案”终于横空出世。全球金融危机让企业从灵魂深处意识到了风险的可怕和管理的重要性。而今，后危机时代到来，以提高企业经营管理水平和风险防范能力为宗旨的企业内部控制规范及其配套指引终于盛装出现在所有企业面前。根据规定，2011年1月1日境内外同时上市的公司率先执行内控，5个月的时间对于这些企业而言无疑是一场艰苦的攻坚战。从2008年5月规范发布至今，很多企业已经进行了例如组建内控部门、梳理流程、规范制度等内控建设的基础工作。刘玉廷强调内控体系的实质是管理，而且是以会计相关规范为基础，涉及到企业管理的方方面面，这是一个复杂的系统工程，内控成功与否事关企业的生存。为了避免内控流于形

47、式，企业一定要切实理解内控的五个目标，即保证企业经营管理水平合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。刘玉廷告诉学员们，企业作为市场经济的主体是创造财富的主体，要提高企业的核心竞争力，必须练好内功，提升管理水平，实现企业的信息化、精细化和国际化。因此，在内控要实现的五个目标中，企业要明确前面三个只是基础性目标，后面两个目标即提高经营效率与效果和促进企业实现发展战略才是根本的目标。从规范发布至今，越来越多的企业已经加入到了内控建设的大潮中。两年来，企业所处的外部环境日益变化，企业的内部环境在内控的渐进式推进中也在悄然发生变化，从最初的应付监管部门被

48、动去做到如今为了提升自身管理水平而自发去做，“内控不仅仅是服从监管部门的监管需求，更是企业内生的需求。”刘玉廷说。坚持五个原则规范中明确提出了企业内部控制的五个原则，即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。这五个原则成为刘玉廷在培训班上重点讲述的部分。刘玉廷用“千里之堤，溃于蚁穴”来形容全面性原则的重要性。“如果是大型企业，内控规范体系不仅仅要在集团层面执行，还要落实到二级公司、三级公司；不仅仅要实现纵向地涵盖，还要横向地涵盖到企业财务、生产经营等各部门、各环节，不要留有盲区和空白，要防止出现漏洞。”刘玉廷说。关于重要性原则，刘玉廷指出其核心，即在进行内控建设时虽然首先要注重全面性，但同时也要关注重点风险领域，避免面面俱到、平