跨国公司的联营与合并.ppt

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1、跨国公司的联营与合并,现代大公司的形成和扩展往往借助于联营与合并。一家公司可能基于种种目的，例如，为了建立原料供应基地，开辟或占领产品市场，实行多样化经营，获取税收优惠，立即产生利润等等，而去兼并或控制其他公司。美国企业并购在全球企业并购中是最富有特点及最具有代表性。近一个世纪以来，美国企业大体上发生了五次并购浪潮，每一次都展示着不同时期美国企业的成长途径与配置方式。,第一次并购浪潮发生于19世纪末20世纪初，特点是横向并购实施规模扩张和企业垄断，典型案例如美国钢铁公司的重组与并购。第二次并购浪潮主要集中于20年代，尤其在1929年达到了高峰，特点是纵向并购实施行业寡头垄断，典型案例如通用汽车

2、公司的并购和重组。第三次并购浪潮发生于第二次世界大战后的五、六十年代，特点是混合式并购促成跨国重组与扩张，典型案例如可口可乐公司的多元化并购。第四次并购浪潮发生于20世纪80年代，在1985年达到高峰，然后逐渐进入尾声，特点是运用金融杠杆，如通过“小鱼吃大鱼”和发行“垃圾债券”等方式调整与突出主营业务，典型案例如1985年销售额仅为3亿美元的普莱得公司以举债方式用17.6亿美元的价格收购了年销售额达24亿美元的雷夫隆公司。第五次并购浪潮发生于20世纪90年代，特点是战略驱动下功能互补型强强联盟，典型案例如美国波音公司以换股方式兼并了麦道飞机制造公司，使合并而成的新波音公司成为世界上规模最大、实

3、力最强、业务最广的航天航空企业。,企业合并与合并财务报表,企业合并是指企业为了达到某种经营目的，通过兼并、控股等形式控制和操纵其他企业生产经营活动的行为。企业合并主要包括吸收合并、创立合并和控股合并三种形式。,吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成为一家企业，其中只有一家企业继续保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而消失，合并后留存的企业对所有被合并企业原来的资产实行直接控制和管理。在吸收合并的情况下，由于被合并企业已清算解散，合并后的企业仍然是一个单一的法律主体和会计主体，因此合并后会计报表的编制与合并前的相同，有所变动只是会计报表反映的对象，不涉及合并财务报表问题。创立合并是指几家企业

4、协议合并组成一家新企业。在创立合并的情况下，原来的企业均不复存在，组成一家新的法人企业，原企业的资产全部转由新企业控制。由于创立后的企业与普通企业一样，仍然是一个法律主体和会计主体，因此也不涉及到合并财务报表的问题。控股合并是指企业通过收购或购买其他企业的股份，控制其他企业的一种合并形式。与吸收合并和创立合并不同，控股合并不属于法律意义上的合并。在控股合并的情况下，控股企业与被控股企业法人资格仍然存在，均为独立的法律主体，各自从事生产经营活动，分别编制自身的会计报表。但由于它们之间存在控股关系，在生产经营和财务决策上控股企业可以对被控股企业实施有效控制，因此，从经济意义上看，控股企业与被控股企

5、业事实上已成为一个整体，为了反映这一整体的财务状况和经营成果，需要编制一套合并财务报表。,总之，企业合并与合并财务报表有一定的联系，但两者并不是必然的关系。企业合并可能导致合并财务报表问题的出现，但并非任何企业合并都需要编制合并报表。只有在控股合并的情况下，才存在合并财务报表问题，才需要编制合并财务报表。,虽然合并报表可以向集团内部及外部信息使用者提供相关信息，但亦有其局限性，包括：1.合并报表提供的是企业整体的财务状况与经营成果信息，对于个别公司则缺乏详细资料。某些报表使用者，如比较关心企业短期偿债能力的短期债权人，便无法从合并报表中取得所需的相关信息。2.若组成集团的各家企业从事不同的行业

6、，则合并报表所提供的财务比率在用途上会有所限制。例如，某控股公司虽列于工业类，但其合并报表中所含的联属公司却涉及商业类、地产类、公用事业类等行业。3.集团公司往往从事跨地区、跨国界的经营活动，在这种情况下，控股公司和联属公司在不同地区投入的技术、资金、劳动力以及它们的获利能力、资金分布、投资风险、发展前景等均可能存在很大差别，合并报表提供的综合信息显得过于笼统，凭此难以看出上述差别的影响。4.子公司的债权人或股东对母公司的财产或利润不具有要求偿还或共同分享的权利，合并报表对这些人而言意义不大。,合并实务的国际比较,随着全球各国资本化市场的整合，便更能正面地证明一套单一的国际财务报告准则的推论是

7、必然的。单一的国际财务报告准则能提高财务信息的可比性，并且能更有效率地把资金分配到不同的业务中。国际准则的发展及其广泛应用，可以减少公司在不同会计准则之间进行协调的成本，并能提高审计质量的一致性。,一、合并会计报表的国际发展起源和发展,（一）美国合并会计报表发展起源 根据诺贝斯在国际比较会计（1993年版）中的论述，合并会计报表实务早在19世纪末期，就出现在美国的一些公司公布的类似报表中，但是当时并不完善，直到1901年，在新泽西注册的美国钢铁公司才编制出比较完善的合并会计报表。合并报表在美国起步较早的原因主要有以下4点：首先，是美国当时出现了很多控股公司；其次，是美国的会计准则发展和会计方法

8、的发展不受法律约束；第三，美国会计准则不要求编制母公司会计报表，只要求控股公司编制合并会计报表；第四，美国资本市场发育完善。,（二）英国合并会计报表发展起源,合并报表实务在英国和欧洲大陆国家发展比较缓慢。根据诺贝斯提供的资料，英国合并报表会计实务最早出现于1910年。英国合并报表的第一本专著是1923年由吉尔伯特格塞（GilbertGarnsey）撰写的控股公司及报表编制。直到1939年，伦敦证券交易所开始将合并报表作为发行新股的条件，但实际执行得并不普遍。第二次世界大战期间，合并报表的发展中断了。直到1947年英国的公司法中才对合并报表提出要求，成为法定会计报表。英国合并会计报表实务发展缓慢

9、的原因主要有以下3点：首先，英国企业兼并浪潮来得较晚，控股公司的企业组织形式出现较晚，加上合并报表会计实务刚有萌芽就被第二次世界大战所中断；其次，英国社会比较守旧；第三，英国公司法以及会计准则要求母公司编报自身的资产负债表，同时要求再编制合并资产负债表，即控股公司需要编报两套报表，因此控股公司对编制合并资产负债表产生了抵触情绪。,（三）其他欧洲大陆国家合并会计报表发展起源,1.荷兰最早的关于合并报表的记录是在1926年由海牙的米勒公司开始编制的。1970年9月，企业年度报表法第3节中规定：如一企业直接或间接拥有另一企业50以上的权益性资本，应尽可能合理地提供合并会计报表信息。,2.德国最早的合

10、并报表记录见于20世纪30年代。直到1956年德国公共公司法出台，才正式规定有控股权的公共公司和股份有限合伙公司必须编制合并国内企业的集团报表。1969年宣传法扩大了合并报表的编制范围，规定凡符合大公司标准的私营公司、合伙公司与独资公司，根据法律规定也要编报合并会计报表。虽然德国法律还未正式要求编报国外子公司合并报表，但像德国奔驰汽车公司已经开始这方面的尝试。,3.法国20世纪20年代开始了企业合并。在20世纪20年代末主要是无法维持生产的小企业合并，这种合并往往成为企业摆脱困境的出路。其中有一些企业可以按较大的企业形式重新组合。但合并报表实务在法国发展却比较缓慢。1967年法律规定可以附加合

11、并报表，但并未强制要求编报。1971年7月，法律规定公开发行债券和上市股票的公司以及公营公司都应编制合并报表。直到1986年，法律才对合并报表做出明确要求。,4.欧盟国家直到20世纪90年代欧盟第7号指令实施，才使合并会计报表的实务有新发展。欧盟自1971年开始起草合并报表的草案，直到1976年4月29日才正式提出关于合并报表的第7号指令草案。但欧盟收到各方面的不同意见，又经过数次修订，直到1983年6月13日才得到欧盟总理会议一致通过。由于法令涉及的问题比较复杂，允许各成员国推迟到1988年1月1日完成修订各国立法的工作，要求各国在1990年1月1日正式执行新法规。但目前大多数国家都没有遵守

12、这一时间规定。,（四）我国企业合并会计报表的发展,我国1992年11月发布的企业会计准则规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。特殊行业不宜合并的，可以不予合并，但应当将其会计报表一并报送。”1995年2月财政部制定并颁布合并会计报表暂行规定，结束了我国长期以来企业合并会计报表规则的空白，促进了我国合并会计报表理论与实务的发展。1998年1月颁布的股份有限公司会计制度、会计科目和会计报表规定：“公司对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的，应当编制合并会计报表

13、。合并会计报表的合并范围、合并原则、编制程序和编制方法，按合并会计报表暂行规定执行。”2006年8月，财政部发布了新准则即企业会计准则第20号企业合并和企业会计准则第33号合并财务报表，于2007年1月1日起执行。,二、常见的3种合并理念比较,（一）母公司观 母公司观没有独立的理论基础，它强调母公司的法定控制和母公司的权益；其编表目的在于满足母公司股东和债权人的决策需要。（二）实体观 实体观中，会计主体与终极所有者是相互分离独立存在的个体，会计主体的净收益不自动归所有者；强调法人财产权而非终极所有权，会计主体宣派现金股利时，净收益才成为所有者的财富来源。实体观强调各成员企业构成的企业集团的经济

14、一体性；将企业集团所有股东视为统一实体的共同所有者，认为应一视同仁地对待拥有控股权的股东和少数股东；其编表目的在于满足合并主体所有股东的信息需求，而非仅为母公司提供信息。（三）所有权观 所有权观中，会计主体与其终极所有者是一个完整不可分割的整体，会计主体是其终极所有者财富的存在形式和载体，是所有者的化身。终极所有者得到的现金股利只改变了财富的存储空间，只是财富移位而已。母子公司是拥有与被拥有关系；既不强调集团中存在的法定控制关系，也不强调成员企业构成的经济个体，而强调通过拥有的所有权份额实施重大影响；其编表目的在于向母公司的股东报告其所拥有的资源；解决了同时隶属于两个或两个以上集团的企业的合并

15、报表问题。,企业合并的购买法与权益结合法,就编制合并报表中使用的全部合并法而言，不同国家之间存在着相当大的差异，实务中主要有两种不同的会计处理方法：购买法和权益结合法。前者视合并为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值，因此，被购买企业的资产按购买日的公允价值重估，购买成本超过重估后净资产的差额作为合并商誉。后者视企业合并为经济资源的联合，认为是两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，因此，不要求对被购买企业的资产加以重估，即仍按其原有账面价值入账，不确认商誉。,购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家企业净资产的行为，认为这一交易同企业直接从外界购买固定资产、存货等资产并无任何区别

16、。由于购买法认为企业合并是一项购买行为，因此它具有以下的特点：1、实施合并的企业，应该按其成本进行核算，该成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或者等于交易发生日，购买方为了取得对被合并企业净资产的控制权而支付的其他购买价款的公允价值与任何可直接归属于该项购买的费用之和；2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账；3、如果被合并企业丧失了法人地位，购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉（正商誉或负商誉）；4、从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中；5、被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。,权益集合法又称权益

17、结合法或联营法，它是将企业合并视为经济资源的联合，是原企业所有者风险和利益的联合。这种方法认为，当一家企业完全以自身的普通股去交换另一家企业的几乎所有的普通股时，其实质并非购买，而是参与合并各方企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的净资产和经营，以继续共同分担合并后企业主体的风险和收益。因此，参与合并的任何一方都不能认定为购买方。由于将企业合并视为权益的结合而非购买，因此权益集合法的特点主要有：1、不论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并各企业整个会计年度的损益都要全部包括在合并后的企业之中；2、参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；3、各企业所发生的与股权联合有

18、关的支出应在发生的当期确认为费用；4、参与合并的各企业，其会计报表通常不用作变动，依然按照账面价值反映资产和负债，也即是不用将其反映为公允价值，也不确认为商誉；5、已登记入账的发行股本的金额与支付的现金或以其他资产形式支付的额外价款之和，同账面登记的购买股本的金额之间的差额，应调整所有者权益；6、若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调整，以保持合并后会计方法的一致性。,购买法和权益集合法的区别,1、所依据的理论假设不同。权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将

19、其看成是一宗买卖。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。,2、购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别。（1）购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，而在权益集合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积，不存在商誉的确认问题。（2）购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益，而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。（3）购买法下合并企业的留存收

20、益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，而在权益集合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业。（4）在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本；而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。（5）在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而在权益集合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。,3、购买法和权益集合法产生的会计后果比较。（1）对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在

21、通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益集合法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润；而在权益集合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。（2）对净资产收益率的影响。由于权益集合法下，并入的净资产较低，而合并后的利润较高，从而导致权益集合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。,合并商誉会计处理的比较,关于合并商誉，理论界主要有三种观点：一是合并商誉是一种永久性资产，应由控股公司将其作为一项永久性资产予

22、以资本化列示在资产负债表中。二是合并商誉是一种可摊销资产，应通过系统摊销的方法与未来实现的收入进行配比，以正确计算未来收益。三是合并商誉是一种权益抵消项目，在资产负债表上不能将其单独资本化为一项资产，而是直接在控股公司的股东权益类抵消。由于世界各国对合并商誉的会计处理存在不同的观点，以下就从英国、美国这两个当今世界最具影响力的国家的会计准则和国际会计准则分别对合并商誉的处理进行分析。,（一）国际会计准则对合并商誉的会计处理,国际会计准则第22号企业合并（1998年）对购买时产生的商誉与负商誉的处理作了明确的规定。交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分

23、，应作为商誉并确认为一项资产。如果在交易日，购买企业在购入的可辩认资产和负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的部分，则应确认为负商誉。商誉应在其使用年限内系统摊销，摊销期限应反映对未来经济利益预期流入企业期间的最好估计。但商誉的使用年限从其初始确认起不应超过20年。摊销方法应反映商誉产生的未来经济利益预期被消耗的方式，应采用直线法进行摊销，但有令人信服的证据表明是更适合的摊销方法除外。负商誉的存在可能表明可辨认资产被高估，可辨认负债已被取消或低估，因此，在确认负商誉之前，应确保这种情况不会发生。在资产负债表中，负商誉应在商誉所属类别中作为报告企业资产的减项予以列报。,（二）美国对合并商誉的

24、会计处理,美国会计原则委员会第16号意见书规定：“所购入的净资产以其公允价值记账，购买价格超过所购入的可辨认净资产的公允价值部分记为商誉，并以直线法摊销。当购买价格低于被合并净资产的公允价值的，产生负商誉。负商誉按比例冲减所购入的非流动性资产。”当双方确定的成交价格高于确认的被兼并企业净资产价值时，兼并企业将其差额确认为商誉，并应在一定期限内摊销。如被兼并企业净资产价值大于双方确定的成交价格时，则其差额就是负商誉。负商誉的处理方法有两种：一是按公允市价比例冲减非流动资产（长期股票投资与长期债券投资除外）如果因这种差额的总金额大于非流动资产的公允价值而使非流动资产减为零，则剩余的差额列作递延贷项

25、，并按一定期限分摊计入各期损益。二是对购进资产仍按评估的公允价格计价，不作任何调整，支付价款低于净资产公允价格的数额，全部记入“递延贷项负商誉”账户。加拿大、澳大利亚和日本等也采用此种方法。,（三）英国对合并商誉的处理,英国把商誉也叫控制成本。合并商誉的会计处理只可将其作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况外，合并商誉可按40年的最高年限予以摊销外，一般情况下摊销期不得超过20年。对于在持有期间内的商誉，当其账面价值低于其现行价值，并且减少的价值能够计量时，应当采用某种方法予以摊销；当减少的价值无法持续计量时，确认相应的减值损失也就无法逐年进行。因此，系统的摊销是确保商誉价值的减少能在较长的时期

26、被谨慎的加以确认的有效方法。一般采用直线摊销法。同时，英国财务报告准则还对负商誉做了规定，指出负商誉应予以确认，并在资产负债表的商誉项下予以披露。,（四）我国对合并商誉会计处理,2006年2月15号颁布的企业会计准则第6号无形资产中不再包括商誉，而将其单独列示出来。企业会计准则第33号合并财务报表第十五条规定在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示，借记本科目，贷记有关科目。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示，可以单独设置“商誉减值准备”，比照“无形资产减值准备”科目进行处理。企业会计准则第8号资产减值第四条规定企业应

27、当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。修订后的新会计准则对商誉的会计处理做出了明确规定，取消了“合并价差”项目，合并企业应于会计期末对合并商誉进行减值测试，损失的金额分摊到各资产组或资产组组合中抵减其账面价值，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益，不允许摊销，负商誉复核后直接计入当期损益。,合并范围及不合并公司会计处理的比较,合并财务报表编报范围是指可纳入合并报表的子公司的范围，主要明确哪些子公司应包括在合并范围内，哪些子公司应排除在合并范围之外。明确合并范围是编制合并财务报表的前提。

28、合并范围不仅取决于采用何种合并理论，还取决于各国会计所处的法律环境及历史上的惯例的影响。因此，各国合并范围存在着很大的差别。,就世界各国实务来看，应纳入合并范围的子公司通常指下列两种类型：1.母公司拥有多数（通常超过50%）有表决权的权益性资本的被投资企业。具体来说，母公司拥有多数股权的方式有以下三种情况：（1）母公司直接拥有被投资企业多数权益性资本。例如，A公司直接拥有B公司发行的普通股总数的51%，此时B公司为A公司的子公司，应纳入A公司合并财务报表的合并范围；（2）母公司间接拥有被投资企业多数权益性资本。例如，A公司拥有B公司90%的股份，而B公司又拥有C公司60%的股份，此时A公司间接

29、拥有C公司54%（90%60%）的股份，C公司也应作为A公司的子公司，且应纳入A公司合并财务报表的合并范围；（3）母公司以直接和间接方式有效控制被投资企业多数权益性资本。例如，A公司拥有B公司70%和C公司30%的股份，且B公司也拥有C公司30%的股份，此时A公司以直接和间接方式合计可以有效控制（effective control）C公司60%的股份，因而C公司也是A公司的子公司，且应纳入A公司合并财务会计报表的合并范围。,2.母公司虽不拥有其多数股权，但可通过其他方式对其进行控制的被投资企业。其控制的方式主要有：（1）投资企业与被投资之间经协议，拥有被投资企业过半数的表决权；（2）投资企业根

30、据章程或协议的规定，有权控制被投资企业的财务和经营政策；（3）投资企业有权任免董事会或类似权力机构的多数成员来控制被投资企业的经营决策；（4）投资企业有权通过控制董事会或类似的权力机构的会议来控制被投资企业的经营决策。,有些子公司虽然名义上由母公司控制或多数股权为母公司拥有，但由于一些特殊原因，母公司并不能对其实施有效的控制，或在行使控制权时受到某些限制。但若此项控制为：（1）暂时性；（2）子公司遭遇财务困难，须进行清理整顿；（3）子公司为非同质公司（nonhomogeneity），则不须将子公司列入合并范围。为了向报表使用者提供更恰当的信息，美国财务会计准则委员会（FASB）于1987年颁布

31、第94号财务会计准则公告，将上述非同质公司的例外处理删除，规定凡是拥有被投资公司50%以上股权时，均须编制合并报表，但有下列情况，则不须编制：（1）控制权为暂时性的；（2）子公司重整或破产；（3）受子公司所在国法令限制。当子公司因为上述种种原因不能列入合并范围时，对企业集团利润的影响将取决于控股公司对其投资是按权益法计算还是按成本法计算。在子公司当期产生利润的情况下，若是前者，则报告收益将较高，因其系按该子公司当期盈利按投资比例确认为控股公司的投资收益；而后者系按控股公司当期收到的股利作为投资收益。,日本大藏省于1976年颁布第30号法规要求编制合并报表，但不要求联营企业采用权益法，并允许资产

32、和销售额都不重要的子公司可以不列入合并范围，其中重要性标准系指非合并子公司的资产（销售额）不超过母公司及集团资产（销售额）的10%。自1983年以后，要求所有非合并子公司和所有持股比例在20%到50%之间的联营企业必须采用权益法进行会计处理。然而，在日本编制合并报表的一个主要问题是不易直观地确定子公司。由于母子公司之间以及子公司之间相互交叉持股的现象极其普遍，日本的企业集团形式与英美等国的企业集团形式相比具有极大不同。英美企业集团的股权模式是经由母公司反映直接或间接多数持股的现象，而日本企业集团则属于分散交叉持股的复杂模式，通常称这类集团为“无头合并”。在实务中有许多日本公司为了在美国证券交易

33、所上市可能也会按照美国公认会计原则的要求编制合并财务报表，但严格地说，它们与美国企业编制的合并财务报表并不可比。,国际趋同化努力,（一）国际会计准则理事会（IASB）IASB于2004年3月发布IFRS3企业合并，为了与美国和澳大利亚会计处理方法趋同，取消了权益结合法，规定所有企业合并都应该采用购买法。因此，购买方在购买日应对被购买方的可辨认资产、负债和或有负债按其公允价值进行确认，并同时确认商誉。企业合并中取得的商誉不得摊销，购买方应按IAS3资产减值每年对其实施测试，如果有事项或环境的变化显示其可能减值，则应更频繁地进行测试。,IASB于2003年12月发布IAS的改进项目，其中改进后的I

34、AS 27合并和单独财务报表中规定，母公司只有在符合以下4项条件时，可豁免编制合并报表：（1）该母公司本身是由另一个主体完全拥有的子公司、或是由另一主体部分拥有的子公司、该母公司的母公司以外的所有者，包括没有表股权的所有者，均被通知且不反对该母公司不编制合并财务报表；（2）该母公司的债务性工具或权益性工具未在公开市场（包括国内外的股票交易所或柜台交易市场，以及地方性或区域性的市场）中进行交易；（3）该公司没有为了在公开市场发行任何种类证券的目的，而将其财务报表在证券委员会或其他监督部门备案或出于备案过程中；（4）该母公司的最终母公司或中间母公司按照国际财务报告准则编制对外公开的合并财务报表。改

35、进后的IAS 27要求少数股权应在合并财务报表中作为所有权权益项目单独列示。,（二）中国新会计准则（CAS）中国有关企业合并和投资的准则主要有企业会计准则第20号企业合并（以下简称CAS20）、企业会计准则第33号合并财务报表（以下简称CAS33）、企业会计准则第2号长期股权投资（以下简称CAS2），这些准则与相应的国际财务报告准则总体原则是一致的，但由于中国的特殊情况，也存在一些重要差异，这些差异主要有：1.国际准则要求所有的企业合并都采用购买法，而CAS20区分了两种情况：同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。所谓同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并

36、前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。2.国际准则要求在单独财务报表中，无论是对子公司的投资、对联营企业的投资以及对联合控制主体的投资，均应采用成本法或IAS39规定的公允价值法核算。CAS2要求对被投资单位实施控制的投资采用成本法核算、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。,会计审计准则国际趋同化发展是经济全球化的必然要求,综观当今世界，全球范围内配置资源和拓展市场的经济运行方式，也已成为世界经济的重要特征与趋势；影响贸易的关税壁垒和非关税壁垒正在大幅度削减，贸易自由化程度越来越高；国际资本市场、跨国并购和战略联盟的发展，使资本、劳务等生产要素在

37、全球范围内自由流通更加便捷，推动着经济领域中各种标准、制度的国际化趋同；信息资源正在被更广泛的区域、更多的群体所分享，日益成为一种世界性的公共产品。所有这些，都为以知识化、信息化为核心的专业服务业的国际化提出了新要求、注入了新活力。会计服务业是专业服务业的重要领域之一。作为市场经济体系的“基础设施”，作为公共信息资源和国际通用商业语言，会计服务业对各国经济与世界经济的融合发展，起着重要的作用。财务报表事实上成为一种全球化资源分配的决策依据，国际财务报告准则和独立审计准则的国际趋同化业已成为一种必然趋势。真正的趋同将使投资者更容易比较不同的投资机会，而无论这些投资机会在地理上相距多么遥远。投资者

38、们将推动会计体系的趋同，使之更透明。换言之，资本总会流向那些欢迎他的地方，总会留在那些能够更好对待他的地方。,会计审计准则已从协调转向趋同这一重大变化。,第一，趋同是进步，是方向。趋同是协调的进一步深化，体现了国际经济一体化进程的要求。任何一个不想游离于国际市场之外的组织，就不能无视准则国际趋同这一发展趋势。这就需要共同努力，尽量寻求一致。第二，趋同不等同于相同。各国在经济环境、法律制度、文化理念以及监管水平、会计信息使用者和会计人员素质等方面存在着不同程度的差异，不顾各国国情，不顾会计审计发展状况和环境特点，趋同是难以实现的。,第三，趋同需要一个过程。各国国情的差异决定了合作自愿性，需要积极

39、且不断地研究新情况、解决新问题、创建新机制，努力追求符合国际效率、公平、主权和全球多样性发展要求的建设机制。第四、趋同是一种互动。趋同并不意味着单向运动。它是世界各个国家之间、以及各国与国际准则委员会之间、国际准则委员会同各区域会计组织之间，相互沟通，相互借鉴，相互认可。世界多样性特点下的国际化趋同互动是一客观规律。遵循它，就能更好前进。否则，就会影响效率或效果,中国促进会计审计准则国际趋同化发展的措施,第一，尽力趋同。如果某项国际准则的基本原则和方法能够适合中国的实际情况，我们将借鉴该项国际准则；如果某项国际准则的基本原则和方法适合中国的实际情况，但在某些技术细节上不符合中国具体情况，将根据

40、中国实际情况作出补充、说明或修改，最大限度借鉴国际准则，同时推动国际组织在修订有关准则时，考虑中国的情况；如果某项国际准则规范的内容在中国尚未出现，或刚起步，将根据国际准则发布征求意见稿，以体现准则体系完整性，待条件成熟时再正式发布执行。,第二，允许差异。如果某项国际准则的基本原则和方法不适合中国的实际情况，我们将根据中国实际情况提出我们自己的解决方案，并提请国际会计和审计准则制定机构在制定相关准则时予以考虑。此外，准则体例、格式要符合中国法律的规范性要求，文字表述要体现中国文化传统和语言习惯，便于专业人士理解和掌握准则内容，让使用者看得懂、易于执行。第三，积极创新。在准则体系和内容上要有创新

41、。我们将充分利用后发优势，通过深入分析，根据会计审计业务的内在逻辑关系，制定出内容完整、结构合理的准则体系；在准则内容上也将积极创新，对于中国特有的一些业务，我们将根据中国实际情况提出我们自己的解决方案。,我国企业合并财务报表的现状,在几十年经济发展的过程中，我国企业会计准则走过了一条与国际会计准则协调、趋同的道路，合并财务报表范围的界定已由既强调数量标准又强调质量标准，发展到了更加强调实质性控制原则。新发布的企业会计准则第33号合并财务报表准则与之前执行的相关规定相比，将合并范围进行了进一步修改和完善：首次强调了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定，指明控制是指“一个企业能够决定另

42、一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。在判定是否存在控制时，分别从数量和质量上加以规定，不仅将母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权作为判断控制的标准，并且还以举例的方式列举了四种不拥有半数股权但依据控制定义应纳入合并范围的情况，同时规定，无论是控制股权还是符合所举的四种情况，只要有证据表明母公司不能控制被投资单位，被投资单位则不能纳入合并范围。经过这一番变革，关于合并财务报表合并范围界定的规定，我国会计准则已基本与国际会计准则中相关规定趋同。,在合并理论选择方面，我国企业会计准则企业合并指出“合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形

43、成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表”；“母公司应当编制合并财务报表”。“子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下，以少数股东权益项目列示”；“子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以少数股东损益项目列示”。上述规定表明我国现行的合并财务报表的编制依据己定位为实体理论，虽然实体理论存在一些缺陷，但在实务中可考虑进行某些修正，这并不妨碍我国在理论上坚持采用实体理论的思想。,企业跨国并购案例,随着全球化的发展,中国企业开始以跨国并购的方式参与国际竞争。在对国际跨国并购发展历程进行简短回顾的基础

44、上,以 TCL集团先后三件跨国并购实际案例为样本,对中国企业跨国并购存在的不足进行分析。,(一)TCL收购德国施耐德公司。2002年 9月，TCL集团以 820万欧元并购了德国施耐德的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，同时协议租用位于 Tuerkheim面积达 2.4万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。施耐德是一家 113年历史的家电生产厂家，号称“德国三大民族品牌之一”。此次并购帮助 TCL获得高达 41万台彩电的市场份额，绕过了欧洲对中国彩电的贸易壁垒。同时施耐德的品牌效应及其遍布全世界的销售渠道和强大的技术力量，也将有助于 TCL进一步开拓欧洲乃至世界市场的业务。,(二)

45、TCL与法国汤姆逊合并重组。2003年11月 TCL集团与汤姆逊集团签署合作备忘录，拟由双方共同投入电视机和 DVD资产，设立一个合资公司 TTE，TCL集团将持有该合资公司 67%的股份。汤姆逊目前为全球四大消费电子类生产商之一，旗下的品牌分别在欧洲与北美市场上拥有良好的品牌形象；而且在欧美已有庞大的销售网络；其生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、波兰等国。TTE公司成立后，一举成为全球最大的电视机生产基地，同时可以节约 TCL进入欧洲数字彩电的品牌推广成本。但是并购过程的成功并不代表是成功的并购，对并购行业景气度研究浅薄，一开始就注定了 TCL购并汤姆逊之后业绩方面将面临极大的不确实性。根

46、据 TCL集团披露的 2005年上半年度报告报道资料称，前 6个月公司利润总额-13.688274亿元，同比下降 278.79%；净利润-6.926102亿元，同比下降 285.5%。TCL集团将大幅度亏损的原因归结为，与汤姆逊合资的 TTE公司协同效应尚未发挥，其欧美业务亏损 3.4378亿元。由此看来，公司的国际化并购项目拖累着公司的整体业绩。,(三)TCL牵手阿尔卡特。2004年 10月 9日，TCL董事长兼总裁李东生与阿尔卡特集团董事长谢瑞克在北京签订了成立双方手机合资公司的正式合同。阿尔卡特是一家全球著名的手机商，占有全球 3%左右的市场，在欧洲则更大一些，甚至在我国华东一带，阿尔卡

47、特也有 7%左右的市场。这是我国手机行业迄今为止最大的企业并购案，也是中国手机企业第一次参与全球范围内的“整军运动”。TCL收购阿尔卡特手机，看中的正是阿尔卡特在欧洲市场的品牌和销售网络。但是事与愿违，TCL-阿尔卡特 2004年 9月开始运作，至年底仅 4个月即告亏 258亿港元；TCL的手机业务中仅 TCL-阿尔卡特手机有限公司就亏损人民币 6.3亿元，成为集电子商务是以互联网技术为依托的一种新兴经济手段，它将信息技术应用于商务活动中，打破了传统的交易方式，为企业创造了一个更为广阔的市场空间。,中国企业跨国并购存在的问题,(一)绝大多数企业缺乏真正的跨国并购战略。跨国经营战略是为了以多国为

48、基础来优化运作与结果，在企业从事跨国并购的决策时一定要明白企业的发展目标是什么，客观评估内部因素和外部环境，作认真细致的并购前期评估，制定切实可行、有益于公司培养长期竞争优势的跨国并购战略。然而，中国绝大多数企业缺乏真正的跨国并购战略，更多的注重短期利益，忽略了长远规划。在并购过程中，许多企业十分盲目，对内不能了解企业的管理水平、生产能力、市场营销、财务状况、研发能力、企业文化和对外部环境约束的应变能力等，对外不能正确分析甚至忽视了宏观经济状况、政治状况。,(二)没有通过整合获得协同效应。并购交易成功仅仅只是一个开始，并购的关键还在于并购后对双方企业的整合，并在整合中释放出正的协同效应。否则购

49、并交易的成功对企业并没有真正的意义，并购方甚至可能因为提前向被并购方支付了并购溢价而导致经营、财务状况恶化。如何获得协同效应，是中国企业在短暂的并购喜悦后必须全力解决的瓶颈难题而跨国并购后整合的失败，没有真正产生协同效应却是罪魁祸首。虽说，经过艰苦努力，中国企业在跨国并购的道路上已经跨上了崭新的平台，未来的成功似乎已经伸手可及。但这一段距离显然不是随便走走就可以平安度过的，并购后的整合和协同效应。,(三)缺乏拥有跨国并购经验的人才。跨国并购是一个多方合作、协调的过程。除了中介机构提供的专业服务外，企业内部也要有懂得跨国并购业务，了解金融、法律知识的人。除了具有以上知识外，跨国并购人才还必须通晓国际惯例和规则，熟悉母国和目标国的政治、法律、经济、人文和社会环境，具有当地经验。中国企业在欧洲市场失败的重要原因之一，就是主要的管理人员来自国内，对当地市场行情和劳工不甚了解。,总之，我国企业在开展跨国并购的活动中存在着特殊的问题和困难，要在这场全球跨国并购浪潮中取得成功，我国企业需要清醒地认识自己的短处，积极吸取自身失败的教训，借鉴国外并购的成功经验，有计划、有步骤地开展海外并购，努力摸索出使自己在跨国并购中获得成功的道路。,