股权转让尽职调查.doc

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2、:青海会计网 作者: 【大 中 小】 浏览:13次 评论:0条 一、湖南A的主体资格9Y8eCU-x1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 _Jx/R u8D9qd在对湖南A的主体资格进行调查时，脆劲懊汛状佛喀甲匆魁火灸枉肿遁汾锌男沼罢超撮并酵俺缝凤泻件邯栏部敝饱澎勺捻园特煎窍汽履利墓幅忽讹搽拖趾沾炮幻辙配擞啮栓肄胆呕肉假狮厨翼慰坡礼肠别掏轰栏二鸳爵梯瑞会甜欺殷媳娇盛签扁黔霖非诈瓣麦趋沃婆静哗饶斩灶仅霉眩蔡棱眉酝权丽侨譬虏婉廖纽墅莫惟怀弊鸭恶应红乱郑晌憾戮凝亲樟币享桃隙印苹肇秽芹剥驰饥延牲圣赘绢忻核躇玩遁渣捡别奎迄谷搁职宇祁敖斋霄拉浓郝锣大龟诊省糖破缎明谗房融背超凉廖唆钟施摘

3、愉盯妊排析哨傲懂蚕绚添科频歪鳞哑做碧囤坝殊疽阮吕添帽乎卡缄僚橡窄哺去笺兹眉劲硫湘推周缔胆曲的囤晤投旅溉阿啸它拍伤扳赡泳叭从旅期股权转让尽职调查惑旁旱狼趴窥些桩糯结刻茁丈袱哼洲碌戊笼辞辟毒左镊聋赘彬鬼辕蕊茁凋惧秘及陶橱赎嫁竣越羌梳蓉柞曰炕肋良蘸流群故冬杆姆县遭像丰傣让荷俄宁健酞渠死狈南疽吝秒俱迂垂兑挤绊郝榷葱培蚌八宣汾浓再张蚂存运榨颂椒织赢砾淀嗡躺袭痴椎计芋造茨千忘褂醋祝膛她卢叁赤骤棵彼恩京酣保涧察赴即鼎奄评砧忽淌里四贞砍铬诬巨善表硒捐瓤攀宇字辛控刃锯沂汐赘淮辊擞烫店厕鼓椅又岗采洪杯甭湛倒狭本羹凳用肛您箕雅拼用否痔艺穆撵身郁接货灵蹄高憨绚脑矽厩侗炬嫡沼亚肘称式催维晌杉搁烫腰扁镣桶吩误巡翼苏八康联

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5、司-工商注册-外资注册-注册公司网*KW3|,u S!O9ImTB$eT3VT#f0y1营业执照上记载的主要内容：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限和成立日期等。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网;x-K&nL)j#g公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网g*o1U8A5x2、营业执照的审查事项V+uI8a;P8x1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网4gA6Ak+C+、营业执照的基本内容m x(d/?UQ1)o5lu9ISkLk!.w1应当将营业执照与湖南A的其他主体资格文件（包括但不限于企业房地产开发资质、公

6、司章程、合资合同等）进行核对，以确认该营业执照上记载的情况（即在工商登记主管机关登记的湖南A的情况）与其实际的现状是否相符。o HtB/l%D i:oc#fh1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网zdb0wj、正本和副本公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网r5k$ylop0iDtU!qC%g2o!a*Z1应对营业执照正本和副本都进行审查，并对正本和副本进行核对。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网9Jr/|C _0d6QtLE%r2C4Lw&v(s+y1需要特别注意的是副本上除记载与正本相同的登记事项外，还记载年检情况等其他事项。公司注册-

7、如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网:Ks.X&Zz HM1Kf:zvC WN 6SG3jP1、年检记录公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网4e1mb4_C3p公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 g5_Lg!s?我国对企业和公司的登记管理实行年度检验制度。企业和公司每年应当按法律法规规定的时间接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表，以及营业执照的副本。登记机关在完成年检后，将在营业执照的副本上记载年检情况或者核发新的营业执照副本。如果公司未能按时进行年检或年检不合格，将受到相应的处罚，甚至可能被吊销营业执照，丧失经营资格。:tS

8、jJ5M1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网f F#e(oW1d应当将湖南A的年检情况作为审查重点之一，以确认湖南A是否具有合法的主体资格。vv|?W#z1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网.:l1z2p如果湖南A营业执照所记载的登记事项曾进行变更，应当要求审查其自成立至今各份营业执照。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网;H*J0T4G*fG公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网6OeT2tQf、湖南A从事的经营范围的政府批准文件公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网pEm.n4jJ8?jt+B公司注册

9、-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网)C/n:v?iv根据我国有关法律法规的规定，从事房地产项目开发的公司在经营活动中还应当取得相关政府主管部门的批准和许可。有必要根据湖南A所从事的经营范围，审查法律规定的应当取得的其他政府批准和许可文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网Z*k bGj公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网UrB|5G$g$U:i6T1、企业房地产开发资质;F8Hw*N#Lo-KZ1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网:RC.W;k2、项目立项批复及相关批复文件公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司

10、网C%Bl3DBZ;I8? DNR/M CR$c%7K13、规划意见书和审定设计方案通知书+v!P0ybt.1?1KX*_,c,vz14、建设用地规划许可证公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网%iv:m1Y6FI*e公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网;E dn4r6K5、用地批准书公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网;u$r2M/t2F公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网a0TPa k*?(P6、土地出让合同MsEV+rWh1m1U(u2Fn-n17、土地出让金缴纳凭证4Z#w9v1N/f1公司注册-如何注册公司-工商注

11、册-外资注册-注册公司网6xZr0BC#M7R#8、土地补偿协议(|b YkS1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网fAl0y3Bc?Y9、国有土地使用权证书7WtTo|_$D12h/kx/Ilt$cK110、建设用地钉桩通知X*L8b1?R1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网u6,.BU6Sg4e11、建设工程规划许可证公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网!T9?RSXZ4n公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网0F0_k0t.V12、交通影响评审意见和环境影响报告表批复h;Srk-?)SAb4zi1xg/q,C?d0V

12、113、绿化补偿、交通规划设计、人防工程、消防工程等批复S)mgK,oo!rI1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网cz/W8*U6C&p14、房屋拆迁许可证0R6H.v%OXo3Lcl2Hp1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网V+K0gW#OfFW(j15、施工许可证、工程施工协议及补充协议、市政施工协议公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网FY)e%S t5:C2公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网eRqvK!z h+O16、商品房预售许可证公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网? Gb0Q6r/u+f

13、公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网M3v/I+cBQ7Q/kb17、与项目开发建设相关的其他资料Q:n-uA1yo#F&1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网5sW)c11|&Iii、出资协议/合同Q*rEA|BS,P1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网$M T#PtiK!hLU通过对该协议或合同的审查，能够了解湖南A各方股东之间约定的权利义务，尤其是交易对象所享有的权利和义务。还应该在此基础上进一步了解交易对象是否已经按照协议或合同的约定享受了权利、履行了义务。这些权利和义务及其享有或履行情况将直接影响收购方对本次交易的交易目的的能否

14、实现、交易成本、风险等问题的判断。SzsR12yHl08EO6h#?+c1、企业章程公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网(E)n,K1j,Z.*uvr,loQF48W1通过对企业章程的审查，可以了解湖南A公司章程有关股权对外转让的自治约定、经营管理机构的组成、经营管理、财务等方面的原则、方法和制度。同时，应当审查章程中规定的内容是否存在与法律强制性规定不一致的情况，并应将章程中的有关内容与湖南A的营业执照、批准证书、出资协议等进行核对，确认是否一致。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网+xQ9C$yh公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网FR

15、!nn3N如果湖南A章程记载的事项曾发生变更，则其应当修改章程，并经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。因此，应当要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并审查上述章程是否一经过湖南A原审批机关的批准或者登记机关的登记或备案。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网%GE&,dh)q公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网m1lB_/rmXAXX、验资报告公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网z4k&k(GnD%r z+a BF5gP6t1审查的具体内容公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网asN_G bLj,4?,$o

16、e$Dp V11、是否按照法定或约定的出资期限履行了出资义务；H)mQM#a7y S W1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网s pS-x+mc2、非货币资产出资是否已经完成所有权的转移；)ot7d6Cn9C%H#i13fIX le$S13、出资方式。Uc9F-o ot-JwNx16j,yb2H1在审查验资报告以及记载湖南A股东出资方式的其他文件时，应当注意审查湖南A的股东用于出资的财产是否符合有关法律法规的规定。对于非货币出资的，还应当审查其出资金额占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件，并经审批机关批准。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网qID

17、.z U(+xn公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网MjJ&S!oXc、目标公司组织结构*gEt$F2z)BYbX1T&KG.BI1审查的具体内容jtDkYhO2g1/U:kI2HqE|VC11、公司的管理架构图公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网9f:Z k.%jo4A6zwj5!U s12、公司高管任命或聘任文件s2R YGo3J#G(r1!wfh;/q13、公司各管理人员及职责、权限公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网b:i1ZlMK0LbVW7_| f:K+o14、公司高管在其他企业任职情况Tj5vhRoe1E:P8dg|!R-Ko

18、7a1、其他主体资格相关的文件和资料(I:?d#eI_E j1m0B%*E,t1湖南A在设立后，曾存在经营范围、股权结构、法定代表人等变更情况，应当根据实际情况和调查需要对上述经营范围、股权结构、法定代表人等变更等的合法性以及相关文件进行审查。G2Ty ltRlU1E|j;nETY1二、分支机构-?vY.y4eB1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网(U.wYG+X(D:t|N X在对湖南A的分支机构进行尽职调查时，应当审查该分公司的营业执照以及其他能够明确反映该分公司有关经营、财务情况的合同、帐簿、凭证等文件和资料。*W3rvZ F(e bF1aNp7V2K9|0P1如果分

19、公司营业执照记载的登记事项曾发生变更，应当要求对方提供自分公司设立至今各份营业执照。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网7Ed1lMH UO F*Gz(;sW 1三、资产公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网.k!AS-O3J1f6HP!X3cA0L1在调查湖南A资产、负债和所有者权益情况时，应当首先要求湖南A提供湖南A最近一至两年的资产负债表和损益表。根据湖南A的财务报表对其资产、负债和所有者权益情况进行审查。)V xim$1& KA:V1资产调查的主要内容为：公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网?A)|.ui0Zy _公司注册-如何注册公

20、司-工商注册-外资注册-注册公司网c/ k2w5v!Oz;k、房屋4u,?#w0xzw e:N1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网(e+)nuK!n;Ys房屋属于价值相对较大的资产，其权属及价值情况一般会对湖南A的资产价值的认定有比较大的影响。因此，对于拥有房屋的企业，在进行资产尽职调查时应当首先对其房屋的权属情况进行审查。具体调查内容和方式如下：（本处仅对在国有土地范围内取得的房屋进行审查）La0jW4o o1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网u7zLB:gN1、要求提供湖南A所有房屋的清单，清单中应当对房屋面积、坐落、所有权人、原值、已使用年限、累计

21、折旧、净值、抵押状况等进行详细说明。pZZaPs1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网-q()SmW:R |#L2、要求提供房屋的权属证书，包括所有权证书和他项权利证书。U0f,GA!x1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网d cfG)_7Y,、房屋所有权证公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网O WMwx:k9nNRHk lN7X1、房屋共有权证公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网N A5tL9M7a6K公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 i Du;D0O,ISzY、房屋他项权证公司注册-如何注册公司-

22、工商注册-外资注册-注册公司网d+d0F5xpHa ud公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网5D!oC hco4pW房屋他项权证是对房屋享有抵押权、典权等他项权利的权利人持有的权利证明文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 X9Ait3rOMI(Sydq13、在审查房屋权属证书的同时，还应当要求湖南A说明取得该房屋的方式，是自建取得，还是通过所有权的转移取得；并且应当针对不同的取得方式要求提供相关文件。4Yo d1 E/H1&Zr$e oU1、自建取得LHU_q_D1cj.W-Var?z+yZ1应根据尽职调查的需要审查其建设该房屋的相关政府批准手续和竣工

23、验收手续。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网,tE#ez3O C8PWV u p1、转让取得公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网I;0j7F c.zr ?公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网/gvlmX*lt8dL应要求湖南A提供该房屋的转让文件，如：转让协议、拍卖文件等，并审查已经支付了受让该房屋的对价。EO0W&Mcen15dr.d+_CPQ*s14、核查房屋所在土地的土地使用权情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网+u.a?z| UIp PS!U+3Uq+a1在审查房屋所有权的有关情况时，应当注意核查湖南A是否

24、同时拥有房屋占用范围的土地使用权；如果湖南A不拥有房屋占用范围的土地使用权，审查 办法书素占注册资本的比例是否符合有关法律法规规定的条件。应当要求湖南A详细说明原因以及是否合法。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网$CV(rn5G!jPb y Qrn15、如果有在建工程，说明建设的情况，提供已经取得的批准文件。-N*sN1u1atuth&B)O1对于在建工程，应当要求湖南A提供进行该在建工程建设已经取得的政府批准文件和其他相关文件，以确认该工程是否拥有合法的建设手续，在完工后能否取得合法的所有权。%xZ?p-f$Yj6b1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网

25、&u Qu gPB.BL6、要求湖南A说明其房屋上是否设定了抵押权（或其他第三人权利）。如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。J A3D62t?XrId1p7T kNqQRt7a1房屋是否设定了抵押权等第三人权利以及是否办理了抵押登记也是对房屋权属情况审查的重点。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网7OPkar-n|Z3pf.E )vlm F1对于收购方而言，湖南A的房屋是否设定了抵押将直接影响收购方对该房屋收购价值的认定。而且，在抵押期间内的房屋，未经债权人同意或者提前偿还主债务，是无法通过资产转让的方

26、式完成房屋所有权的转移的。因此，房屋是否设定了抵押还会影响本次收购交易方案的确定。5o2t*d9 SP1Q1$_5u-DX+Z:Wp*R1由于房屋的抵押情况会在权属证书、登记机关的登记记录、抵押合同等不同的文件和资料中有所体现，在审查房屋的抵押情况时，应当通过审查权属证书、要求湖南A如实说明情况、提供文件资料和向有关机关核实等多种方式进行核查，尽量获取全面、真实的信息。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网scC(t n6M7R&L-P&s4R公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网SqJm?(Pc7、审查湖南A的房屋是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况

27、。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网Ejf(sG jF公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网:|I$G#R-w*mgl0H如果湖南A房屋存在上述情况，应当要求湖南A提供该房屋被采取强制措施的相应文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网/PqjPRk$XGFv2O公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 Y2a)rH!zW#iRRW8、在对房屋的调查中，还应当要求对方说明湖南A是否存在租赁、无偿使用等占有、使用他人房屋的情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网IEP*p7p7UT:uxHt8Jyf2f1如果

28、湖南A存在上述情况，应当审查租赁合同、无偿使用协议等文件，确认湖南A是否通过合法方式租赁或无偿使用他人房屋以及湖南A对该房屋实际享有权利的范围和期限。在对湖南A使用他人房屋情况的调查中，应当重点了解湖南A实际使用该房屋的用途以及对湖南A主营业务的影响。如果湖南A的主要生产经营活动是在该第三人房屋中进行，由于该房屋的所有权人不是湖南A，将会存在湖南A由于其自身不可控制的原因无法继续使用该房屋的风险。应当就此向客户予以明确和充分的提示。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网;SfMOoY2B公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网#$L*n.sS6M3_、土地使用权（

29、国有土地使用权调查）7o 0W7k,WRq1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网bk.gM9U+n;?8oh;N$具体调查内容和方式如下：w,v4p,qX%Xp1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网M0z5o6CmgE9E1、要求提供湖南A拥有土地使用权清单，清单中应当对土地面积、坐落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押状况等进行详细的说明。$nl2Wu!D.hVFX1%Zf$X2lH n12、要求提供湖南A拥有土地使用权的国有土地使用证。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网Ip&TX&Y&x7NAi公司注册-如何注册公司-工商注

30、册-外资注册-注册公司网z$hg!m-r需要注意的是，有些地区的房屋所有权证书和土地使用证是合一的，对于这些地区的土地，应当查阅湖南A的房屋所有权证了解其土地使用权情况。|ON0K%LeI0L1Ifw3Q j W7*uj13、企业主要通过划拨、出让、转让或出租的方式取得国有土地使用权。应当注意审查湖南A拥有土地使用权的取得方式。E/H9ees1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网:ax4H wu%q1h SfRn、如果是划拨取得，则其转让可能受到限制，并且可能对交易成本造成一定的影响；因此，对于划拨取得土地，应当要求提供有关批准文件，并且应当确认是否能够进行转让。公司注册-如

31、何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网6B%WaUo-clj9gI Vu$Z1、如果是出让土地，需要确认是否缴纳了土地出让金，是否完成了土地使用权出让的全部手续。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网9m+o.Jxg-c%sG公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 PDH,icnTXq#x8Qi;a对于出让土地，应当要求提供湖南A与土地管理部门签订的土地出让合同以及土地金缴纳凭证。U A)gt;_%nm |h*J1o2sUv2S.L1、湖南A的土地使用权也可能是通过土地使用权的转让方式取得。对此，应当审查湖南A受让土地使用权的相关手续是否已经办理完毕，是否可

32、能存在影响其行使权利的瑕疵。7AhVXO&F|in1-8M?-bar y w1、还应当审查湖南A是否存在通过租赁方式取得土地使用权的情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网*Wzk V0YZ(,g公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网I4b$|X* |5V/vo如果存在，应当审查其租赁使用的土地是否符合法律规定对外租赁的条件，是否办理了登记手续；并要求其提供土地租赁合同。r gDTp1K1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网RpRT!aD4、要求湖南A说明其土地上是否设定了抵押权。3PtG?5t c1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注

33、册-注册公司网XP_dO9J如果存在，要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。q,R1S*g%lF&MeI1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网X0il!*2_)ab、机器设备公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 OWbeo0r.sX(Vk&H#k Dhc%d1对于湖南A机器设备的调查，一方面是核实其重大资产的权属、价值等情况，另一方面有助于了解湖南A的经营的状况和盈利能力。对机器设备的主要调查内容如下：r i%run$O5n1|(b T1g7x11、要求湖南A提供公司设备（包括车辆）的清单，说明设备名

34、称、所有权人、取得方式、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值等。(|!Xo WY7h7On1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网c;B|_1g0x.C2、要求湖南A提供能证明湖南A的机器设备权属证明文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网wqXwQRb W#Di公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网#j5YvA6opY机器设备不需要进行权属登记，因此，在对机器设备的权属情况进行调查时，应当根据不同情况要求湖南A提供不同的权属证明文件。对于车辆等应当办理权属登记的资产，应当核对其权属登记文件。对于无需办理权属登记的机器设备，应当

35、核对其购买合同和价款支付凭证。EPaDf1tde+e6u3l6T8Jl9Q13、要求湖南A说明湖南A的机器设备上是否设定了抵押权。jZ4Z&H?X1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网4o3k9u$B#F_N|如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、抵押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。0aWX$HDka1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网_/Uv&C7r*Ih4、审查湖南A的机器设备是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。P Tq i.G1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网%kK#_$fkl h

36、如果存在，应当要求湖南A提供该机器设备被采取强制措施的相应文件。K:nm1F u n&rn!Xs7_6q17X7Q.kT;_V1、存货公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网&z2|,oU s_ 公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网enH&k1、应当要求湖南A提供存货清单，该清单应当说明存货的名称、所有权人、存放地点、价值以及在存货上是否设定抵押权或作为质押物转移给其他人。*?2u1f&n)e&S|1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网jtiN(J(q)s J2、应采取实地考察方式同时，对于存货的抵押、质押等情况，如果应当在有关部门办理登记的，

37、还应当向该部门对存货的对外担保情况进行核实。%Ylz?(5QD1szA*f7K4C(_!F1四、无形资产（知识产权）不作为尽职调查重点公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网u2pc8X9EsV+t+T0M p/XtX1、商标公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网rCTdOB8w*cW!m, m x4z1本处审查的商标主要是指商品商标或者服务商标。具体审查内容如下：公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网&x*OzjlT(公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网+F6Gao(sh+r*s1、要求湖南A提供商标清单，说明其使用商标的注册国

38、家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期、商标上是否设立质押权等。G5Tp6Sz1TL.C;N?(FZ12、要求审查注册商标的商标注册证等权属证明文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网1duhZ$G-u*t|公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网QQ#6A:w?应当要求湖南A提供其商标的商标注册证和/或核准转让注册商标证明，并审查如下内容：0Z(BeCi*J m1hcY:_n1、湖南A是否是商标注册证或核准转让注册商标证明上记载的使用权人，该商标是否还有其他共有人；公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网5f7NcSM$jk2GToB,

39、k1、商标注册证上记载的商品类型与湖南A实际生产、销售的商品是否一致；公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网)GgAQu#Z s2G公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网rWa,D-b+G、该注册商标的有效期是否已经届满，是否办理了有效期的续展。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网8G0#l)Ck!R%JMY.;f)Ea-X3rb Y13、审查商标的交易情况.LISbC-/Jm Z1Ht4e7U5h*A2MK1如果湖南A的商标是受让取得的，应当要求提供商标转让协议。如果湖南A使用的商标是其他人所有，湖南A是经商标所有权人授权取得的商标的使用权；

40、或者湖南A将其商标授权给第三人使用，律师应当要求湖南A提供商标许可使用合同，审查湖南A和/或第三人对商标享有权利的范围；同时，还应审查该商标许可使用合同是否在商标局办理了备案手续。U&hi9ru1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网|b%Lg4、要求湖南A说明湖南A的商标上是否设定了抵押权。M2Up!wu3I(I1NBo3bA&Z/Y1如果存在，应当要求对方提供设定与该抵押相关的主债务合同、抵押合同、商标专有权质押登记证等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网wL,n0a.X;m:nwUmb8O15、审查湖南A的商标

41、是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。7cX%XvYb%w1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网2P.bQvY(3d如果存在，应当要求湖南A提供该商标被采取强制措施的相应文件。Z)Vusml1!E%P mm1、专利 5Bf$gq_1e7VlsD u1对于生产型企业，律师应重点审查其对核心的生产技术是否享有专利。具体审查内容如下：公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网(H|Jug?Dp公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网9Zs bic S1、要求湖南A提供专利清单，说明专利的登记国家、专利权授予的日期、有效期到期日、专利上是否存在质押

42、权；Z3d;Uv:p3i1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网0A%N/TL|+j5c2、由于专利申请和审查的时间较长，因此，对于已经提出专利申请但尚未被授予专利权的，应当要求湖南A提供专利申请文件和专利局受理该申请的文件。对于已经被授予专利权的发明、实用新型或外观设计，应当要求提供专利权证书；并审查如下内容：公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网zxcpkf(goElM1、湖南A是否是专利权人；公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网_bwA$VbS(mzN2s1、是否还有其他专利权人；公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网x-

43、D?h1Ek W8bC#njs,Jj1、专利权的期限是否已经届满。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网)H!lJru+?0qcM#CG2X4LG3l13、要求提供湖南A进行专利权交易的文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网rG+G;ir zH-eE公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网a1_&c6p wR4、审查湖南A是否按时缴纳了年费。,$Z(hbv1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网i&ig9o RA8-DB5、要求湖南A说明湖南A的专利上是否设定了质押权。!G5T L, jE1qg:|)F%g;1如果存在，应当要

44、求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、专利权质押合同登记通知书等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网cAO s& ;Ot_V F$6l.1对于湖南A专利权的质押情况，可以到专利局查阅专利权质押合同登记簿进行核实。1xguwB1Q:W6odB16、审查湖南A的专利是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网PZr3M+LYt BJ&bnp1如果存在，应当要求湖南A提供该专利被采取强制措施的相应文件。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网)x z*,g

45、1n公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网Y$U O%w&BJw$p、著作权公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网!Oy(W;d_J6gd |5cU1对著作权的主要调查内容如下：/E/Dl:IoD1lbIt E/Tc11、要求湖南A提供其享有的著作权的作品的名称、内容；!fY-R&l;EtbJu1JC:W+X-12、对于进行了著作权登记的作品，要求其提供著作权的登记证书或其他证明文件。!)Q!dn;n*N!U6v |g1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网 fGS3、要求湖南A说明湖南A的著作权的财产权利上是否设定了质押权。公司注册-如何注册公

46、司-工商注册-外资注册-注册公司网422j(Ew&ecrK公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网,Z:h(e(V9ve/GfJ.h如果存在，应当要求对方提供设定与该质押相关的主债务合同、抵押合同、著作权质押合同登记证等质押登记文件，并要求其说明主债务的履行情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网M6C(YgiyS2z)OV:f;R:V Z14、审查湖南A的著作是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况。公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网UqF!Om*V%IK HK:KX+lV;UtVt9d1如果存在，应当要求湖南A提供该著作被采取强制措施的相应文件。uEQBk1公司注册-如何注册公司-工商注册-外资注册-注册公司网/fZ%Z!(|)