经典企业上市案例评鉴.doc

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2、-1-1 大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力成本上升，原材料肩茎乏凰迁胳脏分涯抿蹭练彦谎曳锦肝装但恼缩奢睫沤患迭茄胸浆竿翔橇徒乔耍龄银繁酬硬俘怪疵笺是选婴西蓟预铂雀亚摧驾脑福混模鼓最秃飞蓄逗异玉揣峻题亨浚约向吸阑币渤苛睬腔忙镶拭缘烈加唇娩爵甥膊易温削恕跃待房勾扇钟膨紫犁剔妆诬附烦站掐派叁拉弹冒憾耙漱确榨福辨盼误丹壕饮蔼糊澈仍俄沼舌食倾狙舷莉六靖笆赠骏恼挖颠肋业孝要根猎绽沸似暖阅沛轧蹲丢慢沏倡刹采彻报桌抓尧依昌违惮碱液宅绿锥恭已将厕绞驮转铜弓宰芝紫叶祈荐纫剧嘘读做元提块戌澎永魄徊沉诗鸥绞汛斗基尊

3、儿蜀郊旦理貉盎蛀萝遂蓑肋喂冶亲沦玄汾腿鸯刚啼组涝勾芜共坊宁敞咙妙具耍疵弗萧经典企业上市案例评鉴钱躲塌呀张徐据絮崇借痉搀揪灯馏奏颐铅错籍宫鲍罢讥复和蹋穆不侥兴姚咯轧茬位敛欧跟异拽斗纫嘴讯纂鸣茧狐跳煽姿笼庇煤冬烈挎黑麦敞碉矽行益侄锅多斥雄锰阶柴砾谱霓娘颜钒滔芬疏击蚁锯首酗寇椭析篷栈妇糖蹿明准聋县划昨邱争厌鲁掩漓挚桥琵竿跨告切狼循悔在酣净陇睁象牟将壳步昭娘什纠互解疥勇残备谋奈挚钙都鄙除似成涟窄熙屁棋键搀快翔驻铱助二蚌壤次痕绸寄累贼挝吵汞不拂昆篇更骤愚碌身淌醒萌侥袋莆引悟铱挡车饼柿肋秃涝一秒接虚牵肇配待阿袭彩拖款噎班神啤勺名目哪去惶六股输潞萌毗酪枢熙咖币秤氓猛肉嗅辐盔宰镑炕糯毙掐绅茹识流厌遮哈孰邱贤电

4、伪油绥最新经典企业上市案例评鉴作者： 邢会强 编著出 版 社： 中信出版社出版时间： 2009-1-1 大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力成本上升，原材料价格上涨，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，融资不顺，生意不好做，传统制造业面临前所未有的危机。出路在哪里？想创业的年轻一代，你该如何起步，才能不重蹈传统制造业的悲剧？已创业的企业家们，你的企业该怎样前进，才能最终插上资本的翅膀？已上市的公司高管，你该如何和投资者打交道，才能使你的市值稳中有升？愿本书能为你揭开资本运作的神秘一角，使你找到你要的答

5、案。前言：这是一场前所未有的造富运动民营企业境外红筹上市新东方上市：打破中国教育业在美国上市零纪录无锡尚德上市：中国太阳能第一股江西赛维上市：公司创办不到两年即成功上市玖龙纸业上市：在低利润行业创造出了高利润率碧桂园上市：缔造中国内地女酋富阿里巴巴上市：中国市值最大的互联网公司巨人网络上市：这是一个比房地产更能暴富的行业携程、如家上市：他们在7年内制造了两家上市公司锦江酒店上市：H股直接上市百丽上市：搅动零售业一池春水波司登上市：三十年磨一剑小肥羊上市：中国火锅第一股多地上市中国工商银行A+H上市：有史以来全球最大IPO国航上市：一波三折，三地上市大型企业境内上市金钼股份上市：成立不满3年，上

6、市获特批中国太保上市：未能连续3年盈利，特批上市紫金矿业上市：01元面值惹争议中小企业板上市三全食品上市：三全与思念的资本较量报喜鸟上市：一个温州民企的嬗变历程粤传媒上市：中小企业板迎来首只传媒股借壳上市浪莎上市：借壳上市暴涨10倍借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二借壳是个好选择：长江证券借壳石炼化无锡尚德上市：中国太阳能第一股我们在一个合适的时机进入了一个好行业。施正荣案例简介公司名称：尚德太阳能电力控股有限公司（以下简称尚德电力）。选取理由：无锡尚德的上市是中国太阳能产业第一股、民企登陆纽交所第一股，给当地政府增加了极大的知名度和美誉度。上市时间：2005年12月14日。上市地点：纽约证

7、券交易所。融瓷金额：3.95亿美元。【案情回放】施正荣创业史施正荣，1988年留学于澳大利亚新南威尔士大学，师从国际太阳能电池权威、2002年诺贝尔环境奖得主马丁格林教授。1991年以多晶硅薄膜太阳能电池技术获博士学位。后任太平洋太阳能研究中心研究员和澳大利亚太平洋太阳能电力有限公司执行董事，个人持有十多项太阳能电池技术发明专利。由于太平洋太阳能研究中心只是一家单纯的研发公司，施正荣一直希望能够在中国将其科研成果产业化。一个偶然的机遇，无锡市高新技术风险投资股份有限公司投资部经理张维国发现了施正荣的项目。他认为，太阳能发电是个不错的想法，于是找到了施正荣。两人经过一番计议，决定共同成立一家太阳

8、能电池生产企业。在张维国的带领和劝说以及当地政府的动员下，无锡小天鹅集团、无锡国联、水星集团、山禾集团、无锡高新技术风险投资股份有限公司等8家当地知名企业出资600万美元，施正荣则以40万美元现金和价值160万美元的技术入股，成立了无锡尚德太阳能电力有限公司。施正荣出任总裁，张维国担任副总裁。2001年5月，尚德取得科技部中小企业科技创新基金的支持。即使如此，在成立的最初几年，资金不足依然是困扰尚德发展最大的难题。从2002年3月到2004年年底，施正荣甚至只拿14工资。在创业的艰难中，10兆瓦太阳能电池生产线终于在2002年9月正式下线。在艰难中生存下来之后，尚德抓住了一个很好的市场机遇。“

9、我们在一个合适的时机进入了一个好行业。”这是施正荣经常说的一句话。无锡尚德确实非常幸运，其成立之初，太阳能行业正进入一个新的阶段，这一点甚至连施正荣当初也未料到。早在1979年，日本就颁布实施了节约能源法，对于利用新能源实现节能达标的企业给予减免税的优惠政策。之后，美国和法国先后颁布了类似的法律，但是光伏市场的真正启动则是在德国。2004年，德国出台的新能源法规定，以每千瓦时0.5欧元收购市民利用太阳能发出的电。而德国当时的电价是每千瓦时0.12欧元，差价调动了居民用太阳能发电的积极性，德国人纷纷在自家的屋顶上安装太阳能发电和上网设备。在此推动下，2004年德国光伏发电市场增长了235，超过日

10、本，成为世界最大的光伏市场。随着德国市场的崛起，尚德的第二条15万兆瓦的生产线和第三条25万兆瓦的生产线相继投产。施正荣还请来德国人GrahamArtes担任首席运营官，负责营销。尚德的产品比其他产品便宜5，质量又好，因此广受欢迎。2004年，来自德国的销售收入占到尚德总销售收入的70，总销售额更是以300的速度增长。紧接着，光伏市场的形势日益趋好，许多国家都采用了补贴电价、规定电网企业收购比例等扶持方法，扶持光伏产业，如日本、美国、西班牙、意大利等。2004年，尚德70的销售收入来自德国，17的收入来自欧洲其他国家，只有8的收入来自中国国内，而2005年19月，来自德国的销售收入已经下降至5

11、4，来自欧洲其他国家的销售收入上升至25，来自国内的销售收入上升至17。尚德对德国单一市场的依赖程度已经有所降低，而国内销售收入的增长，也让投资者看到更为广阔的市场前景。2005年，尚德的太阳能电池产能已经达到120兆瓦，仅次于夏普（ShaW）、京瓷（KyoceraSolar）、BP和德国Qcell等世界光伏巨头，位居全球第五。伴随产能的扩张，无锡尚德的业绩也突飞猛进。2002年尚德还处于亏损；2003年就实现收入388.8万美元，净利润92.5万美元；2004年营业收入8528.7万美元，净利润1975.7万美元；到2005年9月，尚德的收入达到1.37亿美元，净利润也达到2304.6万美元

12、。除了业绩，无锡尚德引起国际投资者强烈关注的还有另一个指标太阳能转换率。通俗地说就是将照射到太阳能电池板表面的太阳能转化为电能的比率，它直接关系到公司毛利率的高低，决定市场竞争能力的高下。无锡尚德的这一指标让投资者非常满意：尚德单晶硅和多晶硅电池的转换率在2004年分别为16.3和14.8，2005年分别为16.5和15.0，高于行业平均水平。伴随转换率的提升以及产业规模化优势的显现，无锡尚德的盈利水平不断提高，2002年的毛利率仅为0.2，2005年已提升到32.8，市场竞争能力大大提高。2005年，包括高盛、英联、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等在内的国际投资者就投入8000万美元的

13、资金入股，完成了对无锡尚德所有中国内地国有股股东的股权收购，使无锡尚德成为一个由外资百分之百控股的外商独资企业。施正荣也开始了他从产业传奇向资本传奇的演进。复杂的上市前重组2001年1月，施正荣博士回国创业，得到了无锡市政府的支持。在当地政府的动员下，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德”，并占75的股权。施正荣则以40万美元现金和160万美元的技术人股，占25的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS（PowerSolarSyst

14、emPty.Ltd.）间接持有。到2004年10月，PSS又从其他股东手中购买了6.389的股份，施正荣控制的股份上升到31.389。如图1所示。2005年1月11日，“尚德BVI”公司成立，该公司由施正荣持股60，由“百万电力”（MillionPowerFinanceLtd.）持股40，法定股本50000美元，分为50000股。“百万电力”同样注册于英属维京群岛（BVI），其拥有者叫DavidZhan9。施正荣与“百万电力”在“尚德BVI”成立前的2005年1月6日签订了一份过桥贷款协议。根据这份过桥贷款协议，DavidZhan9等人通过壳公司“百万电力”向“尚德BVI”提供6700万港元的

15、贷款，为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金之用。协议约定，“百万电力”对“尚德BVI”的债权可以转换成在“尚德BVI”的股权。转换比例分为两步：第一步，当“尚德BVI”收购“无锡尚德”全部国有股权后（当时国有股权占“无锡尚德”68.611，PSS占31.389），“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持为40；第二步，当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德”其余31.389的股份，也就是“尚德BVI”100控股“无锡尚德”后，“百万电力持有“尚德BVI”25，施正荣持有75。2005年5月，“尚德BVI”与海外投资者签订了一份股份购买协议，拟以私募的方式向它

16、们增发34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。拟认购优先股的投资者包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、中国台湾Bestmanage和西班牙普凯。股份购买协议中规定，“尚德BVI”通过向这些外资机构增发A系列优先股所得到的8000万美元收入将主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资企业，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100拥有的子公司，一个外商独资企业。重组完成后，无锡尚德的股权结构如图2所示。“尚德BVI”成立之初的股权结构是：法定股本和已发行股

17、本都是50000美兀，分为50000股面值1美元的股份。为了方便投资者的入股，在股份购买协议生效前，“尚德BVI”首先进行了一次拆股和一次送红股。拆股是现有股本由5万股、面值1美元拆分成500万股、面值0.01美元；送红股是普通股股东每1股获赠17股，这样，已发行股本就达到9000万股。那么，投资者的34667052股A系列优先股是怎样确定的呢？首先。在对“尚德BVI”进行估值的基础上，投资者确定了入资金额是8000万美元，占股权比例的27.8“尚德BVI”的价值被投资者确认为2.87亿美元（8000万27.8）。按9000万股对应72.2（100-27.8）的股份计算，“尚德BVI”的已发行

18、股本确定为l24667052股，外资投资者的持股数确定为34667052股。外资投资者持股数的确定也就决定了最终的股权结构：“尚德BVI”法定股本扩大到500万美元，拆分为面值0.01美元的5亿股，包括普通股465332948股和A系列优先股34667052股；已发行普通股9000万股，优先股34667052股，其余股份未发行。外资投资者为了保障自己的权利，要求A系列优先股必须享有超越所有普通股股东的大量优先权：（1）定期分红权。每股优先股每年可收取红利为初始发行价格（即每股2.3077美元，8000万美元34667052股）的5，而普通股只有在A系列优先股股利支付后才有权获得分红。（2）换股

19、权。在公司IP0后，每股A系列优先股可自动转换为一股普通股，公司需保证IP0前的公司估值不低于5亿美元，公司通过IPO募集的资金不低于1亿美元。（3）赎回权。如果发行A系列优先股满37个月，或者不低于23的优先股股东要求公司赎回全部已发行的优先股，则A系列优先股股东可以在任意时间要求赎回，在赎回任意A系列优先股的时候，公司的赎回价应为初始发行价的115。（4）清算优先权。如果公司发生清算、解散、业务终止，A系列优先股享有优先权，优于公司普通股股东接受公司资产或盈余资金的分配，接受金额为A系列优先股初始发行价的115加上截至清算日全部已宣布未分配红利，如果全部资产不足A系列优先股初始发行价的11

20、5，则全部资产按比例在A系列优先股东之间分配。公司上市案例评析作者： 饶宏斌，曾艳编著出 版 社： 中国方正出版社出版时间： 2007-1-1 本书的编写方式是以境内及境外各个资本市场板块为章节，认真挑选具有代表性的案例予以讲解，总结它们成功的具体经验与失败的教训，详尽地分析了这一成因，从而启发广大公司管理人员、公司法务人员以及律师等各个不同群体的相关读者，多角度、多方面地思考上市公司在上市过程和公司管理方面所涉及的法人治理结构，信息披露，董事诚信责任，审慎关联交易等各个环节的问题，妥善处理好上市公司与监管部门，证券交易所，投资者，证券公司，评估事务所，会计师事务所和律师事务所等多元主体的关系

21、，认真做好上市公司的日常经营业务、公司财务会计工作、国有资产管理等相关工作。相信本书能给广大读者带来一些借鉴和参考。上篇境内上市第一章上市的优势及上市程序第一节上市给公司带来的好处案例1以企业申报上市为契机推动财务管理上台阶案例2金融街成功借“壳”上市第二节公司股票上市的条件案例甲公司士市计划搁浅第三节中介机构案例红光实业案第四节上市保荐案例琼花事件考验保荐人制度第五节中国证监会在上市中的监管案例康美药业上市案剖析第六节投资者关系管理和财经公关案例用友软件股份有限公司国内A股上市公关传播第七节股票的停牌、复牌和退市制度案例PT水仙退市案第二章上市公司规范化运作第一节上市公司治理案例1天通股份持

22、续稳健发展的奥秘案例2山东某器械股份有限公司改制上市案案例3业绩股票激励模式案例分析第二节上市公司治理的完善及中国证监会对上市公司规范化运作的监管案例1SJYY公司公司治理存在重大缺陷案例2新宇案东窗事发违规炒股案例3兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争案例4亿安神话案例5从猴王事件看完善公司财务治理结构案例6补贴收入案例7伊利与公司治理结构缺陷第三节对上市公司的处罚案例蓝田股份案第三章上市所涉及的法律问题第一节上市公司的信息披露案例1WJL公司长期隐瞒为大股东提供的巨额担保案例2QQHY董事对信息披露未勤勉尽责第二节上市公司收购案例大港油田入主上海爱使股份买壳上市第三节债转股上市案例

23、石岘造纸厂债转股及推荐上市案例第四节借壳上市案例托普发展借壳川长征上市案例第五节上市公司收购案例南钢联合要约收购第六节国有企业改制上市案例由新兴铸管看国有企业改制上市下篇境外上市第一章境外证券市场概述第一节境外直接上市案例现代新农业美国直接上市第二节境外间接上市案例1比克电池美国借壳OTCBB上市案例2四方信息境外反向收购上市案例第三节境外上市的特点和优势案例中国联通资本运营之路第二章美国第一节纳斯达克市场案例1中华网纳斯达克成功上市案例2E龙曲线纳斯达克上市案例3新浪剥离ICP业务在美上市历程案例4Intermost上市案案例5百度上市第二节纽约证券交易所案例上海石化成功上市纽约证交所第三章

24、香港第一节香港主板上市案例1上海实业在香港成功上市案例2正中药业上市资格被联交所取消案例3北青传媒香港上市第二节香港创业板上市案例1同仁堂分拆上市内幕案例2复旦微电子香港创业板上市的秘诀案例3北大青鸟环宇香港创业板上市案例案例4金蝶软件香港创业板上市第四章新加坡第一节新加坡上市案例佳杰科技三步跳第二节上市后续发展案例中远投资新加坡上市第五章英国股票市场第一节英国伦敦证券交易所案例沪杭甬高速公路股份有限公司的启示第二节AIM市场案例南京擎天科技伦敦上市第六章意大利股票交易市场案例和黄分拆意大利3G上市附录最新法规及上市规则首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员

25、会关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的通知中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书的通知中国证券监督管理委员会关于发布上市公司股东大会规则的通知关于印发上市公貢章程指引（2006年修订）的通知深圳证券交易所关于发布中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则的通知深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引深圳证券交易所交易规则上海证券交易所关于发布上海证券交易所交易规则的通知关于发布上海证券交易所股票上市规则的通知上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则L

26、CP企业上市规划师教程战略分析、战术设计与实施作者： 企业上市规划师教程编委会 编著出 版 社： 中国经济出版社出版时间： 2008-8-1 本书以股份制企业组建、改组和公司上市为主题，适合作为企业上市规划师专业培训证书的考试专用教程，也适合作为企业上市的实用工具书。对于了解股份公司组建实务，进行股份公司组建会有所助益，对进行股份制改造的企业，具有实用价值。全书分为上下两篇。上篇基本点：基于企业战略视角，展现理论深度；阐述企业上市的适时性、必要性、风险性及利弊，帮助企业家、上市规划师以及投资者对企业上市的各种行为、上市的各类股票、上市的时间及地点等方面的知识从战略的角度上有所把握，帮助投资者、

27、企业家正确理解和把握公司制企业组建、改组及股票上市。下篇基本点：基于培养“会工作的企业上市规划师”，重点突出实务操作，清晰描述企业上市规划师的工作业务范围和工作详细程序，在与企业沟通洽谈中的注意事项，在企业上市前、上市中、上市后的工作范围流程。列举企业上市成功和失败的典型事例，帮助读者理解理论知识，讲述不同行业企业上市操作中应该注意的问题。序前言导论上篇 战略分析第一部分 上市目的：企业转型与发展第一章 企业、竞争和监管第一节 企业起源的动态分析第二节 国有企业和集体企业的起源第三节 民营企业的复兴和产权变迁第四节 创业投资在中国第五节 市场、竞争和业绩改进第六节 企业与监管第二章 企业成长与

28、公司上市第一节 企业生命周期第二节 企业成长中的瓶颈与突破第三节 企业可持续成长与资本战略第四节 企业上市：资本之外的其他战略考虑第三章 企业转型与价值实现第一节 企业转型和制度成本第二节 集体决策成本、代理成本与公司治理第三节 股东和公司的价值实现第四章 中国企业改制重组为上市公司的特殊设计第一节 我国企业的特殊性与企业改制重组第二节 改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市第三节 上市地：境内、境外及先后次序第四节 外力借助：战略投资者第五节 未雨绸缪：收购与反收购第六节 管理层收购（MBO）第七节 退市第二部分 实现上市：多种矛盾与冲突协调第五章 上市公司的股东与股权结构第一节 股东权利和

29、收益第二节 股权结构差异与成因第三节 控股股东行为与控制权私有收益第四节 金字塔持股结构和交叉持股结构第六章 股东异质性、信息披露和法律保护第一节 股东的异质性第二节 管理层持股第三节 机构投资者持股第四节 家族持股第五节 金融机构持股第六节 国家持股第七节 战略投资者持股第八节 职工持股第九节 信息披露第十节 法律对中小股东权益的保护第七章 决策与监控机制第一节 公司内部治理第二节 董事会第三节 监事会第四节 专业委员会第五节 “老三会”与央企董事会制度第八章 高管层激励第一节 提名、选择与任命第二节 报酬与激励机制第三节 董事薪酬和D&O保险第九章 内部控制第一节 内部控制概论第二节 内部

30、控制体系框架第三节 内部控制评价和自我评价第四节 内部控制的作用与局限第十章 公司的社会责任第一节 “三重底线”与社会责任第二节 可持续发展与社会责任报告下篇 战术设计与实施第一部分 上市前的准备第十一章 中介机构选择及上市费用第一节 选择中介机构第二节 上市费用规划第十二章 企业的公司化改组第一节 股份有限公司的组建第二节 股份有限公司的组织机构第三节 企业的股份制改组第四节 企业重组的模式第五节 案例第十三章 公司的账面价值及调整第一节 资产评估与价值调整第二节 财务会计调整与审计事务第三节 法律事务第四节 我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整第五节 案例第十四章 上

31、市准入条件第一节 主板上市条件第二节 创业板上市条件第三节 中国公司的国际化第四节 案例第二部分 上市过程中的事务与问题第十五章 国内主板IPO的准备和推荐核准程序第一节 IPO前辅导第二节 IPO申请文件的准备第三节 IPO条件和推荐核准第十六章 公司IPO的操作第一节 路演与询价第二节 发行方式第三节 发行准备和后期工作第四节 上市保荐第五节 国际推介与分销第十七章 公司IPO的信息披露第一节 IPO信息披露的基本原则第二节 招股说明书第三节 股票发行公告第四节 股票上市公告书第十八章 境外上市的发行与承销第一节 美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序第二节 香港联交所主板与

32、创业板的发行与承销第三节 新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销第四节 欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销第五节 伦敦证券交易所的发行与承销第六节 东京证券交易所的发行与承销第十九章 上市过程中的几个关键问题第一节 募集资金的运用第二节 发行和上市的时机第三节 确定发行股数和发行价格的考虑因素第四节 IPO危机的应对处理第三部分 上市后的重要新课题第二十章 信息披露第一节 上市后的公司信息披露概述第二节 财务报告的信息披露第三节 发行债券的信息披露第四节 重大购买、出售、置换资产行为的信息披露第五节 案例第二十一章 投资者关系第一节 投资者关系概述第二节 投资者关

33、系管理的形式第三节 危机公关第四节 投资者关系制度建设第五节 案例第二十二章 董事会秘书第一节 董事会秘书的职责第二节 董事会秘书的日常工作第二十三章 内部控制自我评价和内部控制审计第一节 内部控制自我评价的标准选择与基本构建第二节 内部控制自我评价的方法及制度设计第三节 内部控制制度的审计第四节 萨班斯法案与中国公司的内部控制第五节 案例第二十四章 市值管理与资本运作第一节 上市公司的市值管理第二节 上市公司的再融资第三节 上市公司的并购与重组附录一 上市规划师工作要点（以A股为例）附录二 A股新股上市流程示意图附录三 案例：中国网通重组及上市过程参考文献境外上市公司的治理改进与价值提升作者

34、： 李志杰著出 版 社： 中国经济出版社出版时间： 2008-5-1 越来越多的企业选择境外上市，越来越多的境外资本市场也向中国企业敞开了大门。在此背景下，公司价值的增长动力从何而来，产生这种驱动力的主要原因又是什么？理性看待境外上市，善用理财决策，是本书的应有之义。 本书的鲜明特点是理论与实践相结合。通过提炼境外上市提升业绩的成功关键要素、理财决策的场景分析与重点策略、公司治理的成熟模式与行为准则，以及生动实用的案例，对实务中的融资、投资和分配决策具有较高的指导价值。序前言理论篇第一章 导论1.1 选题背景及研究视角1.2 研究目标和研究意义1.3 研究内容1.4 研究方法1.5 结语第二章

35、 境外上市背景下的治理机制与公司价值2.1 引言2.2 文献回顾2.3 中国香港与大陆资本市场外部环境的对比2.4 研究设计2.5 实证结果及分析2.6 结语第三章 治理机制对公司价值的影响3.1 引言3.2 文献回顾3.3 治理机制与公司价值的实证研究第四章 治理机制、融资决策与公司价值4.1 引言4.2 文献回顾和研究假设4.3 样本的选取和研究方法4.4 实证检验4.5 研究结论及启示第五章 治理机制、投资决策与公司价值5.1 引言5.2 文献回顾及研究假设5.3 样本的选择和研究方法5.4 实证检验5.5 研究结论及启示第六章 治理机制、分配决策与公司价值6.1 引言6.2 文献回顾和

36、研究假设6.3 样本的选择和研究方法6.4 实证检验6.5 研究结论及启示第七章 中国电信境外上市的案例分析7.1 中国电信概况7.2 中国电信上市前后公司治理的对比分析7.3 中国电信股份有限公司上市前后的理财决策分析7.4 小结第八章 结论与建议8.1 理财决策的中介效应检验8.2 基本研究结论8.3 主要贡献及研究发现8.4 政策建议及启示8.5 研究局限8.6 研究建议实务篇第九章 境外上市提升业绩的成功关键要素9.1 股权改革和资产重组9.2 境外上市中介机构的聘请9.3 构建财务模型9.4 上市定价9.5 企业家精神9.6 其他难点和重点第十章 境外上市公司的理财决策10.1 境外

37、上市公司的投资决策10.2 境外上市公司的融资决策10.3 境外上市公司的股利决策第十一章 境外上市公司的公司治理11.1 境外上市公司的董事会治理11.2 境外上市公司的内部控制要求11.3 境外上市公司的管理层激励机制11.4 引进战略投资者策略11.5 投资者关系管理参考文献后记企业境外上市动机理论和实证研究作者： 胡国晖著出 版 社： 经济管理出版社出版时间： 2007-6-1 字数： 165000 版次：在中国，企业境外上市融资已成为日益重要的金融现象，一些特大型国有企业陆续在境外上市（比如：中国电信、中国石化、中国人寿等）、特别是正在酝酿中的国有商业银行的境外上市，引发了众多证券业

38、内和理论界人士的强烈关注。但是，中国企业境外上市动机和合理性还远未得到充分论证，在2001、2002年争论激烈的“海归股”和中国存托凭证 （CDR）问题，以及不久前关于优良企业海外上市对国内股票市场是否不利的争议，很大程度上反映出人们在这个问题上的认识分歧。此外，理论界对境外上市利益的研究一般性议论多，定量分析和提出事实依据少，不能说不是一种缺憾。这种研究状况与我国企业境外上市历史短、公司数目不多、资料数据缺乏有关。但是，企业境外上市现实的发展已迫切要求理论研究尽快跟进并应该有所超前。 公司海外上市动机十分复杂，总的来说可分为两类：一是财务动机，即海外上市可降低资本成本，或者更容易获得资本。二

39、是商业动机，海外上市可以提高公司在供应商、雇员和顾客中的声誉，加强公司在行业中的竞争地位。 根据公司财务原理，管理层在进行上市决策时最关心的是境外上市对股东财富的影响，他们用股票价格效应作为衡量股东财富的主要指标。许多研究者考查了境外上市对股票价格的影响。总的来说，现有的证据表明，境外上市公司的股票在上市之前和上市后短时间内价格显著上升，说明境外上市会导致股东财富增长（Karolyi，1998）。境外上市的确有许多潜在的财务利益。但是，这些利益的实现是有条件的，我们看到，不同的理论假说中都隐含一些特定的前提，换个角度来思考，这些理论向我们揭示了什么样的公司适合境外上市。综合上述假说，一般而言，

40、符合下列条件的公司最有可能从境外上市中获益：（1）处在投资障碍很高的市场中（与国际资本市场分割）。（2）拥有好的投资机会和成长前景，但国内融资有困难。（3）具有吸引外国投资者的潜力，但在国际资本市场的知名度不够。（4）公司治理不完善，但愿意通过境外亡市承诺加强公司治理，接受更高标准的信息披露和投资者保护。第一章导论 一、问题的提出 二、研究意义 三、相关概念的界定 四、研究方法 五、主要内容和学术创新 第二章世界范围的企业境外上市现象分析 一、股票市场国际化与企业境外上市发展 二、企业境外上市程序和规则 三、美国存托凭证（ADR）的由来及发展 第三章企业境外上市动机研究的理论基础、主要假说和经

41、验证据 一、研究企业境外上市动机的理论基础二、企业境外上市动机的各种理论假说和经验证据评述三、国际文献中的重要实证结论第四章中国企业境外上市发展历程及主要特征 一、中国企业境外上市的起步买壳上市二、中国企业境外上市历程：以中国香港和美国上市为线索三、中国企业境外上市发展的主要特征第五章中国企业境外上市的成本收益分析 一、企业境外上市的收益二、企业境外上市的成本三、企业上市成本与收益的实证分析意义四、关于中国企业境外上市动机的争议第六章中国企业境外上市动机的实证研究：以ADR为例 一、中国ADR项目概况二、中国ADR的发行定价及后市表现研究三、ADR公司为什么要回归国内市场四、对中国企业境外上市

42、特殊性的解释第七章中国企业境外上市动态、展望与建议 参考文献 后记中国企业双重上市与企业溢价研究作者： 沈红波著出 版 社： 北京大学出版社出版时间： 2008-8-1 近年来，大量的中国企业选择到境外上市，双重上市问题也受到了监管层、学术界、实务界的广泛关注。本书采用实证研究方法检验了双重上市的“溢价”效应，并进一步从信息环境和盈利质量的角度检验了“溢价”存在的动因。本书既丰富了现有的理论，也对实务界和监管层有重要的指导和借鉴意义。中国国工商学院金融学教授、荷兰银行风险管理讲席教授张春公司治理对企业价值有着重要的影响，但是从外部治理环境角度研究公司的治理的著作较少。本书从法律保护和信息披露的

43、角度研究了双重上市对企业价值的影响，研究视角新颖，论证严密，是一部优秀的学术著作。清华大学经济管理学院副院长、公司金融教授廖理本书研究的思路是先检验境外上市的溢价效应，即在境外上市的公司在A股市场有更好的估值，然后从信息环境和盈利质量分析溢价可能存在的原因。全文共分六章，其主要内容如下：第一章提出了研究问题，指明了研究意义。本书首先以境外上市动因为主线，对西方境外上市融资理论进行了系统介绍，包括：市场分割理论、捆绑理论和熟悉偏好假设等。同时，简单回顾了我国学者对境外上市的相关研究。在理论回顾的基础上提出了本书的研究方向和主要构思。第二章在分析全球境外上市背景的基础上，详细分析了中国企业境外上市的现状并系统总结了H股的发展历程及作用，包括H股与A股市场在外部环境上的差异。最后深入分析了企业境外上市的动机。第三章是企业双重上市的溢价效应研究。本书首先提出并实证检验了“溢价”的存在性，即到境外上市的AH股公司由于面临更加严格的外部环境，因此本土市场的投资者对其有一个更高的估值。本书借鉴Doidge、Karolyi和Stulz（2004）的捆绑理论（Bonding Hypothesis）研究了双