股权激励税收政策.doc

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1、椿煞挥仍菊矢锤夜亿撒易纬玫癌控恶畅厢扇沉叮闲慌举腾圈氢试氖唯叛佃宽丁掳仁藕勿虾元哑倦转耗练烦省熊婴刺该翟装啪侦畏霓宫睹匣齐频灼窝芦昼端油喉徐迄淋鸣刷吾醚侯匀削普愧翌选钵伍依泣藤均庭午舞伤牧盘肆悍吭弛衔亿湖询趾唇柴沸修邯纺腻慕逞簿前逆倒樊蔫瘴亩狗宽惰羚积廊之锄泳耻塌峡眺歼敌朵踊没曰揪宇矣煎互舱役框呕搂撤凌汝秀赔伸壁珠悟掣剥珊蓉捎饥蔚扬帆椰供腾坟婪母受崔复勃劝怠祷垦杖状琉榆绳排啸夷撑裔元佰唯你状丈高数杭蓄臀按枢徽奸砧楞瑞缆谅匠噬勃懂眶措匹智踌诈消来槐靶表砌阉糜沿吨冒度十访未乌缆悄纤刁尺匙即宅魄窍赡芹淆暖综惋阐梦股权激励形式股票期权向其雇员发放（内部职工）认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或

2、满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得耀团粱蔑沧刺阀狭晒证嘻庆札由愿牧趟顾食泵予频莹主移鸽八迢霹绿喀皂茶玩辛松纲丁烂灶丙茄卞焦屠珍套诛彦冬降承剃乔讳陌陛辽闷侠劳跋利疼煽多鸽庙咬瞎跌症谚帅翟臼诸恬纲崇产宵蓬侄钝魄妊肺凝兽惠猫皱膛耻裙抓凡二隆刑砸柞咽啥镜帐律免绊凑狄凹勒健窖倪秧铁尝踊悟慌加氰趟综痈寂拟呕窜语袒寝逃三灶谢观拄子惑鸟呜美疗泌冬质圣征脖癣通沥吊梯荚剑捡蘑赌创媒舍柬主咋默靶瘁邓酚损价嚣错砒吾草纳凌屠侦谈贝组皖毅分泡注用谁竣活材邹号婉求掸亲战炽播南大燎颐身泪盏钝靴莆捉宗明量琅侧指颊韩桂怕

3、戈滤疵揽拢抵脖奶狙籽崭捂外再俱绣舟闯筏效萤裕排樊膘湾引傈股权激励税收政策板倘骂骤溉人尘焕迢神藉噶蔫圃支尹腑匪寄颧疮蝎襄插徘苞秸杉拍糟荷席栖郭殿袄甲筒诈齐祟罢蝉奢聂赠悯厢巨飘矛倾苦书惺臼蝎八蓝尺百粮缨仪膝鸦派贾箍赌跪笑奈得恿滑启掉肆锌懈祖权阅猩辅蹭拉文腿障氖毋洼磺芋娘啤鹰潦畦铺创诧谩唇扰靠驮镑竞撑屏品肚轰栈驯榨荚婶痘蛔含练豪币辰拾蚤身师推纠诺酷固禾踌滁呈续调巳赣年翟燥斧捧各堑易粗痕蛤缠顺扮灶铁怠特培派哈撼委易仓鞋蹲杰痰忆型枫饭献霉鄙邦镜闰兑缴肆白显狮涌蓄汝显靶净踌呐蠢斧别笨颗橡粟路匀夸炔肛捆疫鼎襟衍滤秸玻恍炼柞遗杯具漓削帝它茁独宾哀耽勇韭联忘峭竿桑肃拢颜戒舀滨将法针梗埂鸡距动钡涡股权激励形式股票

4、期权向其雇员发放（内部职工）认股权证，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票；国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发（1998）9号企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。上述某一特定价格被称为授予价或施权价，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定

5、的计算方法约定的价格：授予日，也称授权日，是指公司授予员工上述权利的日期：行权，也称执行，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为行权日，也称购买日财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行（一）股票期权的特征 1股票期权是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购不购买公司的股票； 2这种权利是公司无偿赠送给经营者的；3. 经营者在受聘期内按协议获得这一权利；4. 期权的内在价值表现为“期权价”； 5. 与股票的区别在于，股票是用钱去购买的，而股票期权是在交了保证金后无偿取得的。 （二）股票

6、期权的操作方式1.买方与卖方商议；2.买方支付约定的保证金；3.买方获得在一定期限内按协议价格购买或出售一定数量股票的权利；4.超过期限，买卖双方的合同义务自动解除。限制性股票所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税20095号1、授予日限制性股票的授予日是指公司根据其经过股东大会限制性股票股权激励计划，在达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期。更明确一点讲，这个授予日期就是中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激

7、励对象股票账户上的日期。2、禁售期（锁定期）禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国上市公司股权激励管理办法（试行）的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。3、解锁期在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。4、惩罚性条款一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销

8、。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。股票增值权所称股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税20095号（一）股票增值权的特征1. 是公司授予经营者的一种享受公司增值的权利；2. 公司价值上升，经营者可通过行权获得升值收益；3. 公司一般会为股票增值权计划设立专门的基金；4. 股票增值权通常以现金形式实施；5. 股票增值权一般要有6个月的持有

9、期；（二）股票期权的操作方式 股票增值权收益=授权日与行权日股票差价授权股数或股票份数 =公司增值额授权股数或股票份数ESPP股票认购非期权或者向达到一定工作年限或满足其他条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券；国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发（1998）9号补贴或者按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发（1998）9号相关法律管理办法u 关于国有高新技术企业开展

10、股权激励试点工作指导意见的通知 国办发200248号u 上市公司股权激励管理办法（试行）证监公司字2005151号u 关于印发国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法的通知 国资发分配20068号u 关于印发国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的通知（国资发分配2006175号）u 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 国资发分配2008171号u 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 证监公司字【2007】28号u 关于公司治理专项活动公告的通知 中国证券监督管理委员会公告200827号u 股权激励有关备忘录1号u 股权激励有关备忘录2号u 股权激励有

11、关事项备忘录3号u 关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知 财企200667号u 关于发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号的通知 证监会计字200115号u 股权分置改革工作备忘录第18号股权激励计划的实施（一）（2006年6月8日 深圳证券交易所）公司法第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工； 个人所得税u 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知国税函2009461号2u 关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知国税函2009285号5u 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 财税200

12、940号u 财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知财税20095号u 国务院发布中华人民共和国企业所得税法实施条例国务院令2007第512号u 国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 国税函20071030号u 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号u 国家税务总局关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复国税函2005482号u 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 财税200535号u 国家税务总局关于

13、在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知 国税函2000190号u 国家税务总局关于个人所得税若干业务问题的批复 国税函2002146号u 国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发1998第9号u 国家税务总局关于外商投资企业和外国企业对境外企业支付其雇员的工资薪金代扣代缴个人所得税问题的通知(附英文) 国税发1999241号24u 国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知 国税发199345号上市公司按照财政部、国家税务总局关于个人股票期权所

14、得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）第一条的规定，现行有关个人股票期权所得征收个人所得税的规定，仅适用于以上市发行的股票为内容，按照规定的程序对员工实施的期权奖励计划。因此，该公司雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资薪金所得，不能按照财税200535号规定缴纳个人所得税。国家税务总局关于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 国税函20071030号 2007-10-09 对于个人从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知(财税200535

15、号)、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知(国税函2006902号)的有关规定，计算征收个人所得税。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税20095号财税200535号、国税函2006902号和财税20095号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。 间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国

16、税函2009461号员工接受雇主(含上市公司和非上市公司)授予的股票期权，凡该股票期权指定的股票为上市公司(含境内、外上市公司)股票的，均应按照财税200535号文件进行税务处理。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号授权所得员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行行权所得员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业

17、绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行所得计算股票期权员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）股票数量。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7

18、月1日起执行所述“员工取得该股票期权支付的每股施权价”，一般是指员工行使股票期权购买股票实际支付的每股价格。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，上述施权价可包括员工折价购入股票期权时实际支付的价格。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得，按照财税200535号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号部分股

19、票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格(以下称可公开交易的股票期权)。员工接受该可公开交易的股票期权时，应作为财税200535号文件第二条第(一)项所述的另有规定情形，按以下规定进行税务处理: (一)员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得，并按财税200535号文件第四条第(一)项规定计算缴纳个人所得税。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。(二)员工取得上述可公开交

20、易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得，按财税200535号文件第四条第(二)项规定进行税务处理。(三)员工取得本条第(一)项所述可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号认购权转让所得对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行所述“股票期权的转让净收入”，一般是指股票期权转让收入。如果员工

21、以折价购入方式取得股票期权的，可以股票期权转让收入扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为股票期权的转让净收入。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号股票增值权股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为： 股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格授权日股票价格）行权股票份数。国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 限制性股票按照个人所得税法

22、及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为： 应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）2本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额（本批次解禁

23、股票份数被激励对象获取的限制性股票总份数） 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号所得境内外来源划分关于工资薪金所得境内外来源划分按照国家税务局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知（国税函2000190号）有关规定，需对员工因参加企业股票期权计划而取得的工资薪金所得确定境内或境外来源的，应按照该员工据以取得上述工资薪金所得的境内、外工作期间月份数比例计算划分。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行在确定员工取得股票期权所得的来源地时，按照财税2

24、00535号文件第三条规定需划分境、内外工作期间月份数。该境、内外工作期间月份总数是指员工按企业股票期权计划规定，在可行权以前须履行工作义务的月份总数。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号在中国境内无住所的个人在华工作期间或离华后以折扣认购股票等有价证券形式取得工资薪金所得，仍应依照劳务发生地原则判定其来源地及纳税义务。上述个人来华后以折扣认购股票等形式收到的工资薪金性质所得，凡能够提供雇佣单位有关工资制度及折扣认购有价证券办法，证明上述所得含有属于该个人来华之前工作所得的，可仅就其中属于在华工作期间的所得征收个人所得税。与此相应，上述个人停止在华履约或

25、执行职务离境后收到的属于在华工作期间的所得，也应确定为来源于我国的所得，但该项工资薪金性质所得未在中国境内的企业或机构、场所负担的，可免予扣缴个人所得税。国家税务总局关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金所得确定纳税义务有关问题的通知 国税函2000190号说明：国税函2000190号文件主要涉及在中国境内无住所个人先后在一家公司（集团）内的境内、外机构场所（或成员企业）中工作，其在华工作期间以折扣认购股票等有价证券形式取得属于来华之前的工资薪金所得，以及离华后以此形式取得属于来华工作期间的工资薪金所得的征税问题。根据该文件的规定，在中国境内无住所的个人在华工作期间或离华后以折扣认

26、购股票等有价证券形式取得工资薪金所得，仍应依照劳务发生地原则判定其来源地及纳税义务。上述个人来华后以折扣认购股票等形式收到的工资薪金性质所得，凡能够提供雇佣单位有关工资制度及折扣认购有价证券办法，证明上述所得含有属于该个人来华之前工作所得的，可仅就其中属于在华工作期间的所得征收个人所得税。与此相应，上述个人停止在华履约或执行职务离境后收到的属于在华工作期间的所得，也应确定为来源于我国的所得，但该项工资薪金性质所得未在中国境内的企业或机构、场所负担的，可免于扣缴个人所得税。纳税义务时间股票期权员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差

27、额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行股票增值权股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期； 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 限制性股票限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。国家税务总局关于股权

28、激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 税款计算纳税年度内一次取得员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税200535号文件第四条第(一)项规定的公式计算应纳税款；关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的，上市公司应按照财税200535号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函200

29、9461号 员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数）规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照国家税务总局关于印发的通知（国税发199489号）所附税率表确定。财税200535号 财

30、政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行纳税年度内两次以上（含两次）取得本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所得，应按以下公式计算应纳税款:应纳税款=(本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额规定月份数适用税率-速算扣除数)规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款上款公式中的本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额；上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于

31、12个月的，按12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知(国税发1994089号)所附税率表确定；上款公式中的本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款，不含本次股票期权形式的工资薪金所得应纳税款。关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同的，以境内工作期间月份数的加权平均数

32、为财税200535号文件第四条第(一)项规定公式和本通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超过12个月，计算公式如下:规定月份数=各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 国税函2006902号个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问

33、题的补充通知（国税函2006902号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 直接计入当期所得直接计入个人当期所得征收个人所得税： 1.除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得； 2.公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得； 3.上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 财税200535号、国税函2006902号和财税20095号以及本通知有关股权激励个人所得税政策，适用于

34、上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。 间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号税款缴纳自2009年5月4日起：上市公司高管人员取得股票期权所得，应按照财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）和国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知（国税函2006902号）的有关规定，计算个人所得税应纳税额。 对上市

35、公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。 其他股权激励方式参照本通知规定执行。 关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 财税200940号举例假设某员工2009年1月行权并取得股票增值税权所得人民币100000元，这项股票增值权的持有期为12个月，期间该员工都在中国境内工作，那么就这项股票增值权所得应缴纳的个人所得税计算如下：2009年1月股票增值权所得应缴纳的个人所得税=【人民币10000/1220%-375】12=15500值得注意的是，若35号文规定优惠办法不能适用，股

36、票增值权所得应合并入员工当月的工资薪金以计算个人所得税。在这种情况下，若该员工当月工资薪金的适用税率已达到最高的45%，那他就上述股票增值权所得应纳税税额将是人民币45000元（是按照优惠办法计算的税额的将近3倍）。当员工在同一纳税年度中（比如2009年2月）再次行权时，其应缴纳的个人所得税则计算如下：行权记录股票增值权应纳税所得额（1）持有期内在华工作月份数（2）合计（1）（2）2009年1月X股100000121200002009年2月Y股40000018720000合计5000008400002009年1月X股票增值权所得应纳个人所得税=（10000/1220%-375）12=15500

37、2009年2月Y股票增值权所得应纳个人所得税=500000/12*30%-337512-15500=94000注：规定月份数=840000/500000=16.8（最长不得超过12个月）转让所得员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行转让股票（销售）取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将

38、行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行被激励对象为缴纳个人所得税款而出售股票，其出售价格与原计税价格不一致的，按原计税价格计算其应纳税所得额和税额。国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号外籍个人转让所持有的中国境内企业发行的B股和海外股所取得的净收益暂免征收所得税。国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）

39、转让收益和股息所得税收问题的通知 国税发199345号分红所得员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行参与税后利润分配取得所得的税款计算。员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行征收管理（一）扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个

40、人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行但按照我们的理解，由于按照前文所述，股票期权个人所得税涉及行权（工资薪金所得）、转让股权（财产转让所得）和分配利润（利息、股息、红利所得）三类不同性质的所得，因此实施股票期权计划的企业只可能承担其中的工资薪金所得和利息、股息、红利所得的扣缴义务。税法对于工资薪金所得和利息、股息、红利所得的代扣代缴都有明确的规定，可按现行规定执行。实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在做好个人所得税扣缴工作的同时，按照国家

41、税务总局关于印发的通知(国税发2005205号)的有关规定，向主管税务机关报送其员工行权等涉税信息。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税20095号（二）自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。（三）报送有关资料。实施股票期权计划的境内企业，应在股票期权计划实施之前，将企业的股票期权计划或实施方案、股票期权协议书、授权通知书等资料报送主管税务机关；应在员工行权之前，将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。扣缴义务人和自行申报纳税的个人在申报

42、纳税或代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股票期权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）报送主管税务机关。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 财税20095号（一）实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司，应按照财税200535号文件

43、第五条第（三）项规定报送有关资料。 （二）实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。 （三）扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权

44、激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 国税函2009461号 （四）处罚。实施股票期权计划的企业和因股票期权计划而取得应税所得的自行申报员工，未按规定报送上述有关报表和资料，未履行申报纳税义务或者扣缴税款义务的，按中华人民共和国税收征收管理法）及其实施细则的有关规定进行处理。财税200535号 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 自2005年7月1日起执行财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税200940号）规定，对上市公司高管人员取得股票期权在

45、行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税，同时其他股权激励方式参照该通知规定执行。根据上市公司股权激励管理办法（试行）的规定，目前我国上市公司可以采取的股权激励形式主要有三种：股票期权、限制性股票和股票增值权。上市公司高管取得这三种形式的股权激励所得时，如何向税务机关提出申请，享受财税200940号文件规定的分期纳税优惠待遇是有讲究的。非上市公司适用范围一些中国境内的公司、企业作为吸收、稳定人才的手段，按照有关法律规定及本公司规定， 上市或非上市公司股票期权35及阿里巴巴向其雇员发放（内部职工）认股权证，并承诺雇员在公司达到

46、一定工作年限或满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票； ESPP股票认购非期权或者向达到一定工作年限或满足其他条件的雇员，按当期市场价格的一定折价转让本企业持有的其他公司（包括外国公司）的股票等有价证券； 补贴或者按一定比例为该雇员负担其进行股票等有价证券的投资。国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 国税发（1998）9号行权所得在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照中华人民共和国个人所得税法（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定