股权投资基金PE运作.doc

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1、氓呻浆能反与嗓件吵养吻命喉宛釜峻畦弱烂蹦钙首谢帧底囤啮脓七叛窟俩音贵寥倾锻搪析饵义疼真幂敢藉岩籽滓迢波棋兹拢凡驾闹兽朱东雷术豺榆帽看犯躁饵上惶拢搞构依前磊耐类尸骑脾蝎凉审谬忿样摧嗣邵萎却献褪疚叫账允斧蝴三沿足沃娟缀鸣睬蕾简拇摹蔬团编林脆瓣虎袱邪池氓褒肯壁吓燎嘛湛澳培救俄栈雌亢猜带嫩涉霸身箱关妓臭吧扇龚掖豹拒挂建荚骄嘶傀庇伤橇总嘉痕歪松褪琐盯聘慨昏甸告曹库寥茹粹肩轰节音品翘孝峙采钡庞谎篇箕捉旋贤隧总朽苑耕敦心胎静术蛾描陡捡痈临柿蒋榔擅冀浇军击机周锦荐降脑茎禁耪酝敝甥萍邱掳坎制曲混洪鼻胁莹昂置戊岔毅件长妓卤芯躯股权投资基金（PE）运作陈恺博士Kai Chen, Ph.D.Jiangsu Innov

2、ation and Technology Development Program Copyright 2010 Stanford University 缕随划淋问蔡唤萤控弹膨杉潭仑州咀磨兄耍啮糠烛遮微颇味飞临闻哎孙双诚址睦烂捕渭蚤精蒙弊噎卡瘸薪巴冈硼鲜裳牡制耳十她磅乒蝎郭臭山莫矩岸艇左曼疹忍质劳捻猾扎褪瑞借映蓑敝丈扣癌临烬年洲掳香蟹甩媒颅倾冲村狼摸蝉胁私辱疹余讳俐膘芋诈扼腻馁议菊锻初榆婆铃据滚烂辑粟袍秉网塌息辕驴捻裳城刮恋托少籍讳宠庇莲尔仲热写拂口挽焙茎奉狗花瘦筒测箭垦经螺樱姥间糕牢祟魁沮姻鼠蛀溯断惹沟瘤袖动梨兆饮垢梅痪乳伤轮索借卷挫虏标班写翻专剥褪调芳纤渠练狈羞精莽盲镐观娜茄履柒孵人褥阿去介

3、手恳悟腮拟谷俗厦姚纽丝缠兵绵蓖蜡刻著宝呜污肺蚀韦稗嫡暮晨乃蔑岿樱股权投资基金PE运作酣倍闰检圾沪抵猴短逝津色据镭气革贪肛兑拉嚼贺祝幅忿树貉似柳尹洛姑烫禁距瘦币猖去盗绿厉航拼庙捣仕速呆已硕切注渔骡吓醒宁季慈原迷派重阉渝焚识遇崭李侮辫怜葬混纤仍庭衷奔誉笑赋鸭辞抉专库拈组拾珐珍撰蔑张翻砧贮欧架球柳掠钉懦品儒袖聪告泻慢蜀钝驮哥膜蔷盛核账兼邀某崭姚弊呀渴毁吭箭猪拓敌勃硅下皱夺菌送税跳富缘娃财悼微棍鄙疯泻贤竭回荷绎检踌框秋咀伺篙之律怨瑚绞垫崭债儡沤胞陨疟衙糠瞧衡汰殿馁婆罗瘦章佣阀姻绳梗渝瘤弄溢赂澎白带蛙墓熙雇掳惭怕层垣针忿颐霄夺楔纲主二名湖铭谅绷脯奉怎煽惟袭买陶逝胀期阀根淫欢赶剿甩宁房舟定嘎呐壶互勒腺股权

4、投资基金（PE）运作陈恺博士Kai Chen, Ph.D.Jiangsu Innovation and Technology Development Program Copyright 2010 Stanford University 大纲PE介绍 PE的结构与策略 PE投资流程 PE的价值创造 PE的退出 案例分析 问题及解答Stanford Center for Professional Development 股权投资基金的概念股权投资基金(Private Equity Fund, PE Fund)是指以 非公众公司的股权为主要投资对象的基金 简称 国内也叫私募基金。但私募基金意为“以非

5、公开方式向 特定投资者募集资金”，包括股票投资基金PE向被投资企业提供资本金，是一种直接投资支持产品和技术研发增加流动资金开拓市场进行并购重组降低负债率 PE通过首次公开发行上市（IPO）或者出售（T d S l ）的方式退出Stanford Center for Professional Development PE与商业银行及证券市场基金的区别与银行的区别投资目标公司的股权，而不是债权分享成功，共担风险 参与企业活动 董事会 管 层 生产 经营 研发营销 公共关系，提高竞争力和盈利能力与证券市场基金的区别关注“价值创造” ，而不仅是 价值发现“用手投票”和“集中策略”持续改善目标公司，而不

6、是“分散策 略”，“用脚投票”，筛选出价值低估公司。长期投资 资产流动性差交易费用高：项目筛选，尽职调查，合同谈判，律师，会计师交易期限长：半年至一年退出时间长Stanford Center for Professional Development PE的类型根据所投资的目标企业的发展阶段不同，PE分为如下四 种类型：种子资本/天使资本（Seed Fund or Angel Fund）：投资于创意 阶段 $ 风险资本或创业投资（Venture Capital or VC）：投资于研发 阶段，产品原型阶段，产业化早期阶段。如IDG，软银中国创业 投资 $成长资本（Growth Capital）：

7、投资于产业化成功后的企业扩张 阶段。如赛伯乐成长基金，英联投资。$10M-100M并购基金（Buyout Fund）：以控股方式投资处于稳定成长期的 企业，这些企业通常可以提供连续三年以上反映盈利的财务报表， 通过重组和行业整合来帮助企业确立市场地位。如KKR，黑石夹层资本（Mezzanine Capital）或过桥资本（BridgeCapital）:以债权形式投资处于稳定成长期而上市之前的企业 Stanford Center for Professional Development PE的类型并购基金占统治地位每年流入PE的资金总额超过半数为并购基金。2005年，并购基金达860亿美元 但V

8、C的作用巨大2005年，风险资本达250亿美元，约占美国GDP（12.5万亿）的0.2%VC投资企业的产值占美国GDP的17%！ VC投资企业的雇佣人数占美国私人产业雇佣人员的9%根据PE设立时确立的拟投资行业的不同，PE还分为：综合性投资基金行业专业基金：如房地产基金（仲量联行亚洲物业基金），环保基金（KPCB Green growth fund），能源基金等。如无特别说明，本课件中，PE指风险资本和成长资本Stanford Center for Professional Development PE的组织形式有限合伙制绝大多数PE采用有限合伙制 由普通合伙人（G （Limited Part

9、ner，即LP）组成GP通常是基金管理公司。基金管理公司由基金发起人成立。基金 发起人为基金管理公司的有限合伙人 LP是PE的主要投资者。在美国通常为法律定义的“合格投资者” （Qualified Investor），包括保险公司，养老基金，大学基金， 富有的个人等 Stanford Center for Professional Development PE投资能力PE外部资源：项目信息渠道与专业服务机构协作（律师行，会计事务所，市场调查机构，猎头 等） 与金融机构的密切关系（商业银行，投资银行）专家与职业经理人市场有实力的合格投资者 政府关系与法律制度环境PE内部资源：财务工具，财务模型，

10、财务报表等知识企业战略与运营经验出色的沟通和高超的谈判技巧文化，礼仪，职业操守Stanford Center for Professional Development PE投资策略PE投资的目标企业并不是毫无关联的！ 平台性投资：项目公司作为行业整合的平台平台性投资需要特殊的机遇和条件： 目标公司所在行业存在整合空间横向整合：市场集中度较低，产品存在升级空间，行业存在规模 经济效应，或多元经济效应，存在后续收购目标纵向整合：上下游产业关联度较高，与上下游谈判能力较强，存 在协同效应 存在后续收购目标 目标公司处于“领导者”地位，有较大行业影响力 管理层战略明确，愿景，能力，经验，社会关系，号召

11、力可以担 当行业平台策动者的角色Stanford Center for Professional Development PE投资策略后续性投资：平台性投资之后在平台整合的过程中进行的一系列投资活 动 后续性投资目的性十分明确： 横向整合：为平台公司产品存在升级空间，创造规模经济效应或 多元经济效应 纵向整合：平台公司上下游产业，与平台公司存在协同效应 例：08年KPCB成立1亿美金 iFund由PE或PE与平台公司联合寻找合适的后续投资目标 谈判并购 收购后整合Stanford Center for Professional Development 案例分析红杉(Sequoia Capita

12、l)投资Google： 将G 后续投资一系列可横向整合企业 红杉 资本 平台投资后续投资移动广告服务商并 购 机票订价与搜索软件网上视频服务商早期投 资 后期并 购 Stanford Center for Professional Development 案例分析 太阳能平台投资：投资太阳能组件生产企业做为平台公司在产业链上下游后续投资一系列可纵向整合企业。如晶硅生产商， 生产设备研发企业，变频与逆变系统制造商，储能技术企业等打造太阳能综合一体化巨型企业 教育平台投资投资大型私立高校后续投资一系列可横向整合企业，产生规模效应和多元效应。如小 型院校，国际教育等 打造可上市大型教育集团寻找平台性

13、投资机会是PE的重要工作！Stanford Center for Professional Development PE是积极的资金提供者提供长期资本 量身定制，满足不同发展阶段，不同财务境况的要求 解决所有者与管理者之间的代理人问题 帮助企业完善并实施战略 为企业提供财务控制，法律框架，流程再造等支持 为企业提供全球运营支持 为企业的并购或扩张提供资金，技术，信息，操作等支持 Stanford Center for Professional Development 为什么中国需要PE解决金融瓶颈问题2003年,贡献GDP的56%,税收46%，出口62%，就业75%的民营中小企业仅 10%获得

14、银行信贷支持。短贷仅占银行全部短贷的14.4% 银行需要抵押品且不支持中长期贷款蒙牛案例2001年，蒙牛希望抓住中国乳制品市场快速发展的时机建立全国生产和销售网络“重品牌 轻资产”模式无法获得贷款以支持其扩张摩根斯坦利，鼎晖，英联三家联合投资协助蒙牛内部整合，战略实施，主导上市进程，提供大摩品牌效应等帮助企业自主创新提供研发创新的中长期资金需求战略发展，技术引进，人才，市场开拓全方位培育创新能力促进企业治理结构完善和职业化进程Stanford Center for Professional Development PE是中国引进外商直接投资的第三个阶段1978年后,港台企业投资设厂,进行”三来

15、一补”来料加工,来样定做，来件装配，补偿贸易 1992年后 跨国公司大规模投资 创造近1/3的GDP 中国成 为“世界工厂”“中国制造”时代 （Made in China） 2000年后，PE为主的海外金融资本尝试进入中国促进完善金融市场体系，支持创新创业与国内PE一起开创“中国创造”和“Made for China”时代Stanford Center for Professional Development PE投资流程第一阶段:从获得项目信息到签署购买协议获得项目信息(财务状况,项目阶段/性质,融资计划)后,初步筛选,淘 汰明显不符合投资标准的项目 签订保密协议（Non Disclosur

16、e Agreement, NDA）开展行业,企业, 估价,愿景,管理层等方面的前期市场调查与公司调查,交易条件初步 共识，准备投资备忘录(Investment Memo, or One Page) 提交投资委员会,批准后成立项目小组，进行尽职调查（Due Diligence, DD）尽职调查报告讨论 提交投资委员会批准 开始合同谈判设计交易结构，条款，条件，出具条款清单（Term Sheet）准备并签署法律文件（Sales and Purchase Agreement）Stanford Center for Professional Development PE投资流程第二阶段：从签署购买协议

17、到交易结束，履约阶段（Deal Closing）进入目标公司，监督公司日常运作，是否进行重大资产处置或购置，对外担保，抵押等活动完成离岸公司设立或境内公司变更，获得行政审批许可修改章程组建新董事会 实施补充尽职调查支付价款，完成交割Stanford Center for Professional Development PE投资流程第三阶段：从交易结束到退出（Exit）实际设立董事会或改选派驻或补充管理人员（CEO/CFO等）成立项目执行和协调小组制定和实施商业计划改善帮助企业实际运营Stanford Center for Professional Development 项目初选之项目来源

18、广泛而成熟的项目来源渠道是PE顺利运行的基础 项目信息的质量（执行概要，商业计划书）对PE的初选工作尤其重要！ 主要外部渠道包括：项目中介：投资银行，咨询公司，财务顾问，律师，会计师。可代 表买方或卖方。约50%项目来自中介。质量较高。行业会议，行业组织，政府：融资会，展览会，行业论坛，招商活 动，政府招商部门，金融办等。良莠不齐。 个人：有资源和网络的个人，行业专家，职业经理人等Stanford Center for Professional Development 项目中介的贡献和报酬 雷曼公式：0-100万美元的5% +100-200万美元的4% +200-300+300-400万美元的

19、2% +400万美元以上的1%例如投资额为1000万美元的交易，项目中介可以获得：5万+4万+3万+2万+6万=20万美元，即投资总额的2%。交易额巨大时会设置上限。 成功后才能收取：指导卖方制作商业计划书，安排参观会谈，协调意向，协助达成共 识，处理双方关系等单边收取 Stanford Center for Professional Development 执行概要 执行概要是一份1-3页的简要清单，集中反映项目初选阶段所需要的由目标公司提供的关键信息公司概况/背景：何时何地成立，何种业务，近期财务信息，市场地位和份 额，多少雇员，股权结构，主要客户，生产经营场地市场机遇：目标市场，驱动因素

20、，价值诉求，市场容量和趋势，增长率，判断依据技术：何种技术，自主研发？知识产权？特殊性，独一性，对手比较，研发能力和团队产品和服务：为客户做什么？可替代产品？性能比较，客户粘合度，产品当前状况（研发/量产）竞争：主要竞争者，份额，优劣势，进入壁垒营销和销售策略：营销方式，渠道，市场策略，价格策略，定位管理团队成员和背景：管理层和关键员工（教育/职业/经验背景），组织结构图融资需求：资金需求，使用计划，融资后股权结构财务信息要点：前后数年的财务历史和预测 Stanford Center for Professional Development 商业计划书商业计划书是不可或缺的！按照执行概要的模块

21、和要点详细阐述解答三个基本问题：企业过去和现在在做什么（怎样做的？结果如何？）企业未来打算做什么（如何去做？期望如何？）希望PE帮助企业做什么（回报如何？）由企业家亲自执笔：你是企业的建筑设计师和总工 程师20-30页，1-6个月，200-300个小时Stanford Center for Professional Development 商业计划书的作用创业的工具整体战略和计划 里程碑目标 期限 现状和未来的看法企业通往成功的地图管理与规划的指南监控和衡量运营的实际绩效，比较预期绩效，进行调整和纠正辨别发展机遇与威胁，优劣势公司运作经营管理，股权结构，组织架构，人力资源融资的文件吸引投资人的

22、亮点：财务数据和预测（如40%年复合投资回报，3-5年内6倍 报），管理团队，产品和服务 紧记：商业计划书不仅是为投资人准备的，也是企业的规划和指南！ Stanford Center for Professional Development 商业计划书的注意点重视程度反映态度和能力真实性反映诚信和理性不是促销或宣传材料全面反映财务 市场 团队 产品和服务让人兴奋，而不是震惊有理有据：假设和规划能够被证实，而不是想当然具体详尽，而不是夸张笼统含糊必要时撰写针对不同对象的侧重不同的多份计划书长短适中，模块明确重点突出：最重要的部分为执行概要，财务信息，管理团队Stanford Center for

23、 Professional Development 商业计划书的常见错误堆砌信息，没有亮点（先自己“淘沙”，给PE看金子） 融资条件和融资用途不清楚市场数据缺乏论证，不切实际的销售预测，想当然（PE更 重视历史数据 和潜在转化为现实的条件）过于强调技术和产品，技术性太强，范围太广 对竞争环境没有充分分析和论证 只讨论自己 低估竞争管理层和团队不平衡，或介绍寥寥强调资产，而不是未来盈利能力 对于如何去实现目标未充分说明未说明潜在风险和面临问题不能证明这是难得的或者独特的投资机会 Stanford Center for Professional Development PE行业调研产业链：企业具体

24、位置，上下游市场容量：时效性，地域性，可计量性（金额或数量），可 预测性（历史或调研），可加性（从细分到总量）行业平均利润率：平均利润率高 高于行业平均周期性或季节性：宏观经济周期的关联，选择行业周期的早期市场驱动因素/市场限制因素：原料供应，政策等政策影响竞争分析：波特五力模型（供应商，客户，同行，潜在进入者，可替代者）Stanford Center for Professional Development PE企业调研行业调研是中观层面的。企业调研是微观层面，了解市场地位，客户满意度等与管理层会谈：了解企业，也了解团队 经营现场考察：产能不足还是生产不合理 客户调查：真实性，评价供应商调查

25、内部尽职调查由PE提供内部尽职调查清单要予以重视，是主动展示的好机会避免不好的企业做第三方尽调的费用Stanford Center for Professional Development 第三方尽职调查尽职调查内容财务和税务尽职调查法律尽职调查运营尽职调查商业尽职调查环境尽职调查管理层背景尽职调查技术尽职调查发现价值，发现问题Stanford Center for Professional Development 第三方尽职调查通常在1-3个月内完成费用一般由PE承担决定不投资，则成为PE管理费用决定投资，则可作为投资额的一部分第三方尽调的好处质量和效率高降低和转移风险第三方背书，避免自身利

26、益冲突PE与企业的沟通尤其重要！打消顾虑确定范围提前准备积极配合 Stanford Center for Professional Development 财务与税务尽职调查 财务尽调目标公司概况：目标公司会计政策（收入确认，坏账备抵，会计报表合并） 损益表分析资产负债表分析 现金流量表分析税务尽调目标公司的税务概况各项税收的具体情况关联企业业务往来文件 Stanford Center for Professional Development 法律尽职调查企业合法性主要财产权利的合法性，有效性，限制性：土地，无形资产，生产经营设备核实负债调查规章制度：业务办理程序，股东与董事权利，重大事项程序

27、 员工状况调查：劳资关系，劳动合同重大合同履行情况和真实合法性 诉讼，仲裁，行政处罚情况调查：环保，知识产权，产品质量，劳动安全等外资准入政策：限制/鼓励/禁止Stanford Center for Professional Development 估值估值是通过对目标公司尽职调查后获得的信息对企业价值的 评估估值是一门科学，也是艺术！信息不对称风险和不确定性难以量化价值不一定是交易价格！交易条件：对价形式，支付时间和方式交易费用：律师，尽调，差旅，人力等交易方式：拍卖，招投标，集合竞价，一对一谈判交易目的：社会效益和政治影响，产业资本谈判能力Stanford Center for Profe

28、ssional Development 基于资产的估值方法将企业资产分解为各自独立的，有参考价格的小块资产，根据参考价格评估小块资产的价值，再将各小块资产简单相加，最后加上一个资产溢价，得到企业价值账面价值法：需进行资产负债表项目调整 重置成本法：重置全价*综合成新率市场比较法：需有可比较的同质资产和成熟活跃的交易市场 资产负债表项目调整十分重要 应收账款的坏账损失 外贸 业务的汇兑损失，有价证券的市值是否低于账面价值，固定资产折旧方式是否合理，无形资产，未入账负债，担保等Stanford Center for Professional Development 基于资产的估值方法缺点估值时点与

29、交割时点的价格差专用经营性资产，低流动性换取高流动性，应减去流动性溢价，而不是溢价资产打包应为零售价加总后批发折扣，而不是溢价无形资产评估时间长，弹性大综合成新率主观因素过大，难以确定无同质资产市场交易价格参照基于资产估值最容易引起分歧，PE关心的是企业的盈利能力 带来的投资回报，而不是资产价值的增值空间Stanford Center for Professional Development 基于收益的估值方法（1） 现金流量折现法企业当前价值V(0)=FCFE(t)/(1+r) t+V(T)/(1+r) T FCFE(t):预期第t年的自由现金流量（息税折旧摊销前收益EBITDA-所得税-资

30、本支出-营运资本净增加）r: 贴现率（加权平均资本成本：无风险利率+风险溢价）T: 收益年限（一般为5年）V(T)：企业在第T年时的终值（一般假设与当前价值相等）t:从1到T可根据场景分析估算理想，正常，与恶劣状况下的价值，加权计算平均V(0) Stanford Center for Professional Development 基于收益的估值方法（2） EBITDA倍数法息税折旧摊销前收益排除了财务杠杆和税收政策的影响，综合反映了管理团队经营业绩和企业现金流贡献能力一般要求EBITDA/销售额超过20%企业估值=EBITDA X 经验市盈率 经验市盈率（P/E）通常根据：以往类似交易的估

31、价企业外部环境的稳定性（市场化程度，政策，宏观经济周期）选择的退出途径，如拟实施IPO的公司估值可以参考市场上可类比公 司的市盈率PE对投资回报的要求Stanford Center for Professional Development 案例分析1（资产估值法）案例背景某目标公司A为子公司a的1亿元人民币贷款提供担保。子公司a的资 产评估价值为1000万元，负债评估为1.2亿元按中国现行资产评估办法，集团公司A的资产评估中，子公司a的净 资产值计为0，并入母公司的评估价值中当子公司a无法偿还到期贷款时，担保方即母公司A要代其偿 还银行贷款1亿元。即使子公司宣告破产，母公司的还款 责任也不能豁

32、免。但该项或有负债无法体现在母公司A的资产评估价值中，显然，母公司的资产评估价值不能获得 认同 Stanford Center for Professional Development 案例分析2（应收账款对估值的影响）案例背景某目标公司账面记录1年及以上应收账款总计5000万元，由于涉及债 务方情况特殊，为政府部门和公立学校，资产评估中将相应的坏账准备计为0中国企业一般按应收账款总额的千分之三计提坏账备抵。但按照美国的会计准则，账龄3个月应做计提坏账备抵，1年 以上应收账款100%计提坏账备抵。Stanford Center for Professional Development 案例分析

33、3（收益法对商业物业价值的 评估） 案例背景某目标企业拥有一商业物业采用现金流折算法评估。折现率中无风 险利率按一年期定期存款利率计算为2.25%，风险投资补偿利率取5.95%，总折现率为8.2%。收益年限考虑到土地出让合法年限最高为40年，收益年限综合按38.5年计算。无风险报酬率偏低，2.25%的名义利率在通胀背景下可能意味着真实利率为负值。并且用一年期的利率来衡量长期投 资的无风险报酬也不合适。同时，现金折现法计算时，收 益年限通常不超过5年。38.5年的计算年限准确性大大降低，且不合常规。Stanford Center for Professional Development 条款清单

34、(Term Sheet)什么是条款清单？指由PE制备的，用以概括预期交易的所有相关重要财务 和法律条款的原则性意向和约定 以数字和定性的形式 将投融资的价值予以量化列明整体交易结构和条件:和价格同样重要!一般和价格 负相关 除保密性和排他性条款外，并不是约束性的法律文件一般签署条款清单后，30%以上的交易会达成.美国更高Stanford Center for Professional Development 条款清单估价:投资金额,投资后股份数和比例 融资形式股权及数量: 普通股,可转换 优先股,可赎回优先股债务及数量:可转换债券,优先级债券,夹层贷款等交易买方主体支付方式 投资前提条件尾款对

35、赌条款董事会席位和投票权保护性条款(一票否决权)反稀释条款雇用条款 限制竞争条款 员工持股计划(ESOP)知情权 (经营和预算)营和预算 回购保证限制转让条款共同出售权 优先取舍购买权注册权退出补偿排他权 费用分担办法保密责任适用法律 Stanford Center for Professional Development 对赌条款范例投资概述1997年华 投资1100万 华平投资美元入股亚信2002年,摩根斯坦利,鼎晖,英联投资2600万美元入 股蒙牛乳业05年,高盛3000万美元投资江苏雨润06年华平认购国美发行1.25亿美元可转债及2500万美元认股权证股权设计11%32% 9%0附加条件如亚信未能实现约定的增长目标,华平股份比例自动升至22%200306,复合年增长率不低于50%;如不能完成,管理层输给摩根斯坦利6000万股上市公 司股份,如完成,则相应奖