美国主要证券交易所介绍.doc

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2、 手机看股票 美国主要的股票交易市场：纽约证券交易所 NYSE纳斯达克证券市场 NASDAQ美国证券交易所 AMEX店头市场Over-the-Counter纽约证券交易所 NY娶殆倘临甩搁烷视烃盘空融邱莫辞诧盂芒炒晃苔湖惯制扬仑个睛肯攫粤煤琢耀晦孪胎慰慧决营杭胀三喝茸阉坡讫罪像幢葵颖顶伍堤猪吵家汪因斌使闷尉晌矗癌札撬汛署撩描荒释钓胺敌慧髓凰缔进旋焕占草赋良五茨石敬辫智他围缘穗罢占晨棚崖冰猖饮肾淆籍豫斌牲毗听密淮项豢妊具汀解措痢楞皿术旱酥拣丧律剔奉忍娟味激霹益沏脐灯朋僻丧敢编砌兹荣葵姐瓷嵌随陶击眠豢淳涸锌聘份密秩蝶劫辽猾祭旷睫公肤容浇斤耽雕锅庭匣辆囚格雹镑饿昨癌仑熬筹认氯簧夷橇郸给募疏染蝗硕倍旬

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4、夏赁提磨搜两巨寒俭逾泡美国主要证券交易所介绍2010-10-28 18:09:14来源: 网易财经跟贴 4 条 手机看股票 美国主要的股票交易市场：纽约证券交易所 NYSE纳斯达克证券市场 NASDAQ美国证券交易所 AMEX店头市场Over-the-Counter纽约证券交易所 NYSE纽约证券交易所是资本主义的大礼堂，企业成长的兵工厂。尽管让人一夜致富的微软，英特尔都在Nasdaq交易，纽约证交所仍是最大、最老、最有人气的市场。电影中股市内人声喧腾，比手画脚的镜头，在使用计算机和电话交易的Nasdaq看不到。要感受那种金钱游戏的热气，只有来华尔街十一号的纽约证交所。美国历史最长、最大 且最

5、有名气的证券市场,至今已有 208 年的历史，上市股票超过 3,600 种，包括大部份历史悠久的财星五百大企业，股价总值达七兆美元，上市条件也较为严格,还没赚钱就想上市集资的公司无法进入纽约证交所。相较之下，Nasdaq只有二十六岁，虽有5540支股票，但多半是小型的新公司。两家交易所最大的不同在股票买卖方式。在纽约证交所，经纪人在场内走动叫喊来寻找最佳买卖主。在Nasdaq，买卖在电话或计算机上谈。在纽约证交所，经纪人依客户所开的条件在埸内公开寻找买卖主，本身不左右价格，买方与卖方，实是在直接交易。在Nasdaq，买方或卖方跟交易员打交道，交易员随意开价，买卖方无从得知他的成本。纽约证交所的

6、场内共有十七个马蹄形的交易站，每支股票固定在某个交易站买卖。埸内人员分专家和经纪人两批。专家守在交易站不动，只买卖自己分配到的六支股票。他们主持竞标、执行买卖、记录和传送价格信息。经纪人代表证券商，他们游走各交易站，可买卖任何股票。电影中的股市镜头，多是一群经纪人在交易站前竞标。专家就像拍卖会主持人，他必须从面前众多经纪人的叫声中选出最好的价码。交易所里不准有任何秘密交易。场内另一阵营是墙边的会员摊位。纽约证交所共有四百八十名会员，多是证券商。会员摊位接到公司买卖的指令，立刻用移动电话告诉游走的经纪人，经纪人再到交易站寻找买卖主。近年来，为增加效率，单纯的指令已由证券商用计算机网络直接送到交易

7、站，经纪人只处理大宗或复杂的指令。纽约证交所电视广告的口号是:我们不仅是一个场地，更代表一种做生意的方式。不管科技怎样进步，面对面的交易永远让人觉得诚信与踏实，这就是纽约证交所独特的魅力。许多我们耳熟能详的几家美国大公司都选择在这里将其股票上市，例如IBM计算机公司 ( International Business Machines Corporation )、波音公司 ( The Boeing Company)、奇异电器公司( General Electric Company)等等。除了纽约证券交易所 ( New York Stock Exchange ) 之外，美国证券交易所( Ameri

8、can Stock Exchange )是全美国第二大证券交易所，它跟纽约证券交易所一样座落于纽约市的华尔街附近。纳斯达克证券市场 NASDAQ众所周知的美国科技股交易中心，成立于 1971 年。这电子交易市场并不像纽约交易市场一样，它并不是一个固定的场所，而是一种透过电子买卖方式,由证券交易商使用计算机、电话网、或电报网直接交涉而完成每一笔交易。作为一个电子系统，它初期的交投并不活跃，但很多现今的大企业，由于成立早期不可以立即在纽约证券交易所挂牌，在纳斯达克挂牌便成为退而求其次的选择。在纳斯达克上市的公司约有 4,100 多家，而约有近 2,000 家是高科技公司。在美国上市的网络公司中，绝

9、大部份都在纳斯达克上市。而与计算机及电讯相关的公司则占了纳斯达克一个大比数。美国市值最大的全 5 家公司中，纳斯达克就拥有了英特尔 (Intel)、微软 (Microsoft)、思科 (Cisco) 三家。美国证券交易所 AMEX美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。 美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有那斯达克证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽

10、车GeneralMotors都是在这里长为大企业后，才再到纽约证交所上市的。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场并购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。店头市场Over-the-Counter店头市场，即指那斯达克证券市场。之所以叫做店头市场，是因此它的交易方式不同于传统的证交所，证交所的交易方式是由经纪人在交易场内为客户买卖股票，但是店头市场的交易方式，是经由庞大的计算机系统来进行，投资人想要买卖店头市场的股票，需要透过坐在柜台后面的专业经纪人利用计算机来进行，故被称为店头市场。以下是在美国店头市场里销售的一些股票、证券:公债 ( Corporate Bonds )市政公债 ( Mun

11、icipal Bonds )新股票 ( New Issues of Corporations )美国政府证券 ( U.S. Government Securities )开放型投资公司 ( Open-end Investment Company )外国公司证券 ( Securities of Foreign Corporations )未在证券交易所登记，而在店头市场买卖的股票 ( Unlisted Stocks )全国证券商公会自动报价系统 ( National Association of Securities Dealers Automated Quotation System )(本文

12、来源：网易财经 ) 一、美国纳斯达克资本市场上市融资指南证券法律业务 2010-08-18 00:54:05 阅读2134 评论0 字号：大中小订阅 2010年8月制作 目 录一、企业为何要上市. 4二、海外上市地点选择：美国是中国企业理想的上市地之一. 5三、美国证券市场简介. 8（一）美国证券市场的特点. 81. 多层次的证券市场. 82. 资金供应充沛、流通性好. 83. 融资渠道非常自由. 84. 管理层个人利益最大化. 95. 交易方式灵活. 9（二）美国证券市场的监管机构和适用的法律制度. 91. 监管机构. 92. 适用的法律制度. 93. 监管原则. 9（三）美国证券市场的构成

13、及特点. 101. 美国证券市场的构成. 102. 全国性市场的特点. 10（四）美国主要证券市场上市的基本条件. 10（五）美国证券市场转板条件. 11（六）在美国证券市场上市的主要方式. 121. 普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）. 122. 美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADR）. 133. 私募资金和美国证券法144A条例. 134. 反向兼并（Reverse Merger）. 14（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本. 15四、美国证券上市操作实务. 16（一）纽约证券交易所（NYS

14、E）. 161. 纽约证券交易所简介. 162. 纽约证券交易所上市的基本标准. 173. 纽约证券交易所IPO的基本程序. 184. 纽约证券交易所上市的中国公司. 18（二）美国证券交易所（AMEX）. 211. 美国证券交易所简介. 212. 美国证券交易所上市的基本标准. 223. 美国证券交易所上市的基本费用. 23（三）纳斯达克证券市场（NASDAQ）. 241. 纳斯达克证券市场简介. 242. 纳斯达克市场上市的主要优势. 263. 纳斯达克市场上市的基本标准. 274. 纳斯达克全国市场上市费用表. 305. 纳斯达克上市中国公司. 30（四）公告板市场（OTCBB）. 31

15、1. OTCBB市场简介. 312. OTCBB与NASDAQ的主要区别. 333. OTCBB的上市挂牌要求. 34（五）OTCBB买壳上市操作流程. 341. IPO与买壳上市的比较. 342. 对买壳上市企业的要求. 363. 壳公司的种类和性质. 364. OTCBB买壳上市的一般流程. 395. OTCBB买壳上市的主要成本. 40（六）粉单市场（Pink Sheet）. 441. 粉单市场介绍. 442. 粉单市场上市方式. 453. 粉单市场上市费用. 46 五、附录：关于外国投资者并购境内企业的规定的要点摘要. 54一、企业为何要上市企业为促进生产经营不断发展，通常需要进行融资

16、，融资的方式除依靠企业自身净财富的积累（内部融资）外，更多的是借助于外部资金来满足其投资需求。外部融资包括直接融资和间接融资两种方式：间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之间直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。直接融资一般是通过证券市场进行，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式。企业上市后，一方面可以通过证券发行融入大量资金满足投资需求，另一方面还可以获得非

17、常有利于企业未来发展的的各项益处：1. 公众市值评估通过控制一个在开放市场中自由交易的上市公司，公司的股份将会得到一个由市场认可的价值，投资单位可利用它进行收购资产、业务拓展或增发新股进一步融资等等。例如，一个没上市的盈利公司能以3-4倍获利价值卖出，而一个上市的公司至少能带来10倍以上通常超过20倍的价值。2. 增加公司股权的流动性上市公司的一个重要作用便是其为股东提供了一个非常便利的股权交易平台，投资人可以在任何时间改变其持有的股权，从而为公司众多的中小股东创造极为便利的进出条件，不至于使公司股东永远被套住。3. 优化资产结构通过公司上市，企业可以透过股权转化等方式来降低负债，为公司创造一

18、个更加优良的资产结构。4. 促进业务拓展成为上市公司将使公司知名度和企业形象得到极大的提升，非常有利于公司各项业务拓展。5. 提高融资能力随着公司的发展，公司通过证券市场增发新股获得融资的能力将得到进一步的加强，同时，公司资产规模的不断增加亦为公司寻求信贷扩张创造良好条件。6. 创造个人财富和声誉一个成功的上市公司的控股股东通常都会从上市企业中聚集巨额的个人财富，其个人声誉亦将在社会得到迅速的提高。二、海外上市地点选择：美国是中国企业理想的上市地之一证券市场按照股票上市地可以分为境内证券市场和海外证券市场。目前中国企业赴海外上市已经颇具规模，现阶段可供中国企业选择的海外证券市场主要有： 香港联

19、交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM） 新加坡主板市场（Mainboard）和创业板市场（SESDAQ） 美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场及OTCBB（公告板市场） 加拿大股票市场（CDNX、TSE） 英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK） 其他国家的股票市场在上述海外证券市场中，香港、美国和新加坡是中国企业选择较多的上市地点，以下着重对这三地的证券市场特点作一个简单对比： 比较项目香港美国新加坡基金量 多多一般当地证监会监管力度强极强强对企业品牌号召力强强较强变现能力 强最强强媒介推介力度 强一般一般对策略基金的吸引有力有力较有力股价上行空间 一般大一般

20、对国内企业欢迎程度好较好较好中国政策影响力 强一般一般上市费用 一般较高较低在香港、美国和新加坡三个海外上市地点当中，美国拥有最庞大的融资市场，是国际资金的聚集地。纽约华尔街是全世界最大的金融中心，聚集着数十兆亿美元的游资，股票日成交量达数十多亿股，成交金额达数百亿美元，其股票日成交量占世界总量的 55 以上。在投资者方面，美国投资者具有冒险精神，崇尚高风险高回报。美国部分投资者对购买外国股票，特别是经济高速增长的新兴国家公司的股票怀有极大兴趣和很高的热情，每年美国投资者购买的外国公司的股票均超过千亿美元，其中购买亚洲公司股票占一半以上。美国拥有全世界最完善的多层次资本市场体系，除三大主要的证

21、券交易市场纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克交易所外，还有专门针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场OTCBB，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统挂牌交易，获得一定的发展资金，但是必须通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后才能升级到这些市场。与纳斯达克相比，OTCBB挂牌门槛较低，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有3名以上的做市商愿意为证券做市，企业股票就可以在OTCBB上流通了。在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模

22、不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。相比之下，目前中国A股上市仍实行核准制，使众多有发展前景，有较好业绩又急需资金扩展的优良企业难以实现通过股市集资的愿望。据统计，中国目前至少有3000多家企业有上市需求，但每年能够在中国上市的企业不足200 家，民营企业则相对更难争取到上市机会。同时，中国证券市场规模相对很小，远远无法满足众多中小企业和民营企业的融资需求。随着中国企业家对海外资本市场的逐步了解，越来越多的企业家开始把目光转向海外资本市场，尤其是具有世界最雄厚资金的美国资本市场，美国现已成为除香港以外中国企业赴海外上市的最佳选择。一家中国企业在美国证券市场上市后将变成一家

23、国际化的公司，可以获得许多在国内上市无法获得的优势，主要体现在以下几个方面：第一，市场的稳定性以及其代表的雄厚的资金来源为企业融资提供最大空间。对于包括中国公司在内的境外公司来说，对美国资本市场趋之若鹜的最大理由无不在于这一市场所容纳的雄厚资金。由于比较健全的法律制度和行之有效的市场运营，不仅是庞大的投资机构，就是零散的个人投资者也能通过很多方式将资金聚集起来，占据着资本市场的重要一隅，使美国成为全球规模最大和最有效的资本市场。美国投资者对非美国公司的股票的投资大约占这些投资人所拥有的资金总额的12。第二，有助于提高公司的全球知名度和良好声誉。公司良好的知名度在一定程度上代表着公司的价值，而通

24、过上市在美国的资本市场亮相，借助路演等方式以及媒体的曝光，取得类似促销的效应，能够提高企业的声誉。通常，股市分析师会跟踪公司的业绩，并定期预测公司前景，积极有利的报告将有助于提高公司股票的价格。第三，强化公司的购并手段。上市使公司的价值能通过具有很高的折现性的美国股市的股票得以体现，而在美国上市的公司的股票往往被认可为购并的支付手段，买家往往更有可能接受股票作为支付工具。第四，进一步促进中国公司的内部改革和提高公司治理的水平。美国市场更为严格的披露和公司治理要求，也将成为中国公司进行改革和实施广泛重组、提高在行业内竞争力的契机。三、美国证券市场简介（一）美国证券市场的特点1. 多层次的证券市场

25、美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融中心。美国的多层次证券市场：交易所报价媒体第一层纽约证交所纳斯达克全国市场第二层美国证交所纳斯达克小型资本市场第三层地区性证交所柜台交易市场第四层粉单市场2. 资金供应充沛、流通性好数量巨大、规模各异的基金、机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁。3. 融资渠道非常自由上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有

26、限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资。4. 管理层个人利益最大化公司管理层可直接持股或拥有期权。因为美国上市公司股票是全部流通的，拥有股票就视同拥有现金。5. 交易方式灵活没有涨停板的做法，股票可随时买卖。股市自早9点至下午4点，连续进行，中间无休息。4点后有些证券公司提供场外电子交易，直到晚上7点。 （二）美国证券市场的监管机构

27、和适用的法律制度1. 监管机构主要是美国证券交易委员会（SEC）、全美证券商协会（NASD）及每个证券交易所。这些监管机构均有权发出规章和相关规定。2. 适用的法律制度1933年新公司上市法、1934年上市公司证券交易法、1940年投资公司法、1940年投资顾问监管法、2002年Sarbanes-Oxley法案等基本法案以及各州颁布的地方法。3. 监管原则美国司法部门严惩上市公司的虚假行为。监管部门对为上市公司提供服务的中介机构，如律师所及审计所等的渎职行为同样严惩，美国上市公司提供材料的真实性是相当高的。美国证券监管部门通过层层把关，确保公司行为的可靠与真实，维持美国股市的声誉、股市的声誉与

28、透明度高，从而能够吸引全世界的投资者。（三）美国证券市场的构成及特点1. 美国证券市场的构成（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克市场（NASDAQ）、全美证券交易所（AMEX）和公告板市场（OTCBB）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。2. 全国性市场的特点（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全、设备最完善、管理最严格、上市标准高等特点，上市公司主要是

29、全世界最大的公司（中国电信、中国石油便是在此上市）；（2）美国证券交易所（AMEX）：具有上百年的历史运行，运行成熟规范，股票和衍生证券交易突出，上市条件比纽约交易所低，主要面向传统行业和国外公司；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场，属全球第二大证券市场。采用做市商制度，证券交易活跃。按上市公司大小分为全国市场和小型资本市场。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技公司；（4）公告板市场（OTCBB）：是纳斯达克直接监管的市场，与纳斯达克具有相同的交易手段和方式。它对企业的挂牌要求比较宽松，能够部分满足成长型的中小企业的融资需要。（四）美国主要证券市

30、场上市的基本条件项 目OTCBB场外柜台交易市场NASDAQ 纳斯达克NYSE纽约证券交易所AMEX美国证券交易所NASDAQ小型资本市场NASDAQ全国市场有形资产净值无要求400万美元或600万美元或4000万美元或市值无要求5000万美元或净收入无要求75万美元税前收入无要求100万美元250万美元75万美元股本400万美元公众流通股数100万110万100万50万流通股市值无要求500万美元800万美元1800万美元买方最小报价无要求4美元5美元N / A3美元做市商数量333N /A3公众持股人数无要求300个400个5000个400个或800个经营年限无要求1年或市值5000万美元

31、N / AN / AN / A公司治理有要求有要求有要求有要求有要求备注：凡是已在NASDAQ Small Cap / National Market、AMEX、NYSE挂牌上市的公司，不得在OTCBB申请挂牌交易。（五）美国证券市场转板条件美国所有证券市场的挂牌条件完全透明，上市公司的上市场所是可以很方便的更换。当某个企业希望从一个市场转移到另一市场挂牌交易，企业可以随时向期望的市场提出申请。通常由企业的律师及证券公司出面策划，只要符合条件拟转让市场的上市条件，通常90天内就可以转移到新市场上市交易，非常灵活。例如，OTCBB是由纳斯达克管理的股票交易系统，众多公司的股票先在此系统上市，获得

32、最初的发展资金，通过一段时间的扩张积累，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后即可升级到这些市场。在OTCBB上市的公司, 只要达到以下条件便可申请升入NASDAQ的小型资本市场：（1）股东权益达到400万美元，或年净收入超过75万美元，或股票市值达到5000万美元；（2）持股100股以上的股东人数在300人以上；（3）公众流通股达到100万股；（4）每股股价达到4美元；（5）做市商在3名以上。 如果该上市公司的净资产达到到600万美元以上，毛利达到100万美元以上，则可升入纳斯达克全国市场。（六）在美国证券市场上市的主要方式通常中国公司进入美国的证券市场可以采取以下4种方式：1. 普通股的

33、首次公开发行（Initial Public Offerings，IPO）IPO是外国公司在美国上市的最常见途径，但也是相对最贵、风险最高、需时最长的途径。大部分的IPO都需要一年左右时间才能完成。在IPO过程中，除了消耗管理层许多的精力，公司还需要投入数十万，甚至上百万美元的律师费、会计师费等。IPO的成功与否很大程度上取决于承销商的能力和当时的市场状况。IPO最适合于根基稳固、资金雄厚和知名度高的公司。IPO的好处是在成功上市后，公司可以立即获得新的资金。 2. 美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADR）中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17

34、日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。3. 私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于

35、出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144 A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。但与144 A条例关联的交易必须符合基本条件：（1）该证券必须只能出售给合格机构投资人；（2）证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；（3）卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；（4）卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144 A条例来免除证券法的登记要求。144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。4. 反向兼并（Reve

36、rse Merger）近年来，中国民营企业通过反向兼并（Reverse Merger）方式在美国上市方兴未艾。反向兼并，也称Reverse Takeover（RTO），俗称买壳上市，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家没有业务、资产和负债的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是85-90）。与IPO相比，买壳上市具有成本较低、所需时间少等优势。但是，买壳上市并非一蹴而就的获取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径，适合于不急需资金的中小型企业，因为它并不能为公司带来新的资金。公司

37、需要在完成买壳后，通过新闻发布、分析员评论及相关的造市活动来推动股票，以增资发股在二级市场为公司融集资金。但是，由于不需要经过漫长的登记和公开发行的手续，买壳上市大约只需要四个月的时间便可以完成，而成本方面也只需要50-60万美元左右。买壳上市包括造壳上市和分拆上市两种方式。造壳上市：在美国造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。 公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；

38、二是利用避税岛政策，实现合理避税。分拆上市：一家非上市公司可以通过向一家上市公司增发新股来达到上市的目的。所增发的新股首先需要向美国证券交易委员会进行登记，再由上市公司以放股利的形式将该新股发放给股东，将其“分拆”。在完成上述过程后，原本的非上市公司已拥有了原上市公司的股东群体，加上市场庄家的推动，“分拆”上市的公司就成为了一家拥有流通股的新的上市公司了。 在上述的几种上市方式中，最广为中国公司采用的是IPO和买壳上市（包括造壳上市）。采用IPO的有早期的华晨汽车、玉柴机械等，到科技股蓬勃时的UT斯达康、亚信、新浪等，到近年越来越多的企业采用直接IPO方式。利用买壳或造壳方式上市的例子包括山东

39、龙凤集团、浙江万向集团、深圳明达汽车、四川电器、深圳雅图等。众多企业采用买壳上市方式的主要原因还是在上市所牵涉到的成本、时间及风险的考虑上，但往往忽视了转板的风险。（七）成为美国上市公司后所承担的责任及其成本一家中国企业在美国上市后就必须遵守美国的上市法规，承担上市公司的责任。尤其是在发生了安然事件等接二连三的财务丑闻之后，美国政府制定了更严格的公司责任法，对财务报告和信息披露有了更严厉的要求，以改进上市公司的透明度。 一般来说，美国上市公司应承担的责任包括： 按季度编制未经审计的财务报告 编制年度审计报告 向美国证券交易委员会披露所有重大事项 披露公司所有管理人员、董事及其它内幕人士所拥有股

40、票的变动情况 承担上述责任的成本依赖于公司所雇佣的专业机构的水平及公司业务的规模的复杂性，具体成本及费用一般包括： 财务报告的季度复核和年度审计费用（可以由公司现任审计师来进行估算） 每一次向美国证券交易委员会进行申报的律师费（一般每年不超过7,500美元） 每一次向美国证券交易委员会进行申报的文件归档费（一般每年大约需要4,500美元） 向证券交易所缴纳的股票交易费 聘用公关公司向投资者进行宣传的公关费四、美国证券上市操作实务（一）纽约证券交易所（NYSE）1. 纽约证券交易所简介纽约证券交易所(The New York Stock Exchange，NYSE)是目前世界上规模最大的有价证券

41、交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”, 一个集中的证券交易中场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。纽约证券交易所是由一个自发组织起来买卖联邦债券和州、市、公司债券的社团逐步发展起来的。1867年，美国电报公司将第一部股票行情自动收报机与纽约交易所联接，其便捷与连续性激发了大众对股票的兴趣，18

42、69年，纽约证券交易所实现与伦敦证券交易所的电缆连接，使交易所行情迅速传到欧洲大陆。大大提高了欧洲和世界其他地区投资者对美国证券市场的兴趣。在1900年以前，纽约证券交易所交易方法己基本成熟。随着美国工业化进程中股份制被普遍采用及证券市场大众化程度的提高，纽约证券交易所交易量急剧增加，到20世纪20年代，纽约证券交易所开始取代伦敦证券交易所成为世界上最大的证券市场。在二百多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用。到目前为止，它仍然是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全

43、，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。目前，纽约证券交易所有将近3000多个上市公司，包括了来自51个国家的500多家外国公司。2003年，在纽约证交所上市的亚太地区共有82 家公司，市值达728亿美元，其中，中国公司为15家，市值达到89亿美元。2. 纽约证券交易所上市的基本标准对于已决定在纽约证券交易所首次公开发行股票的中国公司来说，除了可依据供美国公司适用的上市标准之外，还可选择一套专供外国公司适用的标准。美国公司标准较外国公司标准而言，更加灵活。纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行规模标准和财务标准。 美国公司发行规模标准（1）股东数量：a.2000个持1

44、00股以上的美国股东；或者b.共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c.共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股；（2）公众持股数量：在北美有110万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。 美国公司财务标准（可任选其一）（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市

45、场总额达7.5亿美元；（4）关联公司标准：拥有至少5亿美元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。 非美国公司发行规模标准（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东；（2）公众持股数量：全球有250万股；（3）公开交易的股票的市场值总和为全球范围内达1亿美元。 非美国公司财务标准（可任选其一）（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（3）纯评估值标准：同美国公司标准；（4）关联公司标准：同美国公司标准。3. 纽约证券交易所IPO的基本程序中国企业通常采