国美控制权之争.ppt

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1、国美控制权之争案例分析,主要人物介绍,陈晓：1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年创建上海永乐家电，任董事长。2005年率永乐在香港成功上市。2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。2009年他又出任国美电器董事局主席。2011年3月，陈晓辞去董事局主席一职。,黄光裕：1987年，黄光裕在北京创立国美电器，一直将其发展成为中国最大的电器及消费电子产品零售经营商，并于2004年成功在香港上市。2010年5月18日，身陷囹圄，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有

2、期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2012年10月获10个月减刑。,主要人物介绍,“国美之争”始末,陈黄联合2005年,陈晓成功引入美国摩根斯坦利(以下简称“大摩”)战略投资，率永乐在香港成功上市。且永乐与大摩还签下“对赌”协议：3年内永乐利润年均增长率低于50%，就要将2.5%-5%股权转让给大摩。正当陈晓踌躇满志的时候，以大摩为首的机构投资者在短短两周内先后5次抛售永乐股份，从而引起永乐股价一路下滑，导致永乐市值迅速缩水，而国美适时提出收购永乐。2006年11月1日，国美电器宣布以52。68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐电器，是迄今为止最大的家电连锁业并购案。在合并正式落下帷幕

3、的第12天，永乐电器创始人陈晓出任国美电器总栽。至此，黄陈之间的关系由竞争转向合作。此后的两年，黄光裕开始把国美操作层面的一些事务交给陈晓，自己则更专注于资本运作和集团发展战略。,陈强黄弱2008年11月17日，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方拘查，委任陈晓出任代理董事局主席。12月23日，黄光裕之妻杜娟辞去了国美董事职务。2009年1月18日，黄光裕正式辞去了国美电器董事职务，陈晓担任国美电器主席，同时担任国美电器行政总裁，初步完成权力过渡。随着黄光裕身陷囹圄，其妻杜娟也有刑罚在身，陈晓开始主掌国美。2009年6月22日，陈晓主导与贝恩资本签订投资合作协议。此举大大缓解了国美的资金压力，但在救国美

4、于危难的同时亦巩固了陈晓在国美的地位。期间，黄光裕也一度从狱中发来亲笔信，表示：公司缺钱可以降低股权,但不能失去控制权。可见，对于引资，黄光裕、陈晓并无异议。关键分歧在于：黄光裕希望保持控制权；而陈晓则希望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行以及供应商对于国美的疑虑，其真实意图是“去黄化”。股权激励被认为是陈晓彻底俘获黄光裕旧部的重大举动。7月7日，陈晓推出大规模股权激励计划，因其覆盖面之广、数量之多和金额之大，创下中国家电销售连锁业的股权激励之最。而在此之前，除陈晓一人，国美电器高管层未有一人在公司持股。陈晓此举的动机意在笼络人心，“软化”黄光裕旧部。,至此，“国美之争”初露端倪。显然

5、这一阶段，陈晓让黄光裕措手不及。黄氏夫妇锒铛入狱，二人作为大股东在董事会中却没有一个代表席位。而此时，陈晓却趁机蓄谋夺权。首先，陈晓为国美引入贝恩资本。此举一方面稀释了黄光裕的股权；另一方面实现了贝恩资本以及国美核心管理团队之间的绑定。随后，陈晓通过股权激励“收买人心”，致使黄光裕旧部集体倒戈。黄陈之间的力量平衡彻底被打破，面对陈晓的强势出击以及国际资本的力量介入，黄光裕方面只能紧急应对，被动防守。这个阶段黄光裕暂处下风，此时国美的形势对大股东不利。,双方博弈9月28日，备受关注的国美“特别股东大会”在香港召开,这是“国美之争”的重要一战。这一战最终陈晓以微弱优势取胜，现任国美管理层的三项议案

6、全部通过。而黄光裕方面的五项议案除“撤销配发、发行及买卖公司股份制一般授权”外其余四项均被否决，陈晓“成功”留任。此局斗争中，陈晓虽险胜，但黄光裕方面夺回了管理层手中最重要的“增发授权”，这意味着陈晓无法再通过增大股权稀释黄光裕持股比例。12月27日，国美电器再次举行特别股东大会，就增加许可的董事最高人数，委任邹晓春先生为本公司的执行董事，委任黄春燕女士为本公司的非执行董事三项议案做出投票。最终，三项议案均获通过，国美董事会成员由原先的11人扩大至13人。黄光裕一方的两名代表部晓春、黄燕虹最终进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。,特别股东大会后，股权层面的不确定性己经消除，而董事会层面的争夺仍

7、在继续。陈晓虽然获得多数股东的认可，但仍有48.11%的股权对他不认可。面对国美非上市门店可能的剥离以及在此过程中产生的一系列经营管理上的麻烦,尤其贝恩资本的摇摆态度,都对他构成了严重的威胁。而此时的黄光裕已经夺回了管理层手中最重要的“增发授权”，解除了股权进一步被摊薄的危险,并且获得了公众舆论的多数支持。杜鹃复出以后，她以非上市门店为筹码码，其态度更加强硬。,黄强陈弱2011年3月3日，香港高等法院解除了黄光裕妻子杜鹃因之前回购案被冻结的资产，这意味着大股东方面对公司的控制权进一步加强。此时的黄光裕家族以非上市门店为筹码，积极奔走游说，逐渐掌握主动权。贝恩资本成为左右战局的重要角色。在完成债

8、转股后，贝恩资本升级为国美第二大股东。黄光裕家族率先向贝恩资本示好。早在2010年10月，杜鹃会见贝恩资本董事总经理竺稼，并提出了一个“一揽子计划”。其核心内容是让自己手里的300多家非上市门店在2012年之前上市。这对贝恩资本来说，意味着其掌握的国美股权将会大幅度上涨。作为机构投资者它不可能对资本说不，贝恩资本并无意与黄光裕打持久战，其意图是在短期内获得超额回报并退出国美。而黄光裕家族的诉求相当明确，那就是陈晓出局。陈晓作为黄光裕家族和贝恩资本之间关键冲突点，一旦双方达成一致行动，陈晓离职是可预见。面对杜鹃伸出的“橄榄枝”，作为回报，贝恩资本高层表示可以考虑“驱逐陈晓”。随后，杜鹃诚邀原大中

9、电器创始人张大中出山。,结局2011年3月9日，国美电器公告称：陈晓因个人原因（希望抽出更多时间陪伴自己的家人）辞去国美电器董事会主席一职，由原大中电器创始人张大中接任。另外，孙一丁将不再出任执行董事。这意味着去年8月黄光裕在狱中所提的五项议案己全部达成。持续两年多的“国美之争”，最终以陈晓的离职，黄光裕家族重掌国美而落下帷幕。,谁是谁非代表职业经理人的陈晓认为：“这不是陈黄之争、股权之争、利益之争，而是一场控制权之争。”黄光裕希望以单一股东意志来决定公司的命运，他要打破这个局面。代表大股东的黄光裕认为创始股东举动的出发点都是立足于国美长远利益。真正觊觎控制权的正是陈晓本人。,“国美之争”的主

10、体 谁在争？董事会主席陈晓+一致行动人（董事会众高管+外部投资机构）PK 创始人兼大股东的黄光裕家族,“国美之争”说明的问题,国美控制权争夺内容 争什么？（利益之争、股权之争、控制权之争）黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”，本质上是争夺第三方股东的信任。,国美控制权争夺的特殊性和复杂性 国美并不是一家治理结构规范的上市公司。在大股东入狱之前，国美的控制权牢牢掌握在创始大股东黄光裕手中。而陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。国美事件的复杂之处在于聚集了企业创始人、职业经理人、基金经理人三方的激烈冲突。国美之争不是资本与经理人之间的冲

11、突，而是家族化物质资本与社会化人力资本之间的冲突。基于此，职业经理人地位提高之中的信任危机、职业经理人作用变化之中的核心能力优化、职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本化，却在我国企业的管理职业化进程中集于一身，在国美之争中集中爆发、全部体现。,对“国美之争”思考,从国美事件剖析我国上市家族企业治理问题由于家族企业企业独特的治理结构，无论是大股东、董事会、管理层还是机构投资者往往因为各自利益不同，容易产生难以调和的矛盾。因此在公司治理层面，家族上市公司也常存在着各种问题。国美作为典型的家族企业也不例外，我们将从权利制衡、监督机制、委托代理问题以及机构投资者几个方面探讨国美的公司治理问题。,1

12、.缺乏有效的权力制衡中国家族上市公司不可避免的存在控制权高度集中的问题。“一股独大”的股权结构使得大股东对董事会拥有绝对的控制权，进一步控制公司经营管理权。黄光裕在任时期，不顾公司现有的制度，随意更改公司章程，使创始股东和董事会拥有极大的权利。他的最终目的是为了实现个人利益的最大化，为他谋求私利提供极大的便利，这些行为为公司稳定经营带来了不利影响，并且对中小股东利益的损害。正是因为公司缺乏相应的权利制衡，为“国美之争”埋下了隐患。值得讽刺的是，黄光裕赋予董事会增发股份的权利，让自己在这场控制权之争中陷入股权被摊薄、绝对控制权被迫丧失的尴尬局面。可见所有权和经营权的分离以及有效的权利制衡措施，可

13、保证公司健康发展。,2.缺乏有效的监督机制中国上市公司治理结构存在明显的缺陷，当前大多数公司的监督管理机构（监事会）较为薄弱，并没有起到实际的监督作用。一方面：由于监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，且监事会成员与董事会往往有千丝万缕的联系。另一方面：公司缺乏完善的监督责任机制和激励机制，监督职能难以发挥成效。公司治理只靠道德约束。在这种背景下，各个阶段的参与成员都容易出于自利动机，不顾其他股东甚至公司的利益，做出使自身利益最大化的行为。由此可见，健全和有效的监督机制对于公司治理由为重要。,3.家族大股东与职业经理人的委托-代理问题委托-代理问题无疑是国美事件争论的焦点。在“国美之争”中大

14、股东希望通过董事会来制约国美电器的管理层，管理层则企图通过董事会来摆脱大股东的影响，进而掌控国美电器。企业股东（企业所有者）委托管理层管理企业。管理层作为受托者，其创造的财富要分配给全体股东。因此，管理层企图提高股东财富的同时，能够得到更多的额外薪酬（如薪酬增加、假期延长和在职消费）。但是，任何企业所有者都希望以最小的管理成本获得最大的股东收益，这便导致了管理层目标与股东目标的分歧。所有权和控制权的分离导致的最现实的问题是控制权由所有者转移到管理层手中。所有者如何监督制约管理层，督促其以实现所有者权益最大化为目标进行决策，而不是滥用职权，这成为解决委托代理问题的关键。,4.盲目引进机构投资者

15、2009年6月，挽救国美于破产边缘的贝恩资本，以债转股的形式注资国美，仅用15.9亿元就拥有了国美电器9.98%的股份，成为国美第二大股东，并拥有三个董事席位。贝恩提出的苛刻条件和贝恩雄厚的资产实力，让人忍不住窥探一番其背后的真实意图。黄光裕三番五次的出手，都与贝恩所定协议相关。由于贝恩债转股，黄光裕所持有的股份由33.98%被稀释为31.67%。若再定向增发20%的新股，黄光裕的持股比例将降低为25.9%。国美董事会这种“去黄光裕化”的做法，使他很可能会失去在国美“说一不二”的大股东权利。如此不难看出陈黄二人已经成为了贝恩手中的棋子，这位外资投资者打算坐收渔翁之利，稀释大股东股权，并通过陈晓

16、获得国美电器最终的控股权。另外自2009年以来，贝恩资本因认购国美可转换债券浮盈近40亿港元。丰厚的收益，已使贝恩萌生退意。由此可以看出，股东们不得不警醒，机构投资者大多数是为了快速获得收益，他们急进的套利行为，可能让原始股东成为最终的受害者。,从国美事件看如何完善家族上市公司公司治理1.强化公司监督职能合理的公司治理结构是企业持续稳定发展的基础。在社会多元化的今天，家族企业想要向前迈进，就必须拥有行之有效的监管机构。监管机构监督企业正常运行,进一步加强董事会、监事会、经理层监督。特别是董事长与职业经理人经理的职责分离，确保没有损害公司利益的行为，使得董事会、监事会、经理层三者之间有了明确的制

17、衡点。同时应提高监管机构行事的独立性，并采用适当的激励政策，积极促进监事会行使监督职权。这样才能为公司日后发展打下良好的基础。,2.建立健全有效的激励机制 激励是把公司管理者的绩效和他们的薪酬结合起来，这样管理者就会更加努力地采取一些措施，以便使股东的财富实现最大化。企业一般有以下几种激励方式：一是对管理者的股票期权激励二是绩效股激励三是薪酬激励等对企业来说，建立非常完善的激励机制是非常重要的，是企业管理中必不可少的。建立有效的激励机制可以激发员工的工作动力，为员工创造各种各样有利的条件。,3.完善股东会与董事会的权力界定导致争权的最主要原因是国美公司章程做出的特别规定改变了其治理结构。国美集

18、团在公司章程中对董事会的权力进行了过分增加。国美实行的是董事会中心主义的治理模式（股东会的权利事实上仅限于公司法和章程明文列举的部分，其他权力都可以默认配置给董事会行使；董事会内部实行经营权与监督权的分离:审计委员会”。）第一：应发挥股东会对于董事会的监督作用，防止“董事会中心主义”倾向的严重化。第二：应充分发挥独立董事在公司治理中的作用，使独立董事能够真正成为股东会和董事会之间权力的平衡点。,4.优化股权结构因股权结构的制约，我国很多的民营企业的效率非常低，没有市场竞争力。企业唯有进行股权结构的优化，规范控制权市场的发展并利用控制权市场的监督监管机制，这样企业的最大价值化才能实现。一方面：企

19、业应不断完善中小股东的法律保护机制。针对家族上市公司“一股独大”的股权结构和可能形成的损害外部股东利益的行为，可以实施相应的表决和议程制度。同时企业要强化法律上的监管和信息披露，创造良好的市场条件。另一方面：家族上市公司股权由家族化、单一化向社会化和多元化转变。,5.对于引入资本的建议机构投资者往往资金雄厚，通过机构投资者融资是现代企业发展的迅捷之路。一方面：国美引入贝恩解决了经济危机；另一方面：贝恩在获取了足够利益之后，短期内可能会立即撤资，而不会估计企业长远的发展。因此，在引入外资时，首先要明确机构投资者的目标和方向是否与企业原股东一致；再次，要建立健全的风险融资政策、合理风险防范条例。另

20、外，引入资本不代表一定要影响董事会席位，创始股东也需要在必要时维护自己对企业的控制权。同时，大股东也须协调好自己与机构投资者的利益关系，可以在必要时候获得支持。用其长，避其锋，才是与机构投资者相处之道。,参考文献1张源.国美控制权之争案例分析D.石河子大学，2013.2崔楠.国美之争看公司治理J.资本市场，2011.3王恩山.从国美之争学公司治理J.财会学习，2010.4鲍晓骏，赖建阳.国美之争的特色标本意义从黄光裕陈晓之争看中国上市公司治理J.新会计.2011.5付明德.从国美之争看公司治理J.管理论坛，2010.6党印.国美之争：公司治理层面的解读J.资本市场，2010.7周亮.从国美争权看民营企业如何选择核心职业经理人J.人力资源管理，2010.,谢谢观赏,WPS Office,Make Presentation much more fun,WPS官方微博kingsoftwps,