资产证券化项目建议书.ppt

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1、企业资产证券化融资-专项资产管理计划项目建议书,2006年9月,2,目 录,第一章企业资产证券化是什么.3第二章企业资产证券化有哪些好处.16第三章企业如何利用资产证券化融资.22第四章为什么选择海通作为您的合作伙伴.38,3,第一章 企业资产证券化是什么,4,一、企业资产证券化以专项资产管理计划为载体的企业未来收益权或既有债权证券化的融资方式,5,二、专项资产管理计划推出的背景及现状,2004年1月31日国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见中指出要“积极探索并开发资产证券化品种”。2004年2月1日起施行的证券公司客户资产管理业务试行办法（以下简称试行办法）第十一条规定：“经中

2、国证监会批准，证券公司可以从事下列客户资产管理业务：(一)为单一客户办理定向资产管理业务；(二)为多个客户办理集合资产管理业务；(三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务”。2005年8月，联通新时空移动通信有限公司依据试行办法通过中金公司设立的“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”筹集资金32亿元，开创了国内企业资产证券化的先河。随后，国内多家企业通过创新类券商设立了专项资产管理计划。2006年6月中国证监会下发了关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知（征求意见稿），对证券公司开展资产证券化业务提出了较为明确的指导性意见。截止到2006年8月31日，国内共有9家公司通过设立专项资产

3、管理计划的方式进行融资，募集资金总规模达到了265.01亿元。据了解，中国证监会拟在今年9月底向国务院汇报资产证券化的业务总结，预计在今年12月份，中国证监会将会出台资产证券化业务方面的管理办法，结束目前阶段的试点工作。,6,三、专项资产管理计划概况,专项资产管理计划,既有债权型产品,中国网通受益凭证 远东租赁受益凭证 浦东建设受益凭证 江苏吴中受益凭证,目前国内的专项资产管理计划业务是通过证券公司面向国内机构投资者推广资产受益凭证，发起设立专项资产管理计划实现的。按照基础资产的不同可分为既有债权型和未来收益型两种。截止2006年8月，有9家公司发行了资产支持受益凭证。,未来收益型产品,中国联

4、通受益凭证 莞深高速受益凭证 华能澜沧江受益凭证 南通天电受益凭证 南京污水受益凭证,7,四、已发行资产受益凭证列表,8,9,五、部分已设立专项资产管理计划简介,中国联通CDMA网络租赁费收益计划华能澜沧江水电收益专项资产管理计划南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划中国网通应收款资产支持受益凭证远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划,10,1、中国联通CDMA网络租赁费收益计划,产品品种,交易结构,原始权益人,（联通新时空,),计划份额持有人,募集资金,评级机构,计划管理人,（中金公司）,募集资金,担保机构,托管银行,CDMA,网络承租人,（联

5、通运营实体,）,CDMA,网络,租赁费,信用提升,联通收益,计划,评级,收益计划,帐户托管,CDMA,网络租赁费,收益权,计划份额,原始权益人,（联通新时空,),计划份额持有人,募集资金,评级机构,计划管理人,（中金公司）,募集资金,担保机构,托管银行,CDMA,网络承租人,（联通运营实体,）,CDMA,网络,租赁费,信用提升,联通收益,计划,评级,收益计划,帐户托管,CDMA,网络租赁费,收益权,计划份额,11,2、华能澜沧江水电收益专项资产管理计划,产品品种,交易结构,R：银行间市场7天回购利率最近10个交易日的算术加权平均值（B_2W）,12,南通天电专项计划,原始权益人南通天电,计划受

6、益凭证持有人持有人,计划管理人华泰证券,托管机构工商银行,登记机构中证登,担保机构工商银行,募集资金,电费收入,计划管理,计划受益凭证,募集资金,账户托管,江苏省电力公司,信用提升,计划推广人华泰证券,本金收益,本金收益,本金收益,认购资金,计划受益凭证,交易结构,3、南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划,产品品种,13,4、中国网通应收款资产支持受益凭证,交易结构,产品品种,14,5、远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划,交易结构,产品品种,15,6、浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划,交易结构,产品品种,16,第二章 企业资产证券化有哪些好处,17,一、降低融资成本、节省

7、财务费用,*:下浮10的优惠利率*:资产支持受益凭证发行及存续期间所有费用占融资规模的比例,*:占募集总金额的比例说明：计划管理费由计划管理人（券商）收取，担保、托管费由银行收取,18,二、融资期限灵活、募集资金可作为项目资本金,19,三、对企业的财务指标没有要求,近三年连续盈利,不超过净资产的40,不超过项目投资总额的20,平均可分配利润足以支付一年的利息,无财务指标上的限制,企业债券.,资产证券化.,资产证券化.,20,四、企业未来还款现金流可灵活安排,典型的企业债券或长期项目贷款其还款现金流一般呈前低后高型，即前几年偿还利息，最后一年偿还本金，这样的好处是还款压力小，最后还本的资金来自于

8、项目几年的连续产出之和；企业资产证券化的实质是出售企业未来现金流，由于证监会允许分割自然月份出售未来现金流，我们可以根据具体情况协助企业构建不同的还款现金流供企业选择：（1）“前低后高”现金流，起初几年不还本金或少还本金，到期时偿还大部分本金；（2）“均匀”现金流，本金每年平均偿还，这样的好处在于最大限度地降低资金占用成本，投资项目产生的回报在第一时间反馈给投资者。,21,五、增加企业新的融资渠道，提升企业在资本市场的知名度,银行贷款,发行债券,发行股票,资产证券化,22,第三章企业如何利用资产证券化融资,23,设立专项资产管理计划的要求,业务资格,项目要求,基础资产类型,基础资产要求,计划的

9、规模与期限,创新类证券公司,推动经济和社会发展产生显著影响的项目,债权型和收益型,无抵押、质押、有1年以上现金流、有净收益,规模最小应在8亿元以上期限一般要求在7年以内,现金流要求,对应基础资产对应期限的所有现金流必须流入计划账户,24,专项资产管理计划操作的五个阶段,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,3-4周时间,2-4周时间,12-15周时间,2周,1,2,3,4,25,一、调查立项阶段,海通证券配合企业筛选出符合专项计划条件的基础资产，对该基础资产历史现金流状况进行分析，并对未来现金流状况进行测算；根据对企业及相关资产的分析结果撰

10、写立项报告，报企业决策层及海通证券资产证券化专项业务审核小组申请立项。企业与海通证券签订保密协议，成立项目组；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,26,1、基础资产所在领域要求,项目所在领域,基础设施,公用事业,通讯,技术成果产业化,环境保护,能源,其他,交通运输,27,提供电力、自来水、煤气、天然气、污水处理、垃圾处理等市政公共服务的收费权；高速公路、桥梁、隧道等基础设施的收费权；市政道路及设施建设项目的政府回购资金收益权；商业物业的租金收入；大型设备的租金收入等。,2、基础资产的类型,28,3、基础资产的要求,基础资产,设立计划前基

11、础资产及所对应的实物资产不存在对外担保或已抵押或已质押。,在计划存续期间不得将基础资产及所对应的实物资产对外出售、担保、抵押或质押。,基础资产对应的实物资产已运营1年以上，并且有1年以上的现金流记录。,原始权益人应取得计划存续期间支付方的购买或支付承诺。,29,二、方案设计阶段,调查立项阶段,项目组初步设计专项计划方案，包括规模、期限、偿付安排、信用增级、受益凭证收益率、交易结构等；项目组与证监会资产证券化专家小组汇报沟通；根据其反馈意见，与企业协商确定专项计划草案；海通证券与企业签定协议书；引入资信评级机构、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构进行尽职调查；根据尽职调查结果，完善

12、方案形成专项计划初案；对初案进行市场测试，征求投资者的意见；与证监会资产证券化工作小组再次汇报沟通；根据与证监会的沟通情况以及市场调查结果，与企业协商并参考中介机构意见确定专项计划方案；完成全套申请文件的制作；通过海通证券内部审核程序；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,30,1、专项资产管理计划的规模与期限,目前证监会要求计划的规模原则上不低于8亿元,目前证监会已将计划的最长期限从原来的5年放宽到7年，对最短期限无要求,规模期限,31,2、现金流要求（方案设计的难点）,一、计划对应月份的所有现金流必须进入计划账户，不得再采用先期计划所

13、采用特定金额现金流进入计划账户的操作方式，这样就使得在账户中存在着两笔资金，一笔是用于支付投资人的，另一笔是原始权益人的；,二、如果采用优先级、次级分层结构方案，次级受益凭证所对应的现金必须等到计划到期后才能分配，如果次级对应的金额较大，会造成大量资金闲置；,三、对应月份的现金流评估金额应至少是支付对外销售的受益凭证对应月份支付金额的1.2倍以上。,现金流划入与分配,32,07年12月,08年12月,09年12月,10年12月,11年12月,3、现金流分配方案（海通推荐）,债权型受益凭证持有人对应的现金流入金额,原始权益人自己持有的残值型受益凭证对应的现金流入金额,12年12月,13年12月,

14、原始权益人募集到的债权型受益凭证持有人一次性支付的金额,方案的优势：本方案在每次现金分配时，债权型受益凭证与残值型受益凭证的现金支付可以在同一时间支付。避免了优先级/次级结构方案中次级受益凭证的现金必须在计划到期时支付的缺陷。海通证券提出的此方案已经获得了中国证监会的认可，将通过海通证券设立的专项资产管理计划进行试点。,特定月份的现金流入,33,三、申请与审核阶段,申请与审核阶段,向中国证监会提交全套申请材料；通过中国证监会市场部组织的可行性论证评审；通过证监会机构部的审核；,调查立项阶段,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,34,1、企

15、业资产证券化申报材料清单,一、项目名称 _资产支持收益凭证专项资产管理计划二、申报材料清单及相关要求 1、申请书*；2、专项计划募集说明书；3、基础资产转让协议*（总资产买卖协议）；4、担保合同或担保承诺函或分行出具的担保意向函*；5、资金托管协议；6、受益凭证认购协议；7、律师事务所出具的法律意见书*；8、信用评级机构出具的信用评级报告*；9、中介机构出具的资产评估或现金流审核报告*；10、证券公司对中介机构出具的资产评估或现金流审核报告的专项说明*；,35,11、会计师事务所出具的会计处理意见*；12、专项计划推广方案；13、证券公司、托管机构关于利益冲突和风险控制措施的特别说明；14、证

16、券公司的净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表；15、证券公司负责计划的高级管理人员、主办人员的情况登记表；16、中国证监会要求提交的其他材料。三、申报材料份数要求 上述申报材料一式二份，其中至少一份为原件。,2、企业资产证券化申报材料清单（续）,36,四、计划设立阶段,进行受益凭证的推广和销售；达到募集规模后，完成相关法律手续，专项计划正式设立。托管人将资金划入企业指定账户，以支付专项计划向企业购买基础资产的对价；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,37,五、计划存续阶段,根据专项计划相关法律文件约定

17、，企业将基础资产产生的相关资金划至专项计划专用账户；按照相关规定完成定期及临时信息披露；在约定分配日，按照约定的分配顺序和方式，安排受益凭证本金及预期收益的支付,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,38,第四章 为什么选择海通作为您的合作伙伴,39,中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司东方证券股份有限公司国信证券有限责任公司广发证券股份有限公司招商证券股份有限公司长江证券有限责任公司东海证券有限责任公司华泰证券有限责任公司,海通证券股份有限公司国泰君安股份有限公司国元证券有限责任公司光大证券股份有限公司国都证券有限责任公司上海证券有

18、限责任公司平安证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司申银万国证券股份有限公司,一、十八家创新类证券公司之一,40,二、海通证券概况,公司全称：海通证券股份有限公司注册地址：上海市淮海中路98号法人代表：王开国注册资本：87.34亿元整公司类型：综合性证券公司经营范围：证券承销、代理、自营、投资咨询、投资基金、资产委托管理等,海通成立,改制为有限责任公司,改制为股份有限公司,增资到87.34亿元,成为创新试点券商,1988,1994,2001,2002,2005,41,*：2005年底,三、海通证券雄厚的资本实力,42,全国48个城市设有124家营业部，拥有161万客户。历年的A股交易量及市场

19、占有率一直排在业内前4位亚洲金融杂志评为“中国最佳经纪行”,四、海通证券网点密布，销售网络遍及全国，保证了计划的成功推广,43,公司现有保荐代表人24名，居全国券商前列，还拥有数十名业务精湛、经验丰富、勤勉尽责的资深投行人士。海通证券是中国最早开始证券主承销业务的券商，主承销“老八股”中的申华股份、豫圆商城等；截止2004年底，共主承销企业股票近100家，推荐80余家企业的股票上市；证券承销的种类有A股、B股、配股、国债、企业债、H股（财务顾问）、定向募集类、增发新股和可转换公司债券等，拥有丰富的投行业务经验，以及与相关部门良好的沟通渠道。海通证券投资银行业绩历年居全国券商前列。在中国证券业协

20、会公布的2004年度券商各项指标排名中，海通证券投行在主承销家数和主承销金额排名中，分别列全国券商第二位和第三位。截至2006年7月17日，公司与230多家上市公司达成合作意向，完成股改项目119家，市场占有率达10.5%，名列行业第一。海通证券债券部可以为企业提供资产证券化全程服务，从选择基础资产到与证监会沟通、从设计方案到实施销售等等，企业可以全程无忧。海通证券债券部与证监会就资产证券化业务保持密切沟通，为证监会指定研究支持团队，先后承接次级受益凭证定价等多个课题，专业能力受到证监会高度评价,五、海通证券出色的投资银行业务,优秀的投行团队,丰富的投行经验,出色的投行业绩,全程无忧的服务,强大的沟通能力,44,公司拥有一批博士、硕士以及具有丰富实践经验的经营管理和研究人才 2002年10月，公司成为上海地区第一家被批准设立博士后科研工作站的综合性证券公司 在深圳证券交易所会员及基金管理公司研究成果评选中，1999年-2004年连续六年排名第一 海通证券研究所对企业债券市场的研究介入较早，透彻深入，覆盖面广，海通证券是参与国家主管机关修改企业债券管理条例的七家券商之一。,海通证券给客户提供的各种正式投资咨询研究报告,六、海通证券不俗的研究实力,