公司财务管理课件第十一章.ppt

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1、第十一章 企业购并与破产,学习目标：要求通过本章学习，应了解企业并购的目的、类型和基本的财务评价程序，掌握与企业购并有关的财务评价内容，以及企业破产财务管理的基本原则与程序等。授课学时：2学时,企业购并与破产,并购收益与成本并购价值评估公司重组策略,第一节 并购收益与成本,合并、兼并与收购并购的类型并购收益与成本,一、合并、兼并与收购,合并、兼并、收购、接管合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为,一、合并、兼并与收购,兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动收购(Acquisi

2、tion)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动接管(Take over)是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现,二、并购的类型,按行业相互关系划分横向并购(horizontal acquisition)纵向并购(vertical acquisition)混合并购(conglomerate acquisition),二、并购的类型,按并购的实现方式划分

3、 购买式并购 承担债务式并购控股式并购 吸收股份式并购杠杆收购管理层收购,二、并购的类型,按并购是否通过中介机构直接并购(direct acquisition)间接并购(indirect acquisition)按并购是否友好方式划分善意并购敌意并购,三、并购收益与成本,并购收益并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值,三、并购收益与成本,并购协同收益的来源规模收益 节税收益 财务收益新的利润增长点,并购成本,第三节 并购价值评估,并购价格（值）评估模型现行市价法比率估

4、价法折现现金流量法,一、并购价值评估模型,二、现行市价法,现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种价值增值分配论控制权溢价论诱饵论,三、比率估价法,比率估价法的步骤分析目标公司近期的收益状况 重估目标公司的收益 选择标准比率 确定目标公司价值,三、比率估价法,四、折现现金流量估价法,在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model)下，影响价值的因素有三个：预期的现金流量折现率公司存续期,确定目标公司价值,根据目标公司未来创造的现金

5、流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值。其计算公式为：,第三节 公司重组策略,并购后资产重组财务危机重组,一、并购后资产重组,资产的剥离和分立 资产分割 资产出售 剥离和分立与并购业务 再次融资,二、财务危机重组,财务危机重组方式,财务重组,私下和解债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券,财务重组,破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是：对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价,破产重组的具体内容与程序,财务重组合,破产清算破产界限破产清算的一般程序破产申请阶段 和解整顿阶段（重组）破产清算阶段 破产财产分配,破产申请与受理,破产清算组职责,破产财产分配,第十一章 企业购并与破产,本章重点：企业购并的类型 目标企业的价值评估破产的概念本章难点：目标企业的价值评估,