英才学院财务管理实训指导.docx

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1、财务管理实训指导课程名称实训时数或周实训班级实训人数一、实训性质与目的(1)实习性质：课内实训(2)目的：对财务管理课程重要原理在实践中的运用进行体验，以使学生能够将 所学理论知识熟练得运用于实践，提高学生的实践操作能力。二、实训内容与要求(1)实训内容：财务管理的筹资管理决策、投资管理决策、营运资金管理决策和利润分配管理决策。(2)要求：严格按照课内所讲决策程序、决策指标和标准进行案例的解析与操作。三、实训项目计划安排每一项目所需课堂时间安排均为四个学时，共计16学时。实训正式开始之前一周，将 实训案例发给学生，用两个课时，给学生讲解操作程序与要求等准备知识，每一案例给学生 一周时间，令其在

2、课下对案例进行分析解决，指导教师随时监督与指导学生的实训操作情况， 每一案例再用2课时对学生的实训结果进行考核与鉴定讨论。整个实训穿插于教学之中，每 一决策原理学完即实施该原理的实训。(一)筹资管理、决策实训(课堂4学时，课外教师指导与学生操作时间1周)案例一力壳容器制造有限公司的筹资方案力壳容器制造有限公司司是个老牌容器制造企业，2011年时考虑对其附属加工厂进行 改造和扩展，此项目需融资4200万元。其中：需追加固定资产2520万元，流动资金1680 万元。该投资项目增加税前利润1200万元。该项资金原来准备用留存利润补充，但考虑到 营运资本及当时的通货膨胀等问题，认为此方法不妥，故计划从

3、外部寻找来源。该公司管理政策历来是避免长期债务，至2010年底公司资产负债表没有任何长期负债， 股本账面价值是29040万元。多年来董事们一直为公司发行在外的1200万普通股的市价感 到失望。他们认为改变公司不采用长期债务的管理，可能会使未来收益更为稳定。过去5 年中平均每年的每股股利增长率为8%。公司创立者的继承人仍保留较大份额的股权，但一 半以上的股份已为公众所持有，然而，这毕竟只是一个小市场。董事长李克先生认为发行认 股权每股可能以22.2元出售，扣除承销商和其他费用后公司每股净收入为21元，这样筹资 4200万元需再发行200万股普通股。另一种方法是公司向机构投资者发行年息18%、15

4、年 期的公司债券4200万元，平均每年偿还280万元，董事王进认为18%的利率性相当于税后 利率11.7% （所得税率35%） o相反他认为发行每股21元，净股利为每股0.90元的普通股 相当于支付公司毛利润的5.7%。那么考虑了预期的通货膨胀后，发行债券是不是划算。（目 前通货膨胀率为每年5%-10%） 董事会讨论融资计划引发了以下争论：张某计算，15年中偿债基金每年支付债券平均数额的10%,他认为发行股票的成本比 发行债券更低，他强调发行债券每年要流出现金，且发行债券带来的额外风险将使普通股更 具投机性，并致使未来市价偏差更大。王某认为普通股跌到每股21元，以这个价格将不能更新资产负债表上

5、的固定资产（账 面净值以每股24元计量），出售普通股将会把属于公司现有股东的一部分实际价值让给新的 购买者。钱某与孙某按每股收益对举债与发行普通股进行了比较，在预计的利润水平上（包括 扩展后附属加工厂的1200万元利润在内，年息税前利润为6000万元，所得税率35%）,发 行认股权认股，每股净收入为21元，现有股每股收益为2.975元，而发行债券每股收益为 2.84元，发行债券每年偿还相当于每股0.2元的债务将不成问题。唐某通过计算认为，发行普通股，公司能从新股投资中获得年税后净利润780万元， 如果200万股普通股被出售，按现行每股0.9元支付股利，仅相当于年支出180万元。因此 他认为发行

6、普通股不会伤害现有股东。林某表示他不愿意改变公司的惯例，他的原则是宁要安全稳健不要冒险而导致遗憾。请你对上述观点做出评价。算出筹资无差别点 评审每一位董事的意见案例二ABC电脑公司筹资会ABC电脑公司为适应高科技市场发展的需要，急需筹措400万元资金以开发新的软件， 满足电脑网络发展的要求。公司总经理李总责成财务部门拿出筹资方案，以供董事会研究讨 论，作出决定。财务处沈处长马上召开全体财务人员工作会议，要大家根据公司现有的资金结构状况进 行讨论，制定一套最佳筹资方案。资历较深的财务主管张经济师说：“目前我国金融市场发展很快，企业筹资渠道很多， 像发行股票、债券等，因此我们的选择余地很大，但我们

7、要考虑的应该是哪种筹资方式最便 宜，为我们企业节约资金。”刚从大学毕业参加工作不长时间的小高接着说：“张经济师说得对，哪种筹资方式最便 宜，就是哪种筹资的资金成本最低，企业的资金结构最佳。在理论上，企业有其最佳的资金 结构，许多著名的资金结构理论如美国著名的财务管理学家france modigliani和mertor创 建的MM理论已证实了这一点。我们可以理论联系实际，尽可能低制定多种筹资方案，然 后比较各种方案综合资金成本，成本低的方案肯定就是最好的。”沈处长总结说：“大家就按这样的思路先制定几套方案以供选择。”于是大家根据企业目前资金结构状况（见下表）和对市场的分析预测（见下说明）提供如下

8、三种方案：业所得税率为33%o甲方案：增加发行400万元的债券，因负债增加，投资者风险加大，债券利率应增至 12%才能发行，预计普通股股利不变，但由于风险加大，普通股市价会降至每股8元。乙方案：发行债券200万元，年利率10%,发行股票20万股，每股发行价为10元， 预计普通股股利不变。丙方案：发行股票36.36万股，普通股市价增至每股11元。沈处长责成小高计算各筹资方案的综合资金成本，并把结果提交李总，请问小高将哪个 方案提交李总了？（假设企业发行多种证券均无筹资费用）你替董事长李克做出融资决策的最终提议。（2）投资决策案例。（课堂4学时，课外教师指导与学生操作时间1周）晨鸣扩印机厂投资决策

9、案例晨鸣扩印机厂是生产扩印机的中型企业，该厂生产的扩印机质量优良、价格合理，长期 以来供不应求。为了扩大生产能力，该厂准备新建一条生产线。于滔是该厂助理会计师，主要负责筹资和投资工作。总会计师张宽要求于滔搜集建设新 生产线的有关资料，写出投资项目的财务评价报告，以供该厂领导决策参考。于滔经过十多天的调查研究，得到以下有关资料：该生产线的初始投资12.5万元，建 设起1年，分两次投入，第一次在建设期初投入K）万元，第二次在建设期末投入2.5万元， 第一年年末可完成建设并正式投产。投产后每年可生产扩印机K）Oo台，价格300元/台，每 年可得销售收入30万元。投资项目可使用5年，5年后残值2.5万

10、元，该投资项目需垫支流 动资金2.5万元，这笔资金在项目结束时可如数收同，该项目生产的产品年总成本的构成情 况如下：原材料费用，20万元；工资费用，3万元；管理费（扣除折旧费）2万元；折旧费 2万元。于滔又对该厂的各种资金来源进行了分析研究，得出该厂加权平均的资金成本为10%。于滔根据以上资料，计算出该投资项目的营业现金流量、现金流量、净现值（详见下表， 单位：元），并把这些资料提供给全厂个方面领导参加的投资决策会议。项目第I年第2年第3年第4年第5年销售收入300000300000300000300000300000付现成本250000250000250000250000250000其中：原

11、材料200000200000200000200000200000工资3000030000300003000030000管理费2000020000200002000020000折旧费2000020000200002000020000税前利润3000030000300003000030000所得税（税率40%）1200012000120001200012000税后利润1800018000180001800018000现金流量3800038000380003800038000项目0123456初始投资-100000-25000流动资金垫支-25000营业现金流量3800038000380003800

12、038000设备残值25000流动资金回收25000现金流量合计-100000-500003800038000380003800088000净现值(NPV)=I 3725.6 元在厂领导会议上，他对提供的有关数据做了必要的说明，他认为建设生产线有13725.6 元的净现值，所以该项目可行。厂领导会议对于于滔提供的资料进行了分析研究，认为于滔在收集资料方面做了很大努 力，计算方法正确，但却忽略了物价变动问题，这便使得小于提供的信息失去了客观性和准 确性。生产处长陈兵认为，由于物价变动的影响，原材料费用每年将增加14%,工资费用也 将增加10%o财务处长周康认为，扣除折旧以后的管理费用每年将增加4

13、%,折旧费用每年仍为20000 元。厂长郑达要求于滔根据以上同志的意见，重新计算投资项目的现金流量和净现值，提交 下次会议讨论。要求：你帮于滔做出新的决策，到底该项目是否可行。()营运资金管理、决策实训I (课堂4学时，课外教师指导与学生操作时 间1周)案例一某厂订货经济批量确定某厂全年需要一种材料2700吨，每次订货费100元，每吨该材料全年的储存费是6元 每次订货每天能送达该材料25吨，而该厂每天生产上消耗该材料9吨，要求计算最优经济批量及全年最小相关总成本二、案例二PAC公司的现金管理ABC公司预期，它在下年度总共会产生375000元的现金流出量，而这些现金流出将 平均发生在每一天中。A

14、BC公司打算定期地出售其投资组合中的有价证券，以满足其对现 金的需求。该公司的有价证券能得到12%的报酬率，每次将有价证券转换为现金时，它都 要负担4元的交易成本。要求：(1)试运用存货模式来决定ABC公司每次将有价证券转换为现金时的最佳余额。(2) ABC公司的平均现金余额将为多少？(3) ABC公司每年需要多少交易次数？(4)为了维持最佳现金余额，ABC公司每年需负担多少现金总成本。案例三时代计算机公司的信用政策时代计算机公司是在1980年成立的，主要生产小型及微型计算机，其市场目标主要定 位于小规模公司和个人。该公司生产的产品质量优良，价格合理，在市场上颇受欢迎，销路 很好，因此该公司也

15、迅速发展壮大起来，由起初只有几十万元资本的公司发展到上亿元资本 的公司。但是到了 20世纪90年代末期，该公司有些问题开始显现出来。该公司过去为了扩 大销蚀，占领市场，一直采用比较宽松的信用政策，客户拖欠的款项数额越来越大，时间越 来越长，严重影响了资本的周转循环，公司不得不依靠长期负债及短期负债筹集资本。最近， 主要贷款人开始不同意进一步扩大债务，所以公司经理非常忧虑。假如现在该公司请你做财 务顾问，协助他们改善财务问题。财务人员将有关资料整理如下：(1)公司的销售条件为“2/10, NA0，约半数的顾客享受折扣，但有许多未享受折扣的 顾客延期付款，使平均收帐期约为60天。2010年的坏帐损

16、失为500万元，信贷部门的成本 (分析及收账费用)为50万元。(2)如果改变信用条件为2/10 , N/30” ,那么很可能引起下列变化：销售额由原来的1亿元降为9000万元。坏账损失减少为90万元。信贷部门成本增加至100万元。享受折扣的顾客由50%增加到70% (假定未享受折扣的顾客也能在信用期内付款)。由于销售规模下降，公司存货成本占用将减少IooO万元。公司销售的变动成本率为60%o资金成本率为10%。要求，作为财务顾问，请分析计算以下几个问题，为2011年公司应采用的信用政策提 出意见：（1）为改善公司目前的财务状况，公司应采取什么措施？（2）改变信用政策后，预期相关资本变动额。改变

17、信用政策后，预期利润变动额。（4）该公司2002年是否应该改变其信用政策？案例四新宇电器存货进货批量的确定新宇电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。本着 “创新务实、精益求精”的企业理念，依靠准确市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃 发展。在长期的经营实践中，新宇电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争 力，全国引进了彩电、冰箱、洗衣机、空调、手机、数码相机等产品，使所经销的商品几乎 囊括所有消费类电子产品。大单采购、买断、包销、定制等多种适合家电经营的营销手段， 保证了新宇家电的价格优势。完美的售后服务体系、高素质的售后服务队伍以及强有力的内 部库存管

18、理是新宇电器的规模化经营的基础。六月中旬，空调订货销售的时机，分公司主管业务工作的副经理陶新萍走进自己的办公 室，营业部主任李翔就匆匆忙忙地来到办公室，请求海尔空调的订货事宜。李翔说：“采购 员张伟从青岛海尔空调电器有限公司打来电话，说海尔空调有现货供应，规模型号正好是本 市畅销的几种，进货价格平均下来约合每台2800元左右，若一次订购500台，还可以得到 软的价格优惠，是否按折扣价格购进，请速回电话告知。”近来空调市场需求旺盛，海尔空调已库存量不多，正考虑此事的陶副经理听后高兴地说： “这是个好消息！李主任，你算一下账，看怎样订购更合适，然后把你的意见告诉我。”李翔是从商学院毕业分配到新宇电

19、器的，先后做过采购员、库存管理员、销售员、营业 部副主任及营业部主任等职务。他既懂得商品采购、库存保管、经营推销的一些基本理论又 有着较丰富的实践经验。李翔根据陶副经理的意见，首先从计算机中调出了有关海尔空调的销售、库存的财务数 据资料，并进行一系列的分析计算：根据公司近几年的销售收入报表、今年的销售预算以及对海尔空调销售市场的经验性判 断，李翔计算得出，今年销售海尔空调近4000台；根据公司近几年每次订购海尔空调时发生的进货费用进行趋势分析，算出其每次平均进 货费用约800元；根据仓库库存报表中储存海尔空调的费用的历史数据资料，结合当前由于组织结构的变 动、仓库人事调整、今年仓库租金的上升以

20、及其他一些内部和外部因素分析，李翔得出海尔 空调每台年储存费用为160元。然后，他利用自己所掌握的方法，迅速进行测算空调的经济进货批量、每次按经济进货 批量进货时空调存货的相关总成本、如每次按享受数量折扣的进货批量进货时的空调存货的 相关总成本。李翔计算完后，心里有了数，于是立即向陶副经理做了汇报。（三）投资管理、决策实训案例一三峡工程公司债券在中国谈企业债，不能不提中国长江三峡工程开发总公司。它是迄今为止在中国发债 次数最多，而且每次发债都有产品创新的企业；4次发债共融得百亿元资金，相当于三峡工 程2000年全年的资金需求总量。尽管业内人士普遍把三峡债看作类似国债的金边债券，但 三峡债仍具有

21、诸多企业债的典型特征，对类似的和不类似的企业融资都有一定借鉴意义。在 中国谈企业债，不能不提中国长江三峡工程开发总公司。它是迄今为止在中国发债次数最多， 而且每次发债都有产品创新的企业；4次发债共融得百亿元资金，相当于三峡工程2000年 全年的资金需求总量。尽管业内人士普遍把三峡债看作类似国债的金边债券，但三峡债仍具 有诸多企业债的典型特征，对类似的和不类似的企业融资都有一定借鉴意义。从1996年至今，三峡总公司共发行了4期6种企业债券。论次数、论金额、论创新， 三峡债券都是中国企业债券的龙头和样板。要了解三峡债券的来龙去脉，就必须先了解举世 瞩目的三峡工程的总体融资概况。众所周知，三峡工程是

22、我国惟一一个在全国人民代表大会 上进行审议表决通过的建设项目。早在解放初期，国家就己经开始论证三峡工程的可行性。 三代中央领导集体都为兴建三峡工程倾注了大量心血。但是三峡工程在酝酿多年之后，中央 还是难以下决心。除去很多技术问题以外，资金供应难以得到保证无疑是一个非常重要的因 素。1994年国务院批准长江三峡工程总体筹资方案时，确定了三峡工程的静态投资总额为 900.9亿元。如果综合考虑工期内的物价上涨和利息等因素，动态投资总额为2039亿元。工 程的资金需求从1993年到2005年逐年上升，从2005年到2009年工程收尾阶段资金需求呈 下降趋势，但是也仍旧保持在每年100亿元到200亿元的

23、水平。资金供给：首先，三峡工程建设基金。这笔资金由财政部以电力附加税的形式在全国范 围内征收，直接拨付给三峡总公司作为国家资本金，总计约IOOo亿元。其次，是牵来葛洲 坝电厂这头高产奶牛。葛洲坝电厂可以在三峡工程18年建设工期内100亿元左右。另外， 国家开发银行还可以提供每年30亿元，共计300亿元的政策性贷款支持。而2004年三峡电 厂并网发电后，也可以在剩下的5年工期里产生670亿元的收入。以上这些资金来源总计约 为2070亿元，和动态投资总额基本相当。但是，如果对比每一个工程进展阶段的资金供求 情况就会发现，在从1994年到2006年这一段哺乳期内，三峡工程将直接面对奶不够吃的问 题。

24、由于事先准确地预测到了这个阶段性资金缺口，三峡总公司的领导层从上任第一天起就 为三峡工程的总体筹资方案确定了三条原则，即：国内融资与国际融资相结合，以国内融资 为主；股权融资与债权融资相结合，以债权融资为主；长期资金与短期资金相结合，以长期 资金为主。这三条原则在三峡融资战略上又体现为三步走：在工程初期（19931997年） 以政府的政策性资金投入为主，同时逐步扩大市场融资的份额；在工程中期（19982003 年）以政府担保发行公司债券为主，实现公司融资方式的市场化；在三峡电厂投产后（2004 2009年）实现公司的股份制改造，以股权融资为主。经反复论证，三峡决策层认为这是可 行的。首先，当时

25、己并入三峡总公司的葛洲坝电厂每年可带来10亿元的稳定现金流入，这 也为滚动发债、滚动还息提供了现实的可能。其次，如果再算上2003年三峡电厂开始并网 发电后，又可形成每年近百亿元的稳定收入，三峡工程因后续滚动发债而带来的还本付息应 该不成问题。再次，2009年工程完工之后，三峡总公司还将对长江上游的水电项目进行滚 动开发，发债同样还可以成为弥补新资金缺口的重要手段。当时为何要确定以债权融资为主 的原则。一般来讲，大型水电项目虽然规模大、工期长，但未来一定会有非常稳定的现金流。 这种具有稳定收益的企业最适合发债，因为它今后的现金流能够保证债券兑付，而且资金成 本比较低。如果企业在这个基础上要谋求

26、更大的发展，并肯承担一定的风险，就要考虑发行 股票来改变它的资本结构，将风险分散出去。如果算上2001年发行的50亿元债券，到目前 为止，4期6种三峡债前后共筹资110亿元。据杨亚介绍，发行企业债最主要的好处之一就 是融资成本低。与股市相比，发债主体虽然要向投资人支出固定回报，但也具有债务融资税 前付息的税盾优势。而与商业银行贷款相比，发债的资金筹措成本比较低。以10年期99 三峡债为例，它每年向投资者支付的利息率只有4%,即便加上发行费用，最终还是要比向 银行贷款的利率低1.6到1.7个百分点。再从中国企业债券发展的角度看。这4期三峡债券 无论是在发行规模，还是在付息方式、利率和期限设计方面

27、，几乎每一期都在技术上有所创 新，并成为其他企业设计债券品种时参照的基准和楷模案例二贵州茅台的投资2003年9月贵州茅台股价在21元左右,公司公告业绩预增,兼于公司优异的质地,数十年 稳定的经营史,极高的商业信誉,为世界级名牌白酒,在中国高档白酒市场具有垄断优势,又具 有特许经营权等诸多特点.公司产品单一,简单易于理解,经营稳健但并不保守,也绝不盲目扩 张。司在垄断国内白酒市场的情况下,还在积极扩展国际市场,并将茅台品牌的消费做成成功 人士身份象征的饮品,在通货膨胀大行其道的世况下,公司通过提高售价以应对而不至于失去 广大客户,近期又登出公司将其下各种品牌白酒全线提价的公告.预测公司业绩在2元

28、左右, 根据风险控制指标:当时整个股票市场平均动态市盈率26倍左右,26/2=13（股市整体风险控制 指标基数）;白酒类上市公司平均动态市盈率25倍左右,25/2=12.5（白酒类公司风险控制指标基 数）.贵州茅台动态市盈率21/2=10.5倍,远低于12.5及13的白酒类公司和股市整体的风险控 制指标基数,符合我们的选股标准,公司的复合增长率保持在30%以上,预测未来十年仍将保 持或超过这个水平,买进长期持有。四、利润分配管理、决策实训（课堂4学时，课外教师指导与学生操作时间1周） 天津环球磁卡股份有限公司2012年度股利分配案例天津环球磁卡股份有限公司2012年度配股说明书重要提示:本公司

29、全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人 的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。配股主承销商:重庆国际信托投资公司公司名称:天津环球磁卡股份有限公司公司注册地址:天津市河西区解放南路325号股票上市交易所:上海证券交易所股票简称:天津磁卡股票代码:600800配售股票类型:人民币普通股每股面值:人民币1元每股发行价格：12元配售比例:以2010年末总股本142220204股为基数,每10股配售3股。若以2011年末 总股本213330306股为基数,则每10股配售

30、2股。配售数量:36456061股公司聘请的律师事务所:天津市金融律师事务所（一）绪言本配股说明书根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例、公开 发行股票公司信息披露实施细则、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号 配股说明书的内容与格式（2012年修订）、关于上市公司配股工作有关问题的通知等国 家有关法律、法规的要求而编写。天津环球磁卡股份有限公司（以下简称本公司）由2012年 3月15日召开的公司第二届董事会第五次会议通过,并经2012年4月16日召开的2011年 度股东大会决议,拟实施2012年度配股方案。本方案已经天津市证券管理办公室【津证办字 （2012）40号】

31、文初审通过及中国证券监督管理委员会【证监公司字（2012）79号】文复审批 准实施。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真 实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商 外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或 者说明。（二）配售发行的有关机构（略）（三）主要会计数据本公司2011年度报告的主要会计数据如下（单位:元）：总资产：1064463023.5股东权益：549544212.98总股本：213330306主营业务收入：310354365.4

32、利润总额：148628729. 96净利润：128466953. 93投资者欲了解本公司更详细会计资料,请阅读本公司二零一一度报告,年度报告刊登于2012年3月17日的中国证券报O（四）符合配股条件的说明根据关于上市公司配股工作有关问题的通知【证监发（2012） 12号】文的有关规定, 本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容。1、本公司符合上市公司配股条件(1)本公司与相对控股股东天津市一轻总公司在人员、资产、财务上分开,保证了本公司 的人员独立、资产完整和财务独立。(2)现行公司章程符合公司法的规定，已按上市公司章程指引进行了修订；(3)本次配股所募资金主要用于全国结算系统的

33、卡类机具和配套软件等系统工程的研制 开发、光纤光缆项目、扩建磁卡生产厂等三个项目。以上项目符合国家产业政策,并分获政 府有关部门项目立项或可行性研究的批文；前一次配股已于2010年3月实施,其股份募足后的工商注册登记日为2010年6月3 日，募集资金使用效果良好,距本次配股间隔一个完整的会计年度以上；(5)近三年的净资产收益率分别为2009年19.11%, 2010年20.31%, 2011年23.38%, 均高于10% ;(6)最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；(7)若本次配股国有股、法人股转配股东全部认配，资金全部募足后,股东权益将达到 97852万元。2012年公司预测税后利润

34、为12750万元,因此本次募集资金后当年的净资产收 益率将达到13. 03%,超过银行同期存款利率水平；(8)本次配售的股票全部是人民币普通股,且配售对象为在本次配股的股权登记日登记 在册的本公司全体普通股股东；本次配股以公司2010年末总股本142220204股为基数,每10股配售3股(即以公司 2011年末总股本213330306股为基数,每10股配售2股)。2、公司没有中国证监会【证监发字(1999)12号】文所规定的八种配股不予批准的情 形：(1)公司已按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务；(2)近三年无重大违法、违规行为；(3)公司没有擅自改变配股说明书所列资金用途而未作纠正,或

35、者未经股东大会认可 的情形；(4)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容无不符合公司法及有关 规定的情形；(5)本次配股申报材料无虚假陈述；(6)本公司2011年年报显示,本公司每股净资产2. 58元,而本次配股价拟定为12元,高 于公司配股前每股净资产;（7）本公司未用资产为本公司的股东或个人债务提供担保；（8）本公司资金、资产未被控股股东占用，也未有重大损害本公司利益的关联交易。（五）法律意见本公司聘请的律师事务所天津市金融律师事务所对本次配股出具的结论性意见为：“综上所述，公司本次配股的条件和有关批准与授权符合现行法律、法规和规章的规 定。”（六）前次募集资金运用情况说明（略）

36、（七）本次配售方案1、配售股票类型:人民币普通股每股面值:人民币1元配售发行的股份数量:36456061股每股发行价格：12元2、配股比例及配股数量全体股东以2010年末总股本142220204股为基数,每10股配售3股（即以公司2011年 末总股本213330306股为基数,每10股配售2股）。总可配股数为42666061股,实际配售 36456061 股。其中:国有股股东现持有本公司81502806股股票,可配股数为16300561股，以优质土地（使用 权）全额认购可配股数。法人股股东共12家,皆非发起人,其各自持股数均未达到本公司总股数的5%。这12家 法人股东现合并持有本公司31050

37、000股股票,可配售股数为6210000股,各法人股东都已书 面承诺放弃全部配股权。国有股和法人股前次配股转配部分现为24435000股,本次可配售4887000股,配售期间 保留其配股权,逾期不认购视为自动放弃,转配股配股部分由承销团代销。转配股配股部分在 国家对国有股、法人股的流通问题作出新规定之前,暂不上市流通。社会公众股现有76342500股,本次可配售15268500股,在规定的法定配股缴款日结束时 仍未获认配的，由承销团承诺包销。3、预计募集资金总额及发行费用根据本次配股中，前次国有股、法人股转配股东认配比例，则预计可募集资金总计 378828732437472732 元,其中土地

38、资产 195606732 元,货币资金 183222000241866000 元, 扣除发行费用约70000008500000元,其中承销费约60000007500000元，中介机构及其他 费用约IOOOOoO元,将实募货币资金约176222000233366000元,土地资产195606732元。4、时间安排股权登记日:2012年9月9日除权基准日:2012年9月10日5、法人股股东放弃全部配股权的承诺本公司的12家法人股股东皆非发起人,并且所持股份均未达到公司股份总额的5%。本 公司法人股股东都已分别书面致函本公司承诺放弃本次配股100%的配股权。6、国有股股东以非货币资产方式配股的说明本

39、公司国有股股东天津市一轻总公司本次配股前持有本公司股票81502806股，占公司总 股本的38.2 %,是本公司独家发起人及唯一一家持股5%以上的股东，本次可获配售 16300561股,以每股12元的价格全额认购,需投入资金195606732元。国有股股东拟用天津 港保税区内364456.6平方米的土地(使用权)经评估作价195608317元全额认配。土地价值 超出认配所需资金的1585元,由本公司以货币方式认购。该宗土地已经天津市中环会计师事 务所完成评估,并出具【中环评字(99)第32号】评估报告,资产评估报告摘要如下：“本报告书为天津中环会计师事务所接受天津市一轻总公司的委托,对该公司作

40、为天津 环球磁卡股份有限公司国有股股东拟用实物资产足额认购国有股应配股份,所涉及的土地资 产进行了评估而作。本所评估人员按照客观、独立、公正、科学的原则,严格依照资产评估 操作规范的要求进行现场勘察、市场调研,归集整理有关信息,采用基准地价系数修正法,对 待估宗地进行评估。评估结果为人民币195608317元。”由于该土地位于天津港保税区内，保税区建区以来，已吸引了众多国内外知名大企业来 此投资,现已建设成为仓储、出口加工、自由贸易的基地。由于保税区拥有良好的基础设施 和税收、贸易等优惠政策，即将配入的土地都已完成“四通一平”或“五通一平”。一旦配 入后，可尽快建设项目，有利本公司经营成果的提

41、高和长远的规划发展，降低公司的负债比 例。考虑到保税区土地的用途规划和优惠政策以及我公司的发展需要,本公司初步设想进行 以下投入：(1)随着公司业务的开展,本公司产品正逐步走向国际化。此土地的配入。使本公司可将 原材料需进口、拟出口的产品迁入保税区内，享受关税、进口增值税等优惠,降低产品成本, 增加公司产品在国际市场上的竞争力,实现本公司的国际化发展。(2)保税区对区内生产型企业实行所得税从获利年起免二减三,此后出口型企业和技术 先进型企业仍可享受10%所得税率,因此本公司拟将技术先进的企业迁入区内，充分享受保 税区内优惠政策。(3)在该土地上,投资建设大型的物流中心。天津港保税区作为仓储、出

42、口加工、国际贸 易的一个基地,其区内货物流通量很大，目前区内已有的仓储设施不能满足要求。因此在那里 建设物流中心,提供仓储、分装、总装等服务,市场前景十分广阔。根据目前市场情况预计， 如投入1亿元用以建设大型物流中心,建成后预测年利润总额可达4000万元。此外,保税区内在运输、进出口手续、土地使用等方面都具有很多优惠政策,因此,本公 司董事会在充分考虑土地认配对公司长远发展所起作用等因素后,对国有股东以土地认配的 方式表示无异议。本公司2011年度股东大会于2012年4月16日在天津友谊宾馆召开,出席会议的股东及 股东授权代表共48人,持有和代表股份112387448股，占公司总股本21333

43、0306股的52.68%, 符合公司法和公司章程的有关规定。在国有股东天津市一轻总公司回避情况下，以 同意票30884642股,反对票0股,弃权票0股,同意票占除天津市一轻总公司以外参会有表决 权股份的100%,审议通过了国有股东一天津市一轻总公司以土地资产全额认购配股事宜的 专项议案。本公司聘请的主承销商一重庆国际信托投资公司认为该资产配股对公司和其他股东是 公平、公正的。本公司国有股股东以非货币资产方式配股事宜，已经财政部分别以【财评函字(1999)206 号】文批准资产评估立项，【财评字(1999) 191号】文批准资产评估结果确认，【财管字 (1999)82号】文批准资产认配方案。批文

44、中对该土地的评估结果予以确认,同意本公司此次 配股方案及本公司国家股股东全额认购本次配股。公司聘请的律师事务所对公司国有股股东以非货币资产方式配股事宜的意见为：“总公司以该土地使用权全额认购国家股可获配股份符合公司法和国家经济体制改 革委员会、国家土地管理局股份有限公司土地使用权管理暂行规定的规定,并取得了必 需的批准。”7、若本次配股,前次国有股、法人股转配股东全额认购应配股份,则本公司配股前后的 股份总额及股权结构变动情况如表5-1:表5-1:数量单位:股每股面值:1元本次配股前本次变动增加本次配股后配股后比例一、尚未流通股份1、发起人股份其中：国家拥有股份 815028061630056

45、19780336739.15%2、募集法人股310500000 3105000012.43%3、其他（转配股部分）其中：国有股转配151200003024000181440007. 26%法人股转配93150001863000111780004. 48%尚未流通股份合计1369878062118756115817536763. 32%二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股76342500152685009161100036. 68%已流通股份合计76342500152685009161100036. 68%三、股份总数21333030636456061249786367100%（八）配售股票

46、的认购办法1、配售对象:截止股权登记日下午上海证券交易所收市后,在上海证券中央登记结算公 司登记在册的天津环球磁卡股份有限公司的全体股东。2、配股缴款起止日期2012年9月10日至2012年9月23日止（期内券商营业日）,逾期不缴款者视为自动放 弃配股认购权。3、缴款地点（1）社会公众股东、国有股转配和法人股转配的公众股东在缴款期内凭本人身份证、股 东帐户卡在上海证券交易所的会员公司证券营业部办理缴款手续。（2）国有股股东在本公司金融证券部办理认购手续。4、缴款办法（D社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“天津磁卡配股”，代码700800, 每股价格12元;配股数量的限额为截止股权登记

47、日持有的股份数额乘以配售比例（10:2）后 取整,不足一股的部分按四舍五入的原则办理。（2）国有股转配、法人股转配的公众股东在认购转配部分配股时,填写“天津磁卡转配配 股”，代码701800,每股价格12元;配股数量的限额为截止股权登记日持有的转配股的股份 数额乘以配售比例（10:2）后取整,不足一股的部分按四舍五入的原则办理。（3）国有股股东的认购按指定的方式办理。5、逾期未被认购股份的处理办法截止2012年9月23日,社会公众股股东应配但未被认购的部分,由承销团包销。前次配 股国有股、法人股转配股的应配股份,未被认购的，皆视为放弃处理。（九）获配股票的交易1、本次获配股票可流通部分的上市交易日，待公司配股结束刊登股本变动公告后,与上 海证券交易所协商确定后,另行公告。2、国有股及法人股转配部分的配