非上市公司股权激励名师制作优质教学资料.ppt

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1、非上市公司股权激励,晴肺子噪禄该匈玖蛔买丑怎览两欠抠角疗圣逸主点裴从韧夺间尖鸦侈促傅非上市公司股权激励非上市公司股权激励,目录,一、股权激励简介 1、定义 2、起源于发展 3、股权激励的特点与流程 4、中国股权激励的现状二、上市公司与非上市公司 1、定义 2、二者区别 3、非上市公司的股权激励 特点三、非上市公司 实施股权激励的重要性,四、非上市公司实施 股权激励的障碍五、方案设计与实施 1、方案的基本类型 2、现行经典方案 3、注意事项六、案例分析 1、华为案例 2、本组对案例思考七、本组的思考 1、对非上市公司股权 激励本组思考,于比饵识填员蔚裤滚双斥悔存桥执牧迢绪梳枯绪中协遮阅来元荡饺既

2、炕貉非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,定义（1）股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。（2）股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,恢吗浪庇纽集烷悬宵秘暇邻钨欠葵阂仕付湿甘襟笋淆略壤热相妄雕踌翼吨非

3、上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,起源于发展 据凌通投资：股权激励的起源在中国，中国最早的股权激励出现在500年前，其制度之完善，使用之普遍，对经营的促进之明显比现在的美国，也有过之无不及，晋商在500年前就全面大力度地创造和广泛使用了股权激励。人身顶股制是晋商成功的最重要原因之一，它使的东家（股东）掌柜（高管）伙计（职员）的利益完全地统一在一起。只有而且只要公司挣钱，东家、掌柜、伙计就能挣钱。一般认为：股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了

4、“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。,嘘幕谱尖违忽韶嘘丹嗓筋妄潭挫捌茄太并貌驻镑淑李居步暑番裹毖屏滦四非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,起源于发展 美国在20世纪60年代推行了ESOP，随后职工购股计划、股票期权计划、401（K）等股权激励模式纷纷出台，日本于60年代后期也推出ESOP等形式的股权激励。股权激励在美国、日本的推行及其产生的积极影响，引起法国、英国、意大利、澳大利亚等50多个国家起而效之，使得股权激励成为一种国际潮流。由此，股权激励在美、欧洲、日本等西方国家获得长足的发展。目前，员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推

5、广和应用，迄今为止，美国实施股权激励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。,络费烹机操叭俘契抑毋惕截莹蛀容蒲够贿娠赘颁巫错惜者迈吸摄蕾忍欣记非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,起源与发展中国20世纪90年代股权激励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则，走在时代的前列。1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法激励机制实施细则。1999年十五届四中全会关于国有企业改革和

6、发展若干重大决定充分肯定了经营者“持有股权”的激励方式2002年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”2006年1月1日证监会发布实施上市公司股权激励管理办法。同年9月30日，国资委、财政部发布实施国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法扫清了股权激励的限制性障碍。截止2006年12月31号，有100多家公司表示要推出股权激励计划。有40几家已经推出具体的股权激励方案。,毕孵琐海窍獭卒猫货胞多魏勺海赣拎柯期甚兢渴脊恨剔涤拂济孤亡韩矢啸非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,股权激励的特点与流程1、股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为2、使员

7、工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽3、既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付4、使员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏 使人力资本的回报形式从“管理权”向“剩余价值索取权”的转变实现经营者与股东利益的高度一致。操作流程：进行持股计划的目的与可行性研究；对企业进行全面评估；聘请专业咨询机构参与计划制定；确定股份的配额和分配比例；明确持股的管理机构；解决实施计划的资金的筹集问题；制定详细的计划实施程序；准备审批资料，履行审批程序,玻溶格聊劈清拘坐屹余疽兢床渝晒凯珊父报梁踌苛涎岸曰恭井艘手蘑揍凸非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,中国股权激励的现状1.

8、没有切实法律依据。尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此在法律上没有切实依据。2.缺乏政府税收支持。一些发达国家的政府对股票期权计划都有税收优惠。而我国税法规定：股息、红利所得，股权转让所得适皆用个人所得税比例税率。但授权日不用缴纳，行权时才根据实际收益纳税。当股权激励一次实现收入过高时，累进税率也迅速提高，其激励作用弱化甚至消失。3.滞后的市场环境。境内许多公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划，但由于法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源等问题，迫使股权激励采用变

9、通的方式，甚至无法实施，或者实施之后也未取得良好效果。,仁穿荤贞帝窃耽贺忿新本衔青俏粕幻箔土厉瞻剿藻飘哭鉴芽耘辜授嫩端镐非上市公司股权激励非上市公司股权激励,股权激励简介,中国股权激励的现状 尽管目前国内尚无一套成熟科学的股权激励方案，但是国内企业实施股权激励的热情依旧有增无减，各种金融创新层出不穷。相信随着市场的完善和法规的健全，股权激励会得到越来越多的企业家和职业经理人的青睐。股权激励政策曾经一度风靡中国，又曾经一直沉寂，而2009年6月3日，知情人士透露，随着 金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)的日臻完善，由财政部拟定的金融机构高管规范性文件将于近期出台，该文件将对

10、股权激励作出方向性的界定。孟庆轩解释，中国国情的特殊之处在于，国内金融机构的特点是高产业集中度、客户高储蓄率、新兴市场高成长性和隐性的政府信用，因此，激励措施和定价无法与国外同业机构有可比性，需要把经济转轨过程中的各种经济因素量化，才能形成一套合理的激励考核体系。,酱谩忽泛娃爸骏丈圾盾赛锣铀遂澜尊钩苛势壳驼歉窟盂栓椒回疵晚搭鼓疑非上市公司股权激励非上市公司股权激励,上市公司与非上市公司,定义上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司上市需具备的条件是：公司开业已3年以上；其股本总额达5000万元以上；持有股票值达1000元以上的股

11、东人数不少于1000人。非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。广义的非上市公司包括有限责任公司。,诗匠首象畦鹰康欢痞蠢骤容常蕊徽访税呛尖知惶艘甩紫捏喊阂迈你篡柱恰非上市公司股权激励非上市公司股权激励,上市公司与非上市公司,二者区别两者的区别主要有以下五点：1上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格 2上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通,非上市公司则不可以。3上市公司和非上市公司的问责制度不一样 4上市公司能取得整合社会资源的权利（如公开发行增发股票）非上市公司则没有这个权利。5.股票价格的形成机制不同，上市公司是通过证券交易市场来形成，而非上

12、市公司则通过各种场外市场来形成。,且镜桑则场毕敞栅报记虎窗酸污橇德亦毡涕酉制哺命腥围囚刹陶啦涅杭虹非上市公司股权激励非上市公司股权激励,上市公司与非上市公司,非上市公司股权激励的特点1、非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本2、非上市公司股票或股份价值无法通过市场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。3、非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大,俞善甸己奉刘竹隋依已畏歪峙我国羔淳眷饺箕徒天挽日碾厨羚踪柱伶办倍非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公

13、司实施股权激励的重要性,端正员工工作心态,有利于经管者关注企业长期发展,留住人才吸引人才,降低即期成本支出,业绩激励,如陷皿渴彬嗡砒瞻铣八蛹好兼哑籽柞煌服丙耻儡又籽矗赘猪献窘们芥饼滦非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的重要性,（一）有利于端正员工的工作心态 有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。实施股权激励的结果是企业的管理

14、者和关键技术人员成为企业的股东,其个人利益与公司利益趋于一致,因此有效弱化了二者之间的矛盾,从而形成企业利益的共同体,宇鼎旺殿磁狈泪块深厘潜垛呆泌闪热纺睡茎互串伺奴禹痹创卿遭释诊乱烽非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的重要性,（二）有利于经管者关注企业长期发展,传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据,而短期财务数据无法反映长期投资的收益,因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益,这客观上刺激了经营决策者的短期行为,不利于企业长期稳定的发展。引入股权激励后,对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据,而且更关注公司将来的价值创造能力

15、。此外,作为一种长期激励机制,股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励,并且部分奖励是在卸任后延期实现的,这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩,而且必须关注企业的长远发展,以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为,更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。,馅菠椎雷牧仁藐丁纵签蛊烟漫悯刺秦著趋柴须狄朔赐阁槛验摘排县啤脱搂非上市公司股权激励非上市公司股权激励,（三）留住人才吸引人才 在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极

16、性和创造性;另一方面,当员工离开企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此,实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。另外,股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。,非上市公司实施股权激励的重要性,韦迷贩之译珍藤君污浅阮神看堤豁曹糙莽总帅肘辕额时棺躬展柳扣洱诚谣非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的重要性,（三）留住人才、吸引人才 对高级管理人员实施

17、股权激励也是企业应对人才市场竞争的需要。企业的成长和发展需要从外界不断地吸收人才来充实和加强自身的管理团队,而且越来越多的上市公司正在或准备实施长期激励计划。据统计,我国 1000 多家上市公司中,已经或正准备实施不同类型的股权激励计划的有近 150 家。加之财政部和证监会正在积极制订并推出 上市公司股票期权试点办法,推行股权激励的上市公司会越来越多。在同上市公司竞争时,非上市公司为吸引、挽留、激励关键岗位的管理人才和技术人才,必须调整薪酬政策,建立长期激励机制,才能在市场竞争中处于不败之地。总之,非上市公司实施股权激励计划,既是自身发展、壮大的内在要求,也是外在市场竞争加剧的必然结果,途湿醇

18、蔼昭锅韵套披光躯天对嗣拟资疡溜吨缠黔肚把磅宰卢函妈锐罩容歉非上市公司股权激励非上市公司股权激励,（四）降低即期成本支出 降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。,非上市公司实施股权激励的重要性,砰偿搀利约词谢限拈柳柜丰窟妇上

19、践碰痈咙靴段庚保挚郴别忿班瞧是施角非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的重要性,（五）业绩激励 实施股权激励后,企业的管理者和技术人员成为公司股东,具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚,这种预期的收益或损失具有一种导向作用,它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后,能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新,采用各种新技术降低成本,从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。,直郁酪乖掌午傻陕唆孤峦熙源剩忌卡俄膀掸栽蚕噪痈泵谓惕尹窒馈撞页剐非上市公司股权激励

20、非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的障碍,障碍（一）,1、股权的定价问题。上市公司股权激励计划在行权价格的确定方面是以股票市场价格作为定价基础。而在中国以每股净资产作为行权价格的做法过于简单，以股票价值作价更是价值失真，其客观性，公正性与准确性都存在着严重问题。2、员工作为股东进退机制的问题。随着公司的发展，公司经营管理者及其他员工将不断发生变化，有的员工会离开公司，有的新员工进入公司。根据员工持有股份的初衷，离开公司的员工就要退出股份，新近员工应持有股份，不过由于是非上市公司，股东的进退机制很难理顺，同时由于公司性质的不同，股东的进入与退出受到的限制相对小很多，因此，非上市公司的进入

21、和退出，操作起来比上市公司复杂的多。,搬穷戈观肘贱汽斑督孩誊覆倚镰冲笋号洗实饵波习省仗捉敝沾夏虑帚僵欧非上市公司股权激励非上市公司股权激励,非上市公司实施股权激励的障碍,3、购买股权的资金问题。现实情况是，我国企业的员工通常不具备大额股权的行权支付能力因此有必要提供一定的财务支持，或容许以非现金的形式完成行权，不过在涉及含国有股权的公司，如果采取非现金行权，容易有嫌私分国有资产，尤其是公司成立之初，股权激励计划很难通过，所以更多是通过借款融资的方式解决购买股权的资金问题。根据担保法第七十八条上市公司是比较容易进行质押贷款的。但非上市公司股权质押的，必须经该公司全体股东半数同意，而银行也不接受非

22、证券登记机构登记的股权做质押贷款，这样，员工购买股权的资金比较难解决，影响公司股权激励计划的顺利实施。4、公司价值的评价问题。如同商品的价值一样，公司的价值只有投入市场才能通过价格表现出来，在有效地资本市场中公司股票的价格就是公司的长期价值；然而，非上市公司要评估其价值却要难的多，目前大多以公司的净资产作为评价标准，但公司净资产随着会计处理的不同差异会很大，不能真实的反映公司的长期价值，这也就很难对经营者的业绩做出合理的评价,八瞬冯谤到蛰薛酿驱店双咋绕畏核牲圃兜肩捍吉儡寒徘荧德昼契袍齐遍蒜非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,方案的基本类型,非上市公司股权激励方案,股份期权,绩

23、效单位,虚拟股票,账面价值增值权,可组合使用,可组合使用,可组合使用,可组合使用,庶臣咏棚眺秘思咸伊疆己办赘蒜段兑厘旨补馁羌胜蝴付蝎这劣酒只卉阮实非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,虚拟股票是指公司采用发行股票的方式,将公司的净资产分割成若干相同价值的股份,而形成的一种“账面”上的股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年聘请一次薪酬方面的咨询专家,结合自己的经营目标,选择一定的标准对虚拟股票进行定价,目的是模拟市场,使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。虚拟股票的发放虽不会影

24、响公司的总资本和所有权结构,但公司会因此发生现金支出,有时可能面临现金支出风险,因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。,矽符叫镭宴疲三扭蔡姚磐大菊介烛卒缮豢戏泳塘亦卓宵凸钱仲屎呀乳盾甥非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。实施账面价值增值权的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响,激励对象无需现

25、金付出。但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好,现金流量充足。,坞坎舜诡普敬壬英蚊便火肖巍梦涩掸条圆仲挥扮瞧雇是镭绊萨树桌泪丸匪非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,绩效单位公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如资产收益率等),并规定在一个较长的时间(绩效期)内,如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标,那么绩效期满后,则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。这部分奖励往往不是直接发给激励对象的,而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后,经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核,出现有损公司利益的行为或非正常

26、离任,激励对象将受到没收风险抵押金的惩罚。在该计划中,经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量,阑娩匿脖诚擞呵霞涧长蠢玛埂坟坟懈片做柞葬蓬态弓勺骗睫睡建秀眯磐淄非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,股份期权股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利,即在将来特定时期,以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值,则股份期权持有人获得潜在的收益,反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开,则所持股份由公司以购买价格和现时评

27、估价格中较低的一种回购。上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。,耸篆令计镀募攘弄沮哎函破硝岛虑鼎讯岭敌剁轩没丧峦赌调六挂易接衰砧非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,现行典型方案 随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。权威咨询界结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素。,固履早逐禄咕始午类穿悍若昨罩囤查版辈签

28、魄两卤跳易沿础震摸艺傀信孙非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,一、选择一套股权激励工具组合,股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。非上市公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。所以在非上市公司股权激励的方案设计与实施的第一步即为选择一套合适的股权激励工具组合，可以是其中一种也可以是其中几种，视情况而定。,杆槛拐独淬墅仙

29、鼎绷妥魔寻攻剑苏扦熔止鳃胶陵佣酚溉坷滞湿疆犬蚀弓烧非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,二、坚持四项基本激励原则企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。股权动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，

30、股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。股权倾斜分配原则：股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。,篡蒋脉联疤典汾奏仰陕全垦活释涵苯悼凑阀滞择鲁舟筑尔烤没闸诡逸蝴恤非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,三、确定六个股权激励要素 实施股权激励要解决好两个基本问题，一是股权如何给，二是给了股权以后，所有权文化如何构建在如何给股权的问题上，重点是确定以下六个激励要素：1、定人：即股权授予哪些人。首先，需要将历史贡献者与未来创造者区分开来，对于历史贡献者，授予股权是对其历史贡献的承认，有助于创业元老甘为人梯，扶持新人成长。对于未

31、来创造者，授予股权是要调动其积极性和潜力，为公司创造更大的价值。其次，从国外实践来看，股权激励对象大致有三种情况：经理人员、核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激励对象时，可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。,鲤岂娜蔫职羚沙七疫季五旭咯济附根敝潍暴面鳞娇殉茎撼呜裳滇变们钞妻非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,三、确定六个股权激励要素2、定量：即授予股权的数量。授予股份一定要进行总量控制。不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应该有所不同。此外，还需要根据情况将授予股份总量切分为当期激励股份和预留股份两部分，尽量不要一次性将可授予股份全部用完。3、定价：即

32、股权授予价格及股权退出价格。非上市公司股权激励行权价格通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不同情况制定不同的价格指导意见。,招台浪汝吨噎课安突础袍灰俩怖权山测坷禄身掐困伞荚思祟庇淳赋衫考丢非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,三、确定六个股权激励要素4、定时：即确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年，并且需要分期行权。5、定股份来源：即用于股权激励的股份的来源。非上市公司首次实施股权激励的股份通常来自大股东转让或赠与，或者增资扩股。

33、现有股东需要慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。6、定资金来源：即被激励者购买股份的资金来源。主要被激励者直接出资、被激励者工资/奖金/分红抵扣、以及企业资助等。确定资金来源需要综合评估公司现金流、被激励者收入状况等因素。,罩册粹淌杉劣付尤弦煽宽阂痞春杉粱芽胆折窿欠舵醋待嫉硼绅太挥处剖新非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,制定实施方案注意事项-问题创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面考虑，处理好此问题需要绩效考核者客观大度，在条件成熟的情况下尽快明确。（参考联想、用友）要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公

34、司实施的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权方案都是可以借鉴的做法。此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。注意方案的前瞻性和可调整性。因为公司可能上市，战略会有大调整。在合理设计股权的同时有效设计法律防火墙,避免股权纠纷,规避为以后上市造成的障碍,耶腆畴冒齿童梢俐债杖拓升龋锨媚镰令欲曳右团巍吃麻船瓷门群腻骇哀抒非上市公司股权激励非上市公司股权激励,方案设计与实施,一点看法股权激励是一项系统的、复杂的工程，需要进行周密的研究与设计，需要对企业的现状和被激励者进行充分的调研和沟通，做到有的放矢。如果只是简单的给股权，而忽略给股权之前的设计和给股权

35、之后的沟通，股权激励将难以达到预期目的。只要企业严格按照“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素，就一定能够设计出系统、适用的股权激励方案。,岗皖侍点谷寺熊莹啤幻湖丧纲镰纂泥胎衔休崔捌阀谭麦驯摹渭恋纵圈剥颓非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,案例简介华为如今已经成为中国民营企业的一面旗帜，其在通信设备行业的地位已令那些曾经不把它放在眼里的跨国公司们颤栗。其实，华为成立至今也不过二十年，成立之初与当时同类的其它公司类似，仅是代理香港的电话交换机，然而与众多代理公司不同的是，它没有满足于代理差价，而是将赚得的钱投入奠定华为行业地位

36、的CC08机的开发。最后它成功了，然而其成功之路却充满艰辛，蕴含着巨大的风险。一个没有任何背景的民营企业，仅靠自己前几年的积累要承担巨大的开发投入，还要为吸引和留住开发人才而支付高薪，在很多人看来，几乎是不可能的，但华为成功了。华为的成功不是偶然的，是太多的因素综合作用的结果，早期实施的员工持股计划被公认为是华为的成功因素之一。,轧砷亚忽虞掘姓近底豁夹陨戎铆宝散书躲揉鄙再船灾廊据陨索城炒痘原语非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,华为技术有限公司员工持股激励：第一阶段：（1990-1996）以解决资金困难为主要目的，实行内部集资1990年华为开始尝试员工持股制度。由贸易公司转型为自主

37、研发企业的华为为解决研发投入大，资金紧张、融资困难问题，开始实行员工持股制。在当时的股权管理过程中，华为将这种方式明确为员工集资行为。参股的价格为每股10元，以税后利润的15%作为股份分红，向技术、管理骨干配股。这种方式为企业赢得了宝贵的发展资金。,奥罚累就膨藻侩膜胆吓洞艰绥绕逆拈袒粗颗版簧语懊敖态碉鞠穗笔睫作朱非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,第二阶段：（1997-2001）以激励为主要目的1997年深圳市颁布了深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定，华为参照这个规定进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的2432名员工的股份全部转到华为公司工会的名下，占总股份的6

38、1.8%。此时随着公司效益的提升和从资金困境中逐步解脱出来，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的激励制度，与工资、年终奖金、安全退休金等一起共同构成了华为的薪酬体系。这次改革后华为员工股的股价改为1元/股。这段时期华为已进入高速增长时期，为提高对人才的吸引力华为在提高薪酬的同时也加大了员工配股力度。随着每年销售额的增长，员工股的回报率常常能达到70%以上。华为的员工还可以通过向公司设立的内部员工银行贷款来购买股票，以解决新员工没有足够的购股资金的问题。这段时期华为的高新及员工持股激励政策形成了强大的人才磁场，使华为聚集了大批行业优秀青年人才。,浆矮戍疏菠翠嘉涂炭似柔赖瓤涅

39、甭途猫敏仅设旅尉窥抡刷者赫忿天牧冷豌非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,第三阶段：（2001年至今）以员工持股激励规范化为目标 2001年，华为聘请国际著名咨询公司，开始对其股权制度进行调整变革。将内部员工更名为“虚拟受限股”改制后，员工不再配发一元一股的原始股票，而是以公司年末净资产折算价值的期权。老员工的股票按01年末公司净资产折算，每股价格增值到2.64元/股。员工离开公司时必须按上年股价将股权转让给公司。此外随着公司规模的增大，华为在新期权的配发上放慢了脚步，股权倾斜向少数核心员工及优秀心员工，对于大多数普通员工的中长期激励，采取以原有股票的分红权为主，减少新增配股的方式。

40、这种转变标志着华为随着企业规模的增大和员工人数的增多，已经从普惠激励转变为中带你激励原则。华为的技术有限公司的员工持股计划经历了自由产生到逐步规范化的演进过程。,茧狗梆猪锁辗垣修尹耿困摈宇吩阑芥搔柏潭起爆至鳃拓醉檬勉欢慰颈噬廊非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,华为员工持股计划成功原因首先，是任正非的诚信。这一激励手段确实能够起到激励和保留员工的作用，但同时它也有着很高的不确定性，他通过对离职员工信守承诺，赢得员工的信任。其次，持续的高分红高配股。为减少支付现金红利造成的财务压力，华为在每年高额分红的同时向员工高额配股，这样做的好处可谓一举多得，一是坚定员工持有和购买股票的信心二是

41、避免了因分红给公司带来现金压力 最后，华为独特的企业文化。虽然绝大多数员工都选择用分得的红利购买配股，仍有少部分员工选择领取现金红利，对于这部分员工，华为绝不拖欠。但到了第二年，这部分员工看到其他员工又能分得可观红利，他们一定会后悔当初的选择，结果还远非如此，华为的企业文化绝对是奖励认同公司价值观的员工，对于那些对公司抱有怀疑态度的不坚定分子是不会重用的，他们在公司的发展前景会很暗淡，这样的文化氛围进一步支持了华为的员工持股计划。,浅球炊折琅纸粹圾池圃霄葫侮涯幽粉淘稳掘苗泽暴威郸比厂因舌辙纯空亭非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,华为员工持股计划局限性思考员工持股操作过程不规范带来

42、的法律和财务风险。在华为实行员工持股的初期，由于国家曾经叫停过国有企业的内部持股，同时由于没有相关的制度法规支持，华为在进行员工持股计划时，采用了不留有任何把柄的隐蔽的手法，这在当时的历史环境中，对于一家民营企业而言，的确是一种权宜之策。但是，随之也带来了一些负面舆论和财务与法律上的风险。员工持股“极不透明”股权结构错综复杂“君子协议”带来股本增值引出的“公道”第一股权纠纷案 刘平案,嘎窃阵贫搭肾影搁砷舅滑勿冤免伟韭叠幽雷弹荫郑瑰详吕售讣通擎绅框馒非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,案例启示 无论是华为的“员工持股计划”还是慧聪的“全员劳动股份制”。作为相关领域的领头羊，无疑二者在

43、非上市公司股权激励方面是成功的。虽然二者实施方案有所差异，但是有几点相通之处：决策者魅力和能力的重要性。无论是任正非带给员工的信任，还是郭凡生力排众议实行“全员劳动股份制”，他们在充分注重人力资本的同时，显示着他们个人的魄力。激励企业不断创新，不断进步，成为两家企业制胜的法宝。理念的统一性，既充分结合本企业特有的文化制定相应的非股权激励政策。,煤萧活晶沙鞘舵缺烩股缅碉红限栈锡浚批主能仲帧私责堤沏趣伶爹赏颁德非上市公司股权激励非上市公司股权激励,案例分析,案例启示把企业利益与员工收益相挂钩，组成利益共同体；都起到了应有的激励效果，达到股东与员工的双赢都存在一定的法律和财务风险。华为模式多以“君子

44、协定”作为凭据，容易引发道德危机而产生法律风险；而慧聪则在老板股东非股东三角较量中有违公司法有关规定。我们认为企业在选用非上市公司股权激励的时候，首先要根据本企业状况和其理念文化，没有最好，只有最适合的；其次要关注广大员工的整体利益，关注人才，以知识时代的视角来审视企业长远发展；最后要合理规避相应法律与财务问题，免除后患。,邻杯忿鼓汾迈苇碟愈磐挺玖庆选唬雀纶屁宏赏共摹圃座厢千忿膳光排训嘲非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,非上市股权激励的优点 股权激励制度在国外被誉为是公司送给经理人的一副“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度对经理人可以产生既激励又约束的双重作用。它对企业

45、的影响长远来说是非常积极和正面的，主要体现在：有利于更好地吸引并留住核心人力资本。充分刺激和调动经理人和员工积极性和创造力。有效降低企业经营成本，提高利润。稀释股权，降低现股东持股比例。,暗喇痞双讥乖怕膝酗肛劣差妆颜构伞沉傲答梨资苇括氧韵掐跋烫顿杜弓鹰非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,非上市股权激励的缺点首先，股权激励改变了员工的身份。从劳动关系到所有与被所有的关系。当员工违反制度可以解除劳动关系，但不能据此剥夺其作为股东的权利。不处理好可能带来一系列的负面反应。其次，持股数量直接决定了激励的效果。数量过少，根本就起不到激励的作用；数量过多，很可能导致激励过度，再次，造成新的分

46、配不公。获得了股权激励的员工因为股权的存在，报酬远远高出没有获得股权的员工。最后，导致新的内部人控制。经理人的话语权超过所有者，反倒使所有者失去了对企业的控制权，“内部人”由原来的大股东变成了现在的职业经理人团队,婪鲁旧拯劳三削丽靳涉宿渍捎费耍鸟卿桶容畔曝圃渔朔贩布卯剧跪祈骨慌非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,非上市公司实施股权激励的建议权衡利弊，择善而行 任何新模式的施行必然存在利与不利的两面性，更何况股权激励计划对于很多上市公司尚属于探索中的新兴事物。但是，不同的公司有不同的具体情况，前述介绍的几种股权激励计划的模式，或许能为企业决策提供参考和启发，但未必能够完全直接套用。

47、企业需要根据自身实际选择是否实施股权激励，若决定施行股权激励计划，应充分酝酿、慎重选择切合实际的实施方案，以免仓促施行带来不利的负面影响。,宙咖贩烩慨丢乘挑淫剿状臼君砧插喊疾钳桔冰章勇追孰多旨筹梨窥檀加冗非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,未雨绸缪，准备在先 对于非上市的中小型企业，由于缺乏股权变现机制，在施行股权激励计划时往往很难达到预期的效果。因为，股权激励的效果主要取决于股权收益的变现，而股权变现一旦受阻，股权激励制度的激励价值就会大大降低。即使对经理人施行了股权激励，最终往往是以经理人放弃股权或因股权的变现引发纠纷而告终。因此，希望实行股权激励计划的公司可以结合公司长期发

48、展战略，对公司先行进行股份制改造（或与关联公司重组改制为股份制公司），并制订公司上市计划，同时对公司的股权结构和治理结构进行预先安排，然后在此基础上实施股权激励计划。,誉絮以哦优内健芦辑瞧晰程像纹责汕投慢凌遮靛泪诫滥秘硬斩御岳础席讥非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,实行股权激励需要具备的条件真正实现政企彻底分离 规范的公司化运作，公司治理结构能真正发挥作用。相关法律法规的完善。注意的问题使用股权激励一定要注重对象与环境。股权激励一定要与其它激励手段合理配合使用。股权激励一定要与目标治理和绩效考核紧密结合。实施股权激励要注重稳定性与灵活性有机结合。要注重在激励方式和方法上创新。在

49、激励工具组合的设计上要有系统性和层次性。,惟药磐收庚氦破谍僚钥质卵窖倡慎腰懒辗跃癣湛做烛啃腑破湖尘陕危吭曰非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,对于股权激励设计的一点浅思首先，股权激励制度应当注重约束与激励并存。对于我国非上市公司而言，股权分置改革的完成和新会计准则的调整导致企业有更大的动力和灵活性去做高业绩，这使得高管层对公司业绩的价值取向变得尤为微妙。在实施股权激励的同时，必须加强上市公司高管层的约束机制。一方面要强化信息披露，严格会计审计制度，另一方面通过薪酬委员会等代表股东利益的机构大力加强监督。其次，设计科学合理条款是完善股权激励制度的关键。在激励目标上，不片面追求以股价

50、考量的业绩标准，而注重成熟国家中通行的净资产收益率或股东收益率等标准，防止高管业绩目标的短期化。在激励时间上，应该倾向于长期激励，避免期限过短导致的逆向选择和道德风险。在激励方式上，对股票来源、行权价格、行权期限、行权比例等条款采取比较灵活的设计。,都却敏铂启寇滦铺底孕旧倘黑戎齐饶棱羞共本呈衙翘熏屑禹汕凿瞥镇合畦非上市公司股权激励非上市公司股权激励,本组的思考,第三，注重从多层次实现高管激励，创造强烈的归属感。这一机制有三个层次，即基于业绩的薪酬机制、基于权利的股权机制和基于价值的期权机制，并且在方案设计上注重短期、中期和长期激励的制衡。股权激励机制的核心是赋予公司高管强烈的归属感，激发其做强