[法律资料]公司上市条件.doc

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1、1. 国内上市条件主板公开发行需要具备的条件（一）主体资格1、依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，且连续盈利，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 -无限公司、股份合作制、有限合伙 -中外合资、独资的股改 -整体变更注意事项（1）符合公司法规定条件（注册资本500万以上，股东2人以上）；（2）不能新增加新股东；（3）为连续计算业绩，三不变（主营业务、实际控制人、

2、董监高管理层）；（4）折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；（5）证券资格会计师事务所审计 -不能以评估价折股3、发行人的注册资本已足额缴纳（首期20%，2年），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4、发行人的生产经营符合法律、行政法规（国家层面）和公司章程的规定，符合国家产业政策（禁止和限制）。5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大（由保荐人实质性判断）变化，实际控制人没有发生变更。-保证连续性和可比性6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。(工会、职工

3、持股会证监会法协字（2002）第115号文不允许代持）-注意： 如果企业IPO前股权多次交易，或因历史原因股权关系复杂，层次多，要作专项详细说明。(控股股东不能作为子公司股东）（二）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（前些年困扰上市公司健康发展的根源就是上市公司的独立性问题）2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。3、发行人的人员独立。经理层不能双

4、重任职；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（同业竞争必须在上市

5、前解决）（三）规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（高管任董事、独立董事、董事会秘书培训、总经理、副总、财务负责人、董秘等高管人员不得在控股股东及其所控制的企业中担任除董事、监事之外的职务，不得在其处领取薪金金；财务人员不得在控股股东处兼职。）2、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有: 被禁入/36个月内受证监会行政处罚或最近12个月内受到交易所公开谴责/因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被调查尚未有结论三种情形。3、最近三年内不得有重大违法行为。（外资企业连续三年联合年检）一般依

6、据行政处罚法而具有行政处罚权的行政机关做出的罚款以上行政处罚的行为视为重大违法行为。4、不存在违规担保和资金占用。 公司控股股东、实际控制人或其他关联方不能占用公司资金或资产，任何形式的资金占用是绝对禁止的；对外担保，低于净资产的50%或20%。违规担保：担保额超过净资产额的50后提供的担保、担保额超过总资产30以后提供的担保、担保对象的资产负债率超过70、单笔担保额超过净资产10、对股东、实际控制人或关联方的担保。（四）募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资

7、金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。（五）财务与会计1、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。3、完整披露关联关系并恰当披露关联交易。价格公允，不通过关联交易操纵利润。 完全禁止关联交易不符合商业决策原则，不符合公司利益最大化要求，目前的很多关联交易有其历史原因，对于经常性的关联交易，关键不是看量，而是看价；对非经常性的关联交易则要加倍关注，既要看价，

8、又要关注交易性质。4、具体财务指标:最近3年净利润为正且累计3000万（扣除非经常性损益后孰低）；经营活动现金流量净额5000万或营业收入3亿（一般现金流量是净利润的12.5倍）；发行前股本3000万；最近一期末无形资产20%（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） ；最近1期末未分配利润0。5、不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的重大或有事项。6、不得有故意遗漏或虚构交易、事项,不得有滥用会计政策或估计,不得操纵、伪造或篡改会计记录或凭证7、不得影响持续盈利能力:经营模式、产品或服务发生重大不利变化，行业地位或环境发生重大不利变化，近1年内营业收入或净利润存在重大依赖，净利润主要来自非

9、控制公司，在用商标、专利、经营权等的取得或使用存在重大不利变化。（授权经营）创业板上市条件（征求意见稿）1、股份公司成立后，持续经营三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司整体变更的，可连续计算。2、注册资本已缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。3、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。4、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。5、最近两年内主营业务和董事、高级管理人员应未发生重大变化，实际控制人未发

10、生变更。6、最近三年无严重影响发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公众利益的违法行为，运作规范。7、治理结构完善。8、具有较高成长性和较强的核心竞争力。9、具有一定的自主创新能力，持续盈利能力。 10、财务条件最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行前净资产不少于2000万元。最近一期末不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。2.香港联交所上市条件公开发行需要具备的条件在联香港交所

11、主板上市主要受由联交所执行的香港联合交易所有限公司证券上市规则所监管。一、股本证券上市的基本条件 1、发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市；2、发行人或其集团必须在相若的管理层管理下,具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间,最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元；3、新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元,而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元；4、为确保上市证券有一公开市场:任何类别的上市证券一般必须有25%为

12、公众人士所持有。若发行人的预计市值超逾40亿港元,公众人士所持有的比率可降低至10%至25%之间；如为新类别的证券上市,每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的持有人,而持有人数目最少为100名；5. 新申请人必须作出一切所需安排,使其证券符合香港结算公司定下的资格,在中央结算系统寄存、交收及结算。联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请,将公司现有集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市。二、香港创业板申请上市时须符合的主要要求1、基本上市资格公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕达及开曼群岛；公司必须有主营业务,即把不相关的业务捆在一起的公

13、司不适合上市；公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作；公司必须委任保荐人,以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。2、业务披露的要求：其上市前两年的活动业务纪录，及其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。3、财务方面的要求：没有最低盈利要求；公司可自行决定是否作出盈利预测；申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。4、此外，还有公司管治的要求；首次招股的规则；创业板上市公司的主要持续责任资料披露的要求；须予公布的交易；交易系统及结算及交收系统交易、结算及交收；经纪会员等。三、香港创业板的主要上市规

14、定1、不设赢利要求由于了解到高增长企业可能在创业期间并不一定录得赢利纪录,故创业板上市规则并无规定新上市申请人一定要有过往赢利纪录才可在创业板上市。2、保荐人及其持续聘任期新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请,聘任期须持续一段固定期间,涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度(指定期间)。3、可接受的司法管辖地区新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。4、经营历史新申请人须：（1）证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况,上述的要求可减至12个月：(a) 首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期

15、内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5 亿港元或上市时市值最少达5亿港元；(b) 上市时由公众持有的公司市值最少要达1亿5千万港元,由最少300名公众股东持有,其中持股量最高的5名及25名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；(c) 股份的首次公开招股价不少于1港元；附注： 如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。（2）一直积极发展一主营业务；（3）于活跃业务纪录期间,其管理层及拥有权大致相同；（4）如其附属公司负责经营申请人的活

16、跃业务,必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益。（5）编制会计师报告,该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。若新申请人符合上述项目(1)中的(a)至(c),则该等会计师报告须涵盖的期间应为活跃业务纪录开始起计至少12个月。5、业务前景新申请人须列明其业务目标,并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。6、最低公众持股量7、新申请人须符合下列要求：（1）对于市值不超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为25%，涉及金额须达港币30,000,000元； （2）对于市值超过港币40亿元的公司,其最低公众持股量为以下较高者：由公众持有的证券的市值相等于10亿港元(在上市时

17、决定)的百分比或20%；（3）新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。如新申请人能符合12个月活跃业务纪录的要求,新申请人必须于上市时有公众股东不少于300人。8、公司治理新申请人须： （1）聘任才干胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表；（2）聘任至少两名独立非执行董事及成立审核委员会。9、承销安排于首次公开发售股份时,无硬性包销规定。 10、其它上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。3.新加坡证券交易所上市条件新加坡股票市场是亚洲乃至世界最先进的金融市场之一，具有市场交易活跃，持续融资能力强，融资成本低，服务质量好，制造业企

18、业比重大，国际化程度高等特点。新交所目前有2个主要的交易板，即第一股市(Mainboard)及自动报价股市 (The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation System or SESDAQ)。不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。新加坡证券交易所上市要求1、最低公众持股数量和业务记录（1）至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。（2）公司的股票必须已经具备一个公开市场，拥有该公司股票的十大股东，不得少于2000人。（对于作为第二市

19、场上市，至少有2000名股东持有公司股份的25%）（3）可选择三年的业务记录或无业务记录。2、最低市值8000万新币或无最低市值要求。3、盈利要求（1）过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币。（2）过去一至二年的税前利润累计1000万新币。（3）三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。（4）无溢利要求。4、上市企业类型吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。5、采用会计准则新加坡或国际或美国公认的会计原则。6、公司注册和业务地点自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。7、公司经营业务信息披露规定。如果公司计划向

20、公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书；如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。创业板（SESDAQ）最低上市标准 1、税前利润 无(业务具备可行性,盈利性并有发展力)2、资本额 无 3、营业记录没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金,进行项目融资和产品开发,该项目或产品必须已进行充分研发。4、股市分布15%股份或50万股(取高者)由至少500名股东持有 5、持续上市的义务 有 如果同时在一个国际认可的证券交易所上市,不需要遵守持续的上市义务。4.韩国证券交易所所上市条件（一）中国企业到韩交所主板

21、上市的基本条件：1、股权结构要求:至少有1000名少数股东，在韩国内招股量不低于100万股（包括存托凭证），小股东占30%以上；2、最低资本要求:净资产100亿韩元（8000万元人民币)；3、经营年限要求:需三年以上经营业绩；4、审计意见要求:最近年度及前两年的审计报告中均无保留意见；5、利润要求:最近会计年度实现盈利基础上同时满足以下条件之一:（1）最近会计年度的净资产收益率在5%以上，最近3个会计年度年累计净资产收益率在10%以上；（2）最近会计年度的利润额在25亿韩元以上，最近3个会计年度年累计利润额在50亿韩元以上；（3）净资产在1,000亿韩元以上时，最近会计年度的净资产收益率为3%

22、以上或利润额为50亿韩元以上。6、销售收入要求：最近会计年度达300亿韩元（2.4亿元人民币），最近三年平均销售收入达200亿韩元（1.6亿元人民币）。另外，根据关于企业申请境外上市有关问题的通知（中国证券监督管理委员会，1999年）的相关规定，中国企业申请到境外主板市场上市还需符合以下条件：1、符合中国有关境外上市的法律、法规和规则。2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有

23、较稳定的高级管理层及较高的管理水平。5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。6、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。5.东京证券交易所上市条件东京证券交易所目前有三个市场，即市场第一部(第一板)、市场第二部(第二板)、Mothers(创业板)。市场第一部与市场第二部是较早存在的市场，具有一定规模的大中型企业在此上市。与此相比，Mothers则是于1999年设立的面向新兴企业的市场。不同的市场其上市标准各异。上市制度规定，企业先是在市场第二部或Mothers上市。但是，对于被公认的上市股票数众多且股票分布情况特别良好的企业，也可作为特例在上市时首先在市场第一部上市。在市

24、场第二部上市后，如果上市股票满足市场第一部指定的股票品种标准，则可以被选为市场第一部的上市股票。同时，在Mothers上市后，如果满足一定的标准，则可以转移到市场第一部或市场第二部上市。第一部市场上市的股票，如果其指标下降且低于市场第一部上市标准，就有可能降到市场第二部。一、第一部的上市条件1、上市股票数在上市时超过10万单位（从创业板或第二部转到第一部上市时超过20万单位）；2、特定股东不持有多数的股票；3、已在其他证券交易所上市的公司，其股东在日本国内超过800人，在世界范围内超过2200人；单独在东京证券交易所上市的公司，其股东人数在世界范围内超过2200人；4、公司成立后连续营业超过3

25、年； 5、申请上市时公司最近1年期末的资本额超过1千万美元；6、上市时公司的市价总额超过5亿美元（从创业板或第二部转到第一部上市时为超过4千万美元）；7、在最近2年中，第1年的利润额超过1百万美元，第2年超过4百万美元；或者在最近3年中，第1年的利润额超过1百万美元，第3年超过4百万美元；或者公司的市价总额超过10亿美元，且最近1年的销售额超过1亿美元； 8、在最近2年中，经审计后的财务报告无保留意见且无虚假记载。二、Mothers上市的主要形式标准：1、需具有高成长性。2、上市时公开招股或出售超过l000交易单位，其中1000交易单位中包括500交易单位的公开招股。交易单位根据上市公司的股价

26、确定。一般情况下，l个交易单位约不超过50万日元。比如，股价不超过500日元时的交易单位为1000股。3、通过上述(2)的公开招股，ElJ日本国内股东数为新股东超过300人。4、上市时的总市值超过10亿日元。5、预期增长的业务创造销售额。6、最近两年的财务报表和中期财务报表无虚假记录，最近一年的财务报表和中期财务报表的审计意见为“无保留意见”，并且其上一年的财务报表的审计意见为“无保留意见”或“附免除事项的有条件保留意见”。7、不设股票转让限制，但是法律规定的情况不在此限。8、企业必须提交关于已通过审批，且有可能带来各种重要影响的合并、收购分立的财务报表。三、市场第二部上市时的主要形式标准1、

27、申请时最近一年期末的股本额(纯资产)超过10亿日元。2、上市股票数超过4000个交易单位。3、符合以下至中的任何一项。 最近两年中，税前利润在第一年超过1亿日元，第二年超过4亿日元； 最近三年中，税前利润在第一年超过l亿日元，第三年超过4亿日元，且最近三年的和超过6亿日元： 上市时的总市值超过l000亿日元，且最近一年中的销售额超过l00亿日元。4、截至上市申请时最近一年年度末最后一天，企业作为股份公司成立至少超过三年。5、上市时的总市值超过20亿日元。6、本国内的股东数截至上市时将超过800人。7、最近两年中(税前利润等同于上述(3)的时则为三年)的财务报表以及中期财务报表无虚假记录，且审计

28、意见为“无保留意见”或“有条件保留意见”。特别是最近一年的审计意见必须为“无保留意见”。8、不设股票转让限制。但是法律规定的情况不在此限。9、企业必须提交关于已通过审批，且有可能带来各种重要影响的合并、收购、分离的财务报表。纽约证券交易所的上市标准包括两个部分：发行标准和财务标准。一、发行规模标准如下 1、美国公司标准 （1）股东数量a、2000个持100股以上的美国股东；或者b、共有2200个股东，最近6个月的月平均交易量为10万股；或者c、共有500个股东，最近12个月的月平均交易量达100万股。（2）公众持股数量：在北美有110万股。（3）公开交易的股票的市场值总和为6000万美元。2、

29、非美国公司标准（1）股东数量：全球范围内有5000个持100股以上的股东； （2）公众持股数量：全球有250万股； （3）公开交易的股票的市场值总和为，全球范围内达1亿美元。二、财务标准如下（可任选其一）1、美国公司标准（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1000万美元，其中最近两年的年税前收入为200万美元，第三年必须盈利；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年的现金流量总和为2500万美元（3年报告均为正数）；（3）纯评估值标准：最近一个财政年度的收入至少为7500万美元，全球市场总额达75亿美元；（4）关联公司标准：拥有至少5亿美

30、元的市场资本；发行公司至少有12个月的营运历史。2非美国公司标准：（1）税前收入标准：在最近3年的总和为1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（2）现金流量标准：对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元；（3）纯评估值标准：同美国公司标准；（4）关联公司标准：同美国公司标准。6.纽约证券交易所上市条件 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求l 社会公众持有的股票数目不少于250万股；l 有100股以上的股东人数不少于5000名；l 公司的股票市值不少于1亿美元；l 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于税前收益250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；或最近一年总市值不低于5亿美元的公司且收入达到2亿美元的公司，三年总收益合计2500万美元。l 公司的有形资产净值不少于1亿美元；l 对公司的管理和操作方面的多项要求-发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，采用美国会计准则l 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。