[法学]毕业论文路新改版.doc

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1、上市公司信息披露问题探析提纲一、我国现阶段信息披露法规体系（一）、信息披露真实性方面的法规（二）、信息披露完整性方面的法规（三）、信息披露及时性方面的法规（四）、关联交易披露方面的法规二、我国上市公司信息披露存在的问题（一）、信息披露不真实（二）、信息披露不及时（三）、对关联方之间的交易信息披露不充分（四）、缺少全面信息收益的披露三、信息披露存在问题的成因分析（一）、信息披露法规缺少具体可操作性（二）、缺乏具备高等法律效力的信息披露法律（三）、相关惩罚措施少（四）、经济利益的驱动产生违规行为四、规范上市公司信息披露的对策（一）、完善上市公司信息披露的内部控制机（二）、健全健康的企业信息审计和监

2、督机制（三）、充分披露关联方之间的交易信息（四）、增加反映企业全面收益和可能面对风险的信息（五）、加快财务信息披露法律规范进程摘要：本文主要探讨了我国上市公司信息披露的现状，指出了我国信息披露存在的真实性、及时性、充分性、全面性、前瞻性等方面的问题。并从体制方面、监管方面、利益驱动等方面深入分析产生这些问题背后的原因，然后从对公司本身，对投资者与对社会经济秩序几个方面分析这种情况可能造成的各种不利的影响，最后根据问题产生的原因提出了大致的解决思路。第一，完善上市公司信息披露的内部控制机制。第二，建立以会计准则为核心的会计信息披露规范体系。第三，充分披露关联方之间的交易信息。第四，增加反映企业全

3、面收益和可能面对风险的信息。第五，增加影响公司未来价值的预测信息。关键词：上市公司 信息披露 问题 对策一、我国现阶段信息披露法规体系（一）信息披露真实性方面的法规1、财政部颁布的企业会计准则2006第十二条规定企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。2、证监会在2010年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定中规定：公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应保证提供的财务报告不存在虚假

4、记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、我国公司法第212条规定：公司向股东和社会公众提出虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接责任的主管人员和其他直接人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）、信息披露完整性方面的法规 企业会计准则第30号第一章规定：财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应当包括下列组成部分： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)所有者权益(或股东权益，下同)变动表； (四)现金流量表； (五)附注。企业应当在附注中按顺序披露下列信息: (一)

5、财务报表的编制基础。 (二)遵循企业会计准则的声明。 (三)重要会计政策的说明，包括财务报表项目的计量基础和会计政策的确定依据等。 (四)重要会计估计的说明，包括下一会计期间内很可能导致资产和负债账面价值重大调整的会计估计的确定依据等。 (五)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明。 (六)对已在资产负债表、利润表、所有者权益变动表和现金流量表中列示的重要项目的进一步说明，包括终止经营税后利润的金额及其构成情况等。 (七)或有和承诺事项、资产负债表日后非调整事项、关联方关系及其交易等需要说明的。 （三）、信息披露及时性方面的法规根据我国的证券法规定：“发生可能对上市公司股票市场价格产生较大影

6、响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应立即将有关重大事件的报告提交证券交易所和证监会，并向社会公布，说明事情的实质”。这一规定对于防止知道内部信息的内幕人士进行内幕交易有积极的作用，能够在一定程度上防止信息不对称产生的损害中小投资者利益的情况。公司信息披露实施细则第15条规定：公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。（四）、关联交易

7、披露方面的法规 一、我国企业会计准则规定，在存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论他们之间有无交易，都应当在会计报表附表中披露如下事项： （1）经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化； （2）企业的主营业务； （3）所持股份或权益及其变化。 在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要素，这些要素一般包括： （1）交易的金额或相应比例； （2）未结算项目的金额或相应比例； （3）定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。 关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相同的关联方交易，在不影响会计报表阅读者

8、正确理解的情况下可以合并披露。 二、证监会在中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知中对关联方关系及关联交易价格的公允性做出了规定。上市公司关联交易的价格与交易对象的帐面价值或其市场通行价格存在较大差异，且对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，董事会应对定价依据等作出充分披露，并按照证券交易所股票上市规则的有关规定履行必要的程序。 上市公司不得利用与关联方之间显失公允的交易调节利润，在核算时违背有关会计准则和制度的规定；不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。如果公司存在利用关联方交易调节利润的情形，有关责任人应

9、承担相应的责任。 这些法律法规的颁布对我国上市公司的信息披露提供了统一的规范，在一定程度上改进了我国信息披露的现状。但是法律法规制定后能否贯彻实施仍是很大的问题，以上的各种法规虽然规定了企业应遵守的规范，但是对违反这些规范的行为如何界定，如何处罚缺乏具体的规定。所以我国现阶段仍存在很多信息披露问题。二、我国上市公司信息披露存在的问题（一）、会计信息披露不真实上市公司在编制其业绩报告时必须以公司的真实经营状况为依据，反映公司的真实状况，不能有任何的虚假、隐瞒或伪造。虚假的会计信息不但没有用处，还会误导信息使用者，使会计信息使用者做出错误的决策，从而损害其利益。在实践中虚假信息主要体现在：一是上市

10、公司大量披露对公司有利的信息，隐瞒对公司不利的信息，例如对公司偿债能力负债资金投向和利润构成等信息披露不充分，不对应收账款的构成进行分析，对公司对外担保和负债的具体内容隐瞒不报，对重大事项的披露不充分，以保护商业秘密为借口不披露对公司不利的信息等等。目前，我国很多上市公司都存在信息披露失真的现象。上市公司为小部分利益群体的利益，违反真实性准确性的相关规定，向社会隐瞒或报告不真实的会计报告及其他公告，向信息使用者传达虚假的错误的盈利、税后利润及每股盈余等重要数据的现象时有发生。一些上市公司为了顺利取得上市资格或因发行新股，发行债券的需要，在进行信息披露时，常采取各种手段发布虚假信息，近年来此类事

11、件层出不穷，如安徽科苑集团财务造假事件。（科苑集团2000年上市时实际募集资金约3.88亿元。科苑集团在招股说明书中说，募集资金将投入苯丙氨酸等7个项目，除个别项目外，全部是自主开发的高新技术产品，其中有列入国家级及省级火炬计划、星火计划的高科技项目，市场前景良好。然而招股说明书的不少承诺成了“空头支票”：对于未兑现的承诺，公司称因“市场发生重大变化、技术竞争优势减弱”等原因所致，一笔带过。经调查了解到，科苑集团上市时所承诺的“高科技”项目，仅仅是为了能够达到上市的目的而采取的包装措施，既缺乏深入细致的可行性研究，更没有切实可 行的实施方法和步骤。上市6年来，这些“高科技”项目非但没有给科苑集

12、团带来收益，反而成为企业沉重的负担。已经实施的3个“高科技”项目花费1亿多元，一个虽已建成但没有投产；有2个虽然已经投产，但是一直在亏损。为了弥补亏空，科苑集团在信息披露上大做文章。一方面隐瞒大额银行贷款和违规担保事实。另一方面，用虚拟在建工程、反复进行财务造假的手段来掩盖资金窟窿。） （二）、会计信息披露不及时上市公司披露的信息往往与其股票的市场价格是息息相关的，信息起到价格信号的作用。因此，在证券市场上，先获取相关信息的一方往往能先做出有利的决策，而后获取信息的一方即使做出相同决策也难以获利。因此，时间就是金钱。信息披露的及时，使投资者能在第一时间获得准确的信息，可以帮助投资者作出正确的决

13、策。相反，如果信息披露不及时，不仅会影响投资者的决策，还会使一些内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或者及时避险，这对于以被动方式获取信息中小散户而言是非常不公平的。目前许多上市公司仅在股东大会召开前1-2天，甚至会后才公布报表，靠公司年报来分析企业经营情况的股东没有充足的时间来全面理解公司的财务状况及各类可比指标，股东知情权和重大决策权受到严重侵犯，而且大部分的上市公司对一些影响公司未来发展与股价变动重大事件的披露往往做不到那么及时。比如，一些公司已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷、为他人提供巨额担保以及股权转让等重要的财务活动，相关的会计信息只报告给内部的利益相关方，并不予以及时公布。

14、部分上市公司根据自身利益的需要决定信息披露的时间、程度和方法，甚至与庄家、机构相互串通，配合其操纵市场行为而择机进行披露，许多上市公司故意拖延对重大事件的公告，利用时间差助长内幕交易。 （三）、对关联方之间的交易信息披露不充分从我国目前具有一定规模的企业看 (包括上市公司 )，它们中绝大多数都有一二个占有控股地位的大股东，企业与大股东之间在经营范围、购销业务及资金等方面存在着千丝万缕的联系，有时可能是产品生产的上下游关系，因此有利用内部价格转移利润的可能性。关联交易本身并不必然会构成问题，但由于关联方之间在定价过程中具有一定的灵活性，如果对公司和投资者负有诚信义务的高级管理者在关联交易的双方分

15、别担任存在利益冲突的角色，高级管理者就很有可能为了谋取私利而牺牲公司利益。因此，如果对关联方之间的交易情况不予真实披露，不仅与财务信息公开的要求不相符，而且是对广大中小投资者的愚弄和欺骗。近年来这方面的例子有莱钢的关联交易，（莱钢股份近年来利润率直线下滑，有悖常理。莱钢股份净利润率节节下滑的原因并非只是账面上的数字游戏，而是利益输送的结果。年报显示公司采取了一些隐藏利润的做法，如2003年提高了坏账准备的计提比例，应付工资也从2001年末的2605万元上升到2004年的8066万元，这种隐藏利润的做法会计学术界称之为负向的盈余管理，主要是利用会计政策和会计估计做文章。）公司关联交易可能造成企业

16、股价的大副波动，因此公司应在财务报表附注中具体说明投资者面对的可能因关联交易而造成的风险。 （四）、缺少全面收益信息的披露会计收益是指来自于企业报告期间交易的已实现收入和相应费用间的差额，其确认一般遵循收付实现原则。传统收益对那些由于未来市场预期价格发生变化而引起的未实现收益不予确认，这使收益表无法如实反映企业本期间的全部收益与未来发展方向，因此要引入全面收益的概念。全面收益是指某一主体在报告期间内，除与业主之间的交易(股东投资、股利分配)外，由于一些原因所导致的权益(净资产)的增减变动。全面收益应分为已确认且已实现的净收益和已确认但未实现的其他利得及损失。现行收益表已无法真实反映企业本期全部

17、的间接收益。并且将未实现增值弃之于收益计算之外 ,使收益计算缺乏逻辑上的一致性，导致对以后出售资产所获得的收益与相关的成本进行了错误的配比。而全面收益可以对企业目前的经营状况，未来的发展方向进行全面的披露，使利益相关者可以用发展的眼光去全面的看待企业。三、信息披露存在问题的成因分析（一）、信息披露法规缺少具体可操作性我国上市公司信息披露的内容分为强制性信息和自愿性信息，我国信息披露制度规定的强制性信息不能满足利益相关者对财务信息的需求，且不是所有公司都可以如实的披露强制性财务信息。而自愿性信息又有内容多样、形式灵活、披露具有不确定性等特点，一般来说高质量的企业所传递的会计信息多为利好的信息，而

18、且它们所披露的会计信息具有较高的准确性和可信性。而那些业绩一般或较差的企业普遍的做法则是对所以的相关信息进行分类，做出对自己有利的选择，既是隐瞒对企业的利空消息，披露对企业的利好消息。这样就使投资者难以对企业做出客观的评价，侵犯了投资者的知情权。（二）、缺乏具备高等法律效力的信息披露法律。 目前我国关于信息披露的法规多数是由财政部、证监会等政府部门颁布的，虽具有强制约束力，但在法律效力上低于全国人民代表大会制定的法律，因此，在统一性与权威性上存在不足。（三）、相关惩罚措施少 目前存在的关于信息披露方面的法规虽然规定了企业信息披露的行为规范，但是关于违反这种规范的惩罚措施规定较少，且惩罚力度不够

19、，企业的违规成本太低，企业衡量收益与成本后就有可能做出违规的信息披露。（四）、经济利益的驱动产生违规行为首先是借款动机为了获得银行支持，有些企业不得不粉饰会计报告，表现虚假的繁荣。其次是责任动机，很多国有企业为了完成任务或体现业绩，在生产经营活动无法获利无法实现目标的情况下，求助于会计，会计则以与关联方对开增值税专用发票的方式虚构收入，或单向开出增值税专用发票，不惜假收入真纳税，或少转不转有关的成本费用，故意混淆不同成本项目费用之间的分类等手段虚构利润，以完成或解除责任。最后还有纳税动机，为了减少所得税费用，众多企业采取了隐瞒收入虚列费用该调整的项目不调整等手段降低应税所得，从而达到少交所得税

20、的目的。在投资者方面，导致信息失真其初衷是为了迎合利益相关者对企业业绩的期望。在我国投资者大多存在一种浮躁的投机心理，在以散户居多的投资者结构中，财务报表中体现的任何企业业绩的微小变化都可能在二级市场上引起巨大变化。由于信息的不对称性，中小投资者在发现企业财务报表显示出任何不利的发展趋势时，只有做出用脚投票的决定，从而引起企业股价的剧烈波动。为了稳定企业股价，管理者通常在出现了利空信息时对财务报表进行粉饰，对自愿性信息改变内容或形式披露，甚至对强制性信息进行虚假披露，从而造成了信息披露失真的情况。四、规范上市公司信息披露的对策（一）完善上市公司信息披露的内部控制机第一，建立严格的企业信息生成控

21、制机制 ,合理、有效地设置信息披露管理部门。分立上市公司的会计和其他信息管理部门 ,分属不同领导,分担不同职能。第二，建立信息披露问责机制，在划分职能的基础上明确责任，有权必有责，从而使信息披露问题发生后可以追究责任人的责任，对不合要求的信息披露行为起到威慑作用。这样信息披露人工作员就有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求 ,避免管理人员舞弊。就可以使上市公司的信息披露有一个共同遵循的体制，从而规范化信息披露，解决信息披露不真实不及时的情况。（二）、健全健康的企业信息审计和监督机制首先，上市公司应设置内部审计机构，对会计业务进行日常审计监督，明确责任，并设定企业内部信息披露的规章制度，对违规信

22、息披露的行为进行严查，并规定具体的惩罚措施。其次，要确保监督人员在企业中行使其职权时具有高度的独立性，在实施监管时只以国家法规与企业的规章制度为准绳，而不受公司内部任何人的牵制。在缺乏规范信息披露内部动力的情况下，有效的监督机制就成为上市公司信息披露真实性及时性的保证。（三）、充分披露关联方之间的交易信息鉴于关联方之间的特殊关系，信息披露应充分表明与关联方之间的经济往来情况及真实原因 ,披露与关联方之间的每笔交易合同和盈亏情况等内容 ,以杜绝利润在关联之间随意转移的行为。要解决关联交易的问题，首先，各级主管部门应负起责任, 在对所属单位的会计人员业务上进行指导,核算上进行监督检查,对查出的问题

23、必须予以纠正,对弄虚作假 违反财经纪律的行为要严肃处理,对有关人员予以行政处分,直至追究刑事责任 。其次，会计师事务所在为上市公司提供专业服务的同时也对上市公司的关联交易行为进行着监管 ,因此它们的监管更为直接、及时、准确。建议在上市公司中设立独立审计委员会 ,由该审计委员会来决定上市公司主审事务所的聘任、支付审计费的数额等重要事项,以增强事务所的独立性。这样,必然有利于信息披露的真实公允 ,切实提高关联交易的透明度。为了配合关联交易会计准则的实施 ,可以相应制定关联交易审计准则 ,区分关联交易和正常交易的审计程序和方法,并发表单独的审计意见 ,并将此意见作为关联方交易披露之一项重要内容对外公

24、布。只有确定审计内容的完整性 ,才能确保关联交易信息的及时、 完整、可比、真实,保证信息透明度。再次，审计人员在识别上市公司关联方时 ,应重点了解大股东和高层管理人员及其家属与相关单位的关系；查阅股东名册、 高层管理人员名单、以前的审计工作底稿以及其他资料；查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录；详细审核所得说申报资料及报送证交所的有关资料；关注曾经发生的单独的重大事件,如重大并购、资产重组、债务重组、重大投资等 ,这些事件有可能导致关联方关系的产生 ,并导致之后的关联方交易。在识别关联交易时 ,应重点关注上市公司与无正常业务关系的单位和个人发生的交易；价格、利率、租金及付款等条件异常的交

25、易；与特定客户发生的大笔交易；实质与形式不符的交易；资产负债表日前后发生的重大交易；并通过是否符合常规来识别是否为关联方交易。（四）、增加反映企业全面收益和可能面对风险的信息全面业绩报告对企业尤其是上市公司来说 ,是一项非常重要的内容 ,我们可以借鉴国外的先进经验 ,选择以下处理方法:(1)扩充收益表 ,以包括财务业绩的所有项目； (2)单独编制全面收益表 ,作为传统收益表的补充； (3)同权益变动表合并,共同报告全面收益的各项组成部分。在企业风险披露方面，随着上市公司经济业务的日益复杂化, 企业的财务风险表现也越来越复杂和隐蔽。企业面对的风险主要分为表内风险和表外风险，表内风险分析是基于对会

26、计报表的表内事项进行的财务分析,它是利用会计报表所反映的经济数据比如资产负债率、净资产收益率、总资产周转率等等, 对企业经营状况进行横向和纵向的比较。而表外风险分析是基于对表外事项的分析, 它分析的对象不一定是经济数据, 它可以分析表内风险的具体原因,也可以预测企业未来可能存在的风险, 带有很大的不确定性。在表内风险方面，企业应正确、及时、完整的披露财务信息，以确保投资者可以通过财务报表对企业面临的风险进行基本的分析。但是由于会计报表提供的会计信息难以完整披露企业的真实经营状况和潜在风险, 具有一定的局限性，为正确的披露风险，企业应注重财务报表附注的披露，以正确披露企业面临的表外风险。会计报表

27、附注是为了便于报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表编制基础、编制依据、 编制原则和方法及主要项目所作的解释。公司会计报表的补充说明,是公司财务报告的重要组成部分。凡是对会计信息使用者有用的信息而又无法在会计报表内进行确认时, 都应当在表外进行披露。（五）、加快财务信息披露法律规范进程目前，我国上市公司信息披露不规范很大程度上是因为缺少一个权威的统一标准，在我国依法办事的今天，制定一系列具有高等法律效力的关于规范上市公司信息披露的法律显得尤为重要，上市公司的信息披露与投资者的切身利益直接相关，并且对我国建设规范的金融证券市场，维护整个金融秩序有重大的意义，因此，建议我国法律机关对上市公司信息

28、披露要有足够的重视，具体说有一下几点：第一，立法机构应加快上市公司信息披露方面的立法进程，在借鉴西方先进经验的同时，充分结合我国的国情特色，制定适合我国实际情况的法律。第二，执法机构应对上市公司加强监督，增强对信息披露方面的审计发现能力，使上市公司消除在信息披露方面的侥幸心理。第三，加大对信息披露违法行为的惩罚力度，增加上市公司信息披露的违法成本，对故意的虚假披露或选择性披露坚决追究其法律责任。主要参考文献【1】刘永泽，傅荣.财务呈报研究M.东北财经大学出版社.2009年10月.【2】杨婧.会计报表附注信息披露的提示与分析J.财会与审计.2009 年第 1 期【3】杨晏忠.商业银行信息披露制度

29、的建立与完善J金融理论与实践，2009年01期【4】刘建勇等.信息披露及时性与可靠性关系实证研究J.中南财经政法大学学报 2008年 06期【5】王娟.浅析上市公司信息披露J.中国农业会计2009年01期【6】刘雅婷.试论企业增值信息披露的质量要求J.网络财富, 2009年 01期【7】黄煜等.关于财务报表内容披露局限性的探讨J.管理与创新2008 年12月号【9】钱红光.上市公司自愿性信息披露及其动因分析J.财政监督2008年第10期【10】赵丽萍.深市A股公司或有事项信息披露的现状分析J.会计之友2008年第12 期【11】杨敏灵.新会计准则对我国市场信息披露的影响浅析J.商场现代化2008年36期【12】刘春萍.试论会计报表表外信息的披露J.中小企业管理与科技2008年 11期【13】郑朝晖.财务揭黑M.大连出版社.2008年8月9