[工程科技]重庆国投报告MCS.doc
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1、审慎调查报告重庆国际信托投资公司审慎调查报告重庆国际信托投资公司信永中和会计师事务所管理咨询部2001年11月序言根据海航集团有限公司(以下简称海航)的委托,我们对重庆国际信托投资公司(以下简称重庆国投)进行了审慎调查。我们实施了我们认为必要的审慎调查程序,访谈了公司的主要职能部门和各个业务部门,对公司提供的资料和数据进行了分析,并就关键问题同公司高层领导进行了交流。我们在此报告我们的发现,我们的报告仅提供给海航管理层内部使用,为海航与重庆国投合作提供参考。除此之外,本报告不得为其他目的引用或使用。另外,我们在基本假设前提下,通过对重庆国投提供的信息进行分析判断,对重庆国投未来两年的现金流量做
2、出了初步预测,并对海航收购重庆国投的目的之匹配性进行了简要的分析。我们的审慎调查并非执行审计程序,因而不能提供审计之保证,以及发表审计意见。我们的信息资料来源于重庆国投提供的资料、我们的访谈记录和管理层作出的解释,为我们提供信息的人员主要有:何玉柏先生董事长兼党委书记王文灵先生副董事长兼总经理涂勋淑女士副董事长兼党委副书记张志云先生董事、常务副总经理陈志勇先生董事、副总经理赵昌晶先生董事、副总经理刘孔智先生总会计师兼财务总兼侯联勇先生综合发展部经理许瑞先生组织人事部经理张子春先生资产管理部副经理(主持工作)胥玲女士资金计划部副经理黄钢先生基金部副经理(主持工作)王多耀先生信托部经理肖勇先生信贷
3、租赁部副经理(主持工作)崔勇先生国际业务部经理袁芝明女士法律事务部副经理(主持工作)目 录序言11概要511财务状况评价512现金需求与现金预测613体制变革与政府资源914经营风险915重庆路桥的收益与变现风险1116其他重要风险与不确定性1217与海航目的的匹配性152.发展概况1621历史沿革1622组织结构1723组织目标223. 管理2331管理体制与决策机制2332制度建设2333管理层2434员工2835工资与奖金2936福利3037招聘3138人员流动性3139重要提示324运营3341 目前主要业务情况3342 业务发展规划3743 收入构成4644 支出构成4745 盈利能
4、力485财务状况5051 总体财务状况5052资产有效性与变现能力5353偿债压力5854诉讼及担保6155 土地646现金需求与现金预测6561 现金需求分析6562 现金预测的前提条件与假设6963 未来两年现金流量预测与分析7164 未来两年现金流量状况总体分析7965 对海航的资金需求827与海航收购目的的匹配性8371中国信托业市场现状8372重庆国投的资源与发展8473海航收购重庆国投的目的与可实现性8674重要提示89 1 概要11财务状况评价资产截止2001年9月30日,重庆国投资产总额为20.18亿,其中:长期投资净值占68%,贷款净额占16%,应收款项净值占9%。企业准备在
5、未来三年内清理部分长期投资并清收部分债权。长期投资13.76亿元中,重庆路桥、西南证券、未来投资公司与两家证券投资基金管理公司为优良资产,占长期投资总额的92%。重庆国投拟于三年内处置其余长期投资,鉴于被投资企业的经营状况,这些长期投资处置难以出现大幅增值。重庆国投土地帐面价值约2100万元,土地性质为国家划拨,海航收购后,需要补交土地出让金。负债截止2001年9月30日,重庆国投负债总额为17.68亿元,偿债压力极大,重庆国投已对其中14.17亿元负债作出清理计划,其余3.5亿负债的债权人大都为子公司,重庆国投暂未将其列入偿还计划中,但此项债务有可能抵减长期投资处置收入。需要注意的是,必须于
6、5年内偿还的14.17亿负债,不包括以后年度的预计利息与确定需要承担责任的担保损失共计1.75亿元,其中未来应提利息为1.65亿元,担保事项产生的负债为1000万元。也就是说,未来5年总计需要偿还债务为15.9亿元。此外,因受重庆路桥投资收益归属问题、现有的代客理财合同风险、担保抵押等不确定因素的影响,或有负债的风险应引起极大关注。净资产2001年9月30日,重庆国投的净资产为2.5亿元。也就是说重庆国投的实际有效净资产为2.5亿,与重庆市政府拟作为出资依据的净资产相差1.78亿元。12现金需求与现金预测2001年现金需求至今年年底,重庆国投的现金压力较大,需要偿还债务所需现金达3.6亿元,现
7、金来源只有海航拟注入的股本金3.72亿元,在不存在或有支出的情况下,上述现金收支相抵后的存量仅可维持公司日常费用支出,可以认为2001年底,重庆国投将基本无现金存量积累。未来两年现金预测以2001年12月底重新登记后的重庆国投为预测对象,以下述前提与假设为基础预计未来两年现金流量(单位:万元人民币):2002年2003年 调整后 调整后 一、清理整顿引起的现金净流量 -35,710 -34,391 二、经营活动产生的现金流量净值 -3,900 7,600 三、投资收益产生的现金流量净额 6,650 7,050 一三项净现金流量缺口合计 -32,960 -19,741 四、筹资活动产生的现金流量
8、净额 27,300 32,760 五、变现长期投资现金流量净额 4,400 85,322 四五项现金来源合计31,700118,082本期现金净增加额 -1,260 98,341 期初现金余额 -1,260 期末现金余额 -1,260 97,082 预测的基本假设: 企业未来两年按计划清收债权; 未考虑或有负债引起的现金支出:- 代客理财未达到保底收益对现金流产生的影响;- 暂不需要偿还的3.5亿债务在未来两年的或有现金支出;- 重庆路桥1999与2000年的现金分红退还市财政局的或有支出;- 其他未列入偿还债务计划的担保可能引起的或有支出; 未来两年的资金信托规模可分别达到8亿、10亿; 投
9、入证券市场的资金投资回报率为20%; 以2000年为基础预测投资收益的现金流入; 企业可长期占用的同业拆入资金为3亿元,年利率为9%; 重庆路桥于2003年变现。上述假设中,信托投资基金规模8-10亿、证券市场投资回报率为20%及重庆路桥在2003年实现变现收入三项假设,来自于重庆国投管理人员的介绍。我们认为,上述三项假设及企业可长期占用的拆入资金规模对于重庆国投未来两年现金流量影响较大,并且具有较大的不确定性。由上述图表可以直观看出,重庆国投2002年现金压力仍较大, 新业务暂不能给公司带来现金收益,弥补现金缺口的关键在于重庆路桥的变现时间、变现价值与变现程序,因这些因素均具有较大的不确定性
10、,故存在一定的风险。假设重庆路桥变现收入于2003年实现,届时现金压力得到缓解,并且有较大的现金存量,可以用于新业务投资。管理层希望将存量资金的主体投资于证券市场,该项业务的受益受证券市场整体走势影响较大,具有一定的经营风险。上述现金预测对象是重庆国投,对于海航而言,还需要考虑今年年底前必须注入的股本金7.72亿,其中至少有3.72亿元需要长期占用,其余4亿元资金的占用时间视重新登记与工商注册的审批程序而定,至少为2-3个月。另外,西南证券近期有增资扩股至30亿资本金的计划,若海航希望继续保持33%的持股比例,还需注入现金约6.2亿元。上述事项对海航收购的现金需求达到近14亿元(包括不长期占用
11、的股本金)。13体制变革与政府资源经过改制与重新登记,重庆国投面临从国有企业体制向现代企业制度的转型,这种转型一方面有助于公司在新的信托市场环境下更好地开拓新市场与新业务,同时,重庆国投原有的政府资源能否维持值得关注:1、 重庆路桥是市政府以增加资本金划拨给重庆国投的控股子公司,但对其收益分配问题市政府以文件要求上交重庆市财政,此问题重庆国投虽有异议,但市政府尚未明确批复市财政不再要求重庆路桥国家股的收益权。2、 公司正在开拓的新业务,如产权交易中心、非上市公司股权转让的强制托管等,均需要得到市政府的支持,否则上述业务无法实现。3、 对于公司现有国家股转让,必须经过相关政府部门的批准,因此政府
12、的支持直接关系到部分长期投资的变现时间与变现程序。综上,海航收购后能否取得政策倾斜与政府支持对于重庆国投未来的发展至关重要。14经营风险业务风险与法律风险信托业作为我国金融市场的四大支柱之一,具有较大的行业风险。重庆国投急需高级专业人员与严格的风险控制制度最大限度地规避金融市场的经营风险。特别是随着我国信托法律法规的不断出台,信托资金的运用、信托业务的操作日趋规范与严格。违规操作将给企业带来较大的法律风险。合同风险特别值得关注,根据重庆国投管理人员的介绍,公司目前有约5亿规模的代客理财业务。按照中国人民银行有关规定,未进行重新登记的信托公司现不能经营信托业务,重庆国投此项业务未经人民银行总行批
13、准及正式备案。据了解,重庆国投与委托人签订委托理财合同,约定合同期限与收费条款。为规避“信托公司禁止承诺信托财产不受损失或者保证最低收益”的法律限制,重庆国投与委托人私下签订补充协议承诺委托资金不受损失、保底收益与收益分配办法。据称,重庆国投将上述委托资金全部用于二级市场的证券投资。委托合同分别于2001年底及2002年到期。届时需要将委托资金本金及承诺收益归还委托人。我国证券市场今年下半年以来整体走势下跌幅度较大,上证指数已下跌约30%,按照管理人员介绍,主要委托资金均于今年上半年入市,因此目前的收益情况存在极大的风险性。对于上述代客理财业务的全部情况均来自于重庆国投管理人员的介绍,在调查过
14、程中我们并未取得该项业务的相关合同及委托资金在二级市场的持仓与收益情况,因此无法确定合同金额与到期时间,更不能准确判断委托资金在二级市场的盈亏状况。上述或有负债并未在重庆国投帐面体现,因此存在近期产生极大偿债现金需求的可能性。15重庆路桥的收益与变现风险上市公司重庆路桥是重庆国投控股子公司,持股比例为70.97%,至2001年9月30日,该项长期投资帐面净值为6.37亿元,占长期投资总额近50%,股份性质为国家股,重庆市政府于1998年将重庆路桥的国家股划入重庆国投,作为市政府对重庆国投的增加资本金。我们认为重庆路桥的收益归属与变现问题存在下述重大不确定性:- 重庆路桥股权性质为国家股,而非国
15、有法人股。该股权性质不随重庆国投的所有权改变而改变。因此,在海航控股重庆国投后,出售重庆路桥仍需上报相关财政部门及国有资产管理部门审批,重庆路桥变现周期依赖于审批主管部门届时的政策与规定,何时可获得该笔变现现金具有相当的不确定性。- 据重庆市人民政府199771号文件,国家股应享有的重庆路桥1997-1999年可供分配利润应按50%、2000年按53%的比例拨付给渝丰路桥公司作为市政府建设黄花园大桥的资本金投入。另据市政府专题会议纪要1999-72号有关规定:市政府授权重庆国投持重庆路桥的国家股,但其国家股股权性质不变,重庆路桥的年度分配方案应体现市政府意图,重庆国投要在重庆路桥董事会提交年度
16、分配方案之前征求市财政局和市国资局意见并报市政府同意。对于嘉陵江大桥、长江大桥和石门大桥的国有股权收益按渝府199771号文件规定办理,除上述三座大桥以外的收益由重庆国投享有。以2000年重庆路桥经营情况为例,三座大桥收入占其营业收入的97%,也就是说,按照上述文件规定,重庆路桥收益分配受市政府控制,且主要业务产生的收益归市财政所有。但是,重庆国投管理层认为文件中所称黄花园大桥的资本金已到位,无需再占用重庆路桥的国家股投资收益。因此自1999年以来,未将重庆路桥现金分红共计6600万元上交市财政,若执行上述文件规定,一方面重庆国投需向市财政上交自1999年以来重庆路桥分配的收益,另一方面该收益
17、权归属不明确将直接影响重庆路桥的出售变现。- 至今,重庆国投持重庆路桥2000万股权被重庆高级人民法院民事裁定冻结,据了解,该笔冻结股权涉及与交通银行担保诉讼案,标的约4600万元,若要变现重庆路桥,解冻该股权,需偿还上述债务。- 最后值得关注的是,重庆路桥变现可给重庆国投带来现金流入,缓解资金不足,但是海航通过收购重庆国投实现控股重庆路桥与间接控制重庆百货的目的无法实现。综上,重庆路桥的变现是重庆国投能否弥补现金缺口的关键,而该项资产的收益归属、变现价值、变现程序与变现时间均存在极大的不确定性,将现金压力的缓解全部寄托于重庆路桥的变现,风险性极大。16其他重要风险与不确定性西南证券股权的质押
18、、冻结与投资收益重庆国投是西南证券第一大股东,持有股份3.7亿股,持股比例为33%。证券公司经营状况受证券市场影响较大,经营风险大,故此项投资收益存在较大的不确定性。重庆国投欠重庆13家信用连社拆借资金本息共计4.36亿元,2001年3月公司将持有的西南证券31.02%的股权质押,并与信用连社签定了债务分5年偿还的展期协议。重庆国投欠海南国投992万美元欠款未归还。2001年,海南国投就此笔欠款对重庆国投提起诉讼,法院将西南证券15%的股权冻结。2001年6月,双方达成还款协议,西南证券的股权将于欠款全部归还后解冻。目前尚有500万美元债务未偿还。上述质押与冻结事项将会影响重庆国投所持西南证券
19、股权的处置。政策程序重庆国投按照信托投资公司重新登记的程序要求,需要在股本金全部到位的情况下进行验资,并经重庆市人民政府同意,最后经人民银行总行批准,取得信托机构法人许可证,然后方可办理工商登记。在整个重新登记进程中,要求有地方财政部门认可的资产评估报告,重庆国投的评估报告已获市财政局批准,但有效期为2000年6月至2001年6月,目前已过期,该事项不排除影响重新登记进程的可能性。另外,据估计,上述程序全部履行完毕,至少需要2-3个月的时间,这将决定海航7.72亿股本金的占用时间。此外,根据信托投资管理办法有关规定,人行对信托投资公司实行年检制度,具体办法虽尚未推出,但年检制将会对信托公司股本
20、金是否抽逃进行严格监督检查。或有债务重庆国投的抵押、质押、担保及资产冻结相关的或有负债也给公司日后经营带来风险。此外,合同风险与重庆路桥的收益归属也是重要的或有负债。保全措施海航为避免上述或有负债的影响,拟在收购协议中附保全条款,约定或有负债一旦出现,将由重庆市政府以减少出资金额与出资比例的形式单方面承担上述或有债务。但是值得强调的是:保全措施只是合作主体之间权利义务的约定,无法避免重庆国投清偿债务的义务,因此若上述或有负债发生,重庆国投需先行偿还债务,然后出资双方再以合作协议为依据解决债务承担的责任问题。而且重庆市政府作为协议当事人,海航欲履行保全措施的可操作性值得关注,国有股权转让或减少均
21、需经政府有关部门审批,并需履行相关法规要求的程序。人员结构与专业水平重庆国投未来开展的新业务主要集中于信托部、投资银行部、基金管理部与国际业务部。公司上述四个业务部门员工人数仅有16人,占员工总人数不足20%,而且这些人员对于信托业务的专业知识水平与经验尚待提高。由此可见,重庆国投极度缺乏具有信托专业水平与工作经验的高级业务人员,将对公司新业务的拓展与降低信托业务操作风险产生负面影响。同时,部分人员不适应新业务发展,也面临重新安排问题。17与海航目的的匹配性海航收购重庆国投的目的可实现性总结如下:- 进入信托、证券金融行业;- 享有重庆国投现有资源:信托经营许可、西南证券、重庆路桥及地方政府资
22、源;- 作为重庆国投的关系人,海航不能通过信托资金拆放的形式直接融通资金;- 信托公司与集团财务公司经营业务具有较大差异,不能经营吸收存款业务,因此海航不能通过收购重庆国投实现成员公司间相互结算、统收统支的目的。- 信托公司不同于金融租赁公司,信托法及相关管理办法尚未对信托公司融资租赁作出明确规定,海航通过重庆国投经营飞机租赁业务是否会受到限制,具有不确定性。- 信托公司不得举借外债,因此海航不能通过重庆国投控股的香港公司实现境外直接融资。2.发展概况21历史沿革211企业性质重庆国际信托投资公司是重庆市政府全资持股的国有独资公司,成立于1985年 5月,是经营金融、投资业务的地方性非银行金融
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