企业内部控制.ppt
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1、林斌,1,企业内部控制,林斌,2,一、为什么关注内部控制:案例分析,林斌,3,“郑百文”的警示(一)“郑百文”的光辉历史 郑百文原来是一个单纯的百货文化用品批发站(成立于1986年)。1、1988年12月,在全国同行业率先进行股份制改造,发行社会公众优先股2万股(1992年12月增发法人股3175.8万股,公众股4649万股,1996年4月作为历史遗留问题股上市),成为全国商业批发行业的龙头;2、1996年4月在上海证交所上市,上市申请文件称:1986年至1996年,销售收入增45倍,利润增长36倍;1996年销售收入41亿,名列全国同行业第一。3、1997年,主营规模和资产收益率在所有商业上
2、市公司中排第一。,林斌,4,(二)神话的破灭 1、1998年郑百文每股收益-2.54元(96年每股收益为0.37,净资产收益率15.88%;97年每股收益0.448,净资产收益率19.97%;98年8月中报每投收益0.075元),净资产收益率-1148.46%股票交易实行特别处理。郑州会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。2、1999年亏损9.8亿,两创沪深股市之最。(99年8月中报每股收益-2.7元,每股净资产-2.98元),公司截止99年9月的贷款本金及应付利息共计19.36亿元由中国建行转给中国信达资产管理公司。3、2000年4月其公告称“本公司1999年底总资产14亿,总负债22.
3、28亿,每股收益-4.84元,每股净资产-6.58元(天健会计师事务所出具了拒绝表示意见的审计报告)”,资产负债率高达159.14%。2000年8月,公司公告停牌重组。如今其有效资产不足6亿,而亏损超过15亿。2001年3月5日停牌,上证所公告称郑百文12个月的宽限期从3月27日始,2001年必须盈利,否则被终止上市。,林斌,5,(三)郑百文内控失败分析 1、控制环境失败 1)法人治理结构极不完善 郑百文第一大股东郑州市国资局持股14.64%,前10大股东持股仅26%,第一大股股东将股权划归与郑百文经管(放弃监督权)。上市暮集的资金2亿多拆借,挪用结果至今未还,1998年用配股的1亿元投资建设
4、营销网络。监事会,股东会没有一点异议。2)管理理念混乱 1998年公司年报也承认:重经营,轻管理;重商品销售,轻战略经营;重资本经营,轻金融风险防范;重网络硬件建设,轻网络软件完善;重人才引进,轻人员监管和培训。,林斌,6,3)经营方针失误 郑百文拖欠银行债务90%以上在家电公司。1998年家电分公司销售由上年的65.71亿下降到24.43亿。公司管理层曾四处批发其“大转盘”理论:由河南省建行出面承兑,向四川长虹出具银行承兑汇票(1997年,建行承兑总额突破50亿),郑百文买断长虹的电视产品,并下游批发商赊销。郑百文认为,商业银行的信誉、生产商的信誉和 销售商的信誉加在一起就是中国市场经济的基
5、本框架,大生产、大市场、大流通,这种工、贸、银的结合模式,是“一石三鸟”。完全没有考虑风险,直至信用关系解体,公司陷入困境。4)决策随意 1992年以680万元参股郑州中意鞋业公司,但始终未生产。后又不经可行性论证,投巨资设40多个分公司。1998年,在财务紧张的情况下,又以配股资金600百万兼并与主业无关的郑州化工原料厂,仅三家公司合并就产生未确认的投资损失286.97万。5)人事管理不当 为刺激职工,以销售为指标,完成指标者封为副总,可以自配小车。结果各网点不惜购销价倒挂,商品大量高进低出,留下4亿多未收帐款至今未收回。但任职几年的分公司经理,却开上了宝马,住上了豪宅。,林斌,7,2、风险
6、意识薄弱 1)盲目扩张 郑百文在上市时资产负债率已达68.9%,1997年上至87.97%,1998年仍用配股的资金在全国建立了12家配售中心,支出达2.7亿。收入反而自1997年的70.4亿下降到1998年的33.5亿,1999年资产负债率达到134.18%,2000年为159.14%。此外,郑百文配股所蓦资金主要用于:收购郑州灯泡厂;兼并郑州市化工厂;组建电光源公司;组建安阳郑州百文有限公司;组建风扇制作公司。2)信用销售 郑百文高速发展的动力及最后陷入困境都是与长虹、建行的三角信用关系。在此关系下,厂商将销售风险转给郑百文。1998年春节过后,建行郑州分行发现郑百文的承兑汇款已形成巨额债
7、权收回有一定难度,于是开始停止发放新的汇票。1998年,长虹的降价及放弃单纯依靠批发商经销,最终造成购销价倒挂。1998年郑百文罚息达1.3亿。1999年6月30日,公司应收帐款为76264.万元,其他应收帐为26973.59万元。,林斌,8,3、信息系统失真 1)会计处理不规范 1998年按0.3%计提坏帐准备,1999年6月按1年内10%,1-2年,60%,2-3年80%,3年以上100%提。1999年CPA审计报告称:“贵公司家电分公司缺乏我们信赖的内部控制制度,会计核算方法具有较大的随意性,而家电分公司的资产及业务量在贵公司占较大比重”。2)帐目混乱 1998、1999连续两年被CPA
8、拒绝出具审计意见。3)造假帐 2001年,中国证监会查明,郑百文上市前采取虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段,虚增利润1908万元,并据此制作了虚假上市申报材料。上市后三年采用虚提返利、费用挂帐、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手法,累计虚增利润14390万。,林斌,9,此外,郑百文还存在股金不实、上市公告书重大遗漏、年报信息披露有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。同时,还发现原郑州会计师事务所为郑百文出具了严重失实的审计报告。2001年9月27日,证监会决定对郑百文予以警告并罚款200万元,对该公司董事长李福乾、总经理卢一德及乔鸿祥等10名董事分别作出了罚款30、20、10万元的行政处罚
9、,对为该公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力作出罚款30、20万并暂停证券从业资格等行政处罚。2002年8月,我国首例独立董事陆家豪告证监会案因过法定起诉期限而被驳回(起诉日是4月22日,有效日为20天前)。4、内控监督虚无 在经营过程中一直没有内审的声音。郑百文的盛衰史为上市公司敲响了警钟,公司上市并不意味着万事大吉,若公司内部没有形成行之有效的内部控制制度,上市后迟早会出现问题。郑百文1995年就开始设立独立董事。陆家豪:郑州大学副教授,民盟河南常委 李新阳:郑州投资合作基金公司副总,林斌,10,5、PT郑百文最新情况 PT郑百文(600898)4月30日发布重大事项公告称,接上证所
10、通知,上证所决定延长PT郑百文暂停上市宽限期9个月,宽限期自2002年4月29日起计算。PT郑百文撤回4月2日向上证所提出的股票恢复上市申请。PT郑百文重组再次取得突破性进展,6月25日,中国证券登记结算有限责任公司已办理了郑百文股份过户手续,将67610个股东持有的83938776股郑百文股份,过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。这标志着历时两年多的PT郑百文重组方案,在突破了种种障碍之后终于全部完成,取得成功。PT郑百文发布重大事项公告称,公司大股东三联集团公司已于6月28日豁免对公司14.47亿元的债权。豁免后该部分债权形成公司资本公积,股东权益将因此增加相应数额,每股净资产增加7.3
11、25元。PT郑百文8月16日公布2002年半年度报告,每股收益为0.0589元,实现扭亏为盈。PT郑百文的2002年半年度报告已经审计,由山东天恒信会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。半年度报告显示,今年上半年PT郑百文取得净利润1164.51万元,扣除非经常性收益后的净利润为1194.52万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.123元,净资产收益率为5.745,截至2002年6月30日,每股净资产为1.026元。,林斌,11,巴林银行倒闭案 1763年,弗朗西斯爵士在伦敦创建了世界上第一家商业银行,由于经营灵活,富于创新,巴林银行在国际金融界获得了巨大的成功。从巴拿马运河的开掘,到1
12、803年美国从法国手中购买路易斯安纳州等所用资金均来自巴林银行。20世纪初,巴林银行还荣幸地得到一个客户:英国皇室。巴林家族先后获得了5个世袭爵位,这也是一个世界纪录。1989年,里森到巴林银行工作,1992年巴林总部决定派他到新加波分行成立期货与期权交易部,并聘出任总经理。里森来新加波前巴林银行已有一个99905的错误帐号,1992年夏天总部要里森重新另设一个“错误帐号”以记录较小的金额错误,里森要了一个88888的帐号。同年7月,里森手下的一名交易员误将一笔本为卖出的日经指数期货合约买进,损失了2万英镑,里森当天并没有向总部汇报,而是将其记入了88888帐户。同年9月,里森的一位好友乔治误
13、将100份应卖出的的期货(800万英镑)买进,里森将损失作了同样的处理。为弥补手下员工的失误,里森决定铤而走险直接从事期货交易。1993年7月,他曾将88888帐户亏损的600万英镑转为略有盈余。但由于电脑系统问题的原因,里森后来的交易出现了亏损,亏损最高时一天到达到170万英镑。1994年7月,里森损失5000万英镑。1995年1月18日,日本神户大地震,日经指数暴跌,2月里森的损失高达8.6亿英镑(巴林银行的股份资金为4.7亿英镑),最终将巴林银行送上了绝路。,林斌,12,小结 成长综合症 一个快速成长的企业,往往会出现管理上的混乱,这主要是由于职责不清和人才素质差异引起的。从小企业演变成
14、大企业,需要三个条件来支持:1、完善的内部控制制度:企业内部免疫机制 2、发育健全的管理组织:脊椎动物的骨架 3、明确的战略:与别人不一样的存在 有人认为,内部控制制度是:1、一种最优化、最简捷、最合理的作业标准;2、一种授权体系和责任化体系;3、一种衡量风险的基础。Adrian Cadbury爵士:公司失败都是由内部控制的失败引起的。,林斌,13,二、什么是内部控制:历史、发展、现在,1、内部控制概念的演变2、内部牵制、内部控制结构 与COSO报告3、美国有关内部控制的规范4、我国的内部控制规范5、财政部的内部会计控制规范,林斌,14,内部控制概念的演变 早期的内部控制概念在会计文献中范围较
15、窄。1、20世纪30、40年代,内部控制主要集中于会计控制和行政控制,目的主要是通过减少盗窃和舞弊来保护公司的资产。2、后来,因为出现了对国外代表的不法付款、贪污或类似的行为,所以焦点变为遵守法律和法规。3、在80年代,焦点进一步拓展到了欺诈性财务报告。4、现在,根据COSO报告,对内部控制的审查延伸致与完成各种企业目标有关的整个企业活动范围,及此过程中固有的有关任务。,林斌,15,(一)内部牵制制度阶段 1、L.R.Dicksee最早于1905年提出内部牵制(Internal Check),他认为,内部牵制由三个要素构成:职责分工;会计记录;人员轮换。2、George E.Bennett发展
16、了内部牵制的概念,他于1930年给内部牵制制度下了一个完整的定义:内部牵制是帐户和程序组成的协作系统,这个系统使得员工在从事本身工作时,独立地对其他员工的工作进行连续性的检查,以确定其舞弊的可能性。3、20世纪40年代以前,通常使用的都是“内部牵制”,主要是为保护财产安全而设置。内部牵制的两个设想是:两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样的错误机会较少;两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个或部门舞弊的可能性。其四项职能是:实物牵制 如钥匙交两个以上的持有 物理牵制 如银库大门按非正确手续操作就会报警 分权牵制 每项业务由不同的人或部门去执行 簿记牵制 明细帐与总帐定
17、期核对,林斌,16,(二)内部控制阶段 1947年,AICPA下属的审计程序委员会在其审计准则暂行公告中第一次正式提出了内部控制这一概念。1949年,审计程序委员会发布了一分特别报告“内部控制一种协调制度要素及其对管理当局和独立审计人员的重要性”。该报告首次给内部控制制度下了如下权威定义:包括组织的组成结构及该组织为保护其财产安全、检查其会计资料的准确性和可靠性,提高经营效率,保证既定的管理政策得以实施而采取的所有方法和措施。吉姆斯 D 威廉森在现代主计长手册第五版中指出:“为了合理地保障企业特定目标的实现,企业管理当局制定了许多政策和程序。这个政策和程序集合就是内部控制制度。”(P161),
18、林斌,17,(三)管理控制和会计控制阶段 1、1958年,审计程序委员会发布的第29号审计程序公告指出:“内部控制,从广义上包括既有会计又有管理特征的控制”。2、1963年,审计程序委员会发布的第33号审计程序公告指出:“独立审计人员主要关注会计控制。但是,如果独立审计人员认为某些管理控制可能对财务记录可靠性有影响,他应当考虑评价管理控制”。3、1972年,AICPA下属审计准则委员会发布的第1号审计准则公告给管理控制和会计控制所下的权威定义是:管理控制包括但不限于确保交易由管理当局授权的组织结构、程序及有关记录。这种授权是与实现组织目标这个责任联系的管理功能,并且是建立交易的 会计控制的起点
19、。会计控制是与资产安全、财务记录可靠及下列事项提供合理保证的组织结构、程序及记录。交易的实施是依据管理当局一般授权或特别授权;交易的记录要满足以下需要:能按GAAP或应用于会计报告的其他标准来编制财务报表;保持资产的经管责任;只能根据管理当局的授权才能接近资产;帐面数定期与实际数相核对,并对差异采取恰当行动。显然,这个概念将管理控制和企业目标相联系,但未将会计控制与企业目标相联系。,林斌,18,(四)内部控制结构阶段 1、1988年,审计准则委员会发布第55号审计准则公告,提出“内部控制结构”这一概念,该公告自1990年1月起取代了第1号审计准则公告的相关内容。这意味内部控制结构取代了内部管理
20、控制和内部会计控制。2、第55号公告指出:内部控制结构是指为了对实现特定公司目标提供合理保证而建立的一系列政策和程序构成的有机总体,包括控制环境、会计系统及控制程序三个部分。3、控制环境 控制环境是对企业控制的建立和实施有重大影响的一组因素的统称。它们包括:(1)管理哲学和经营风格:对实现利润目标、其他目标或预算的态度、对待风险的态度、对控制的需求、对内部和公开财务报表的重要性和尊严的态度等。(2)组织结构:(3)董事会的职能;(4)授权和分配责任的方式;(5)管理控制方法;(6)内部审计;(7)人事政策和实务;(8)外部影响。,林斌,19,IIA对控制环境的理解 IIA认为控制环境更多的是一
21、个文化上的问题。它认为控制环境的主要因素包括:诚信和道德观:(道德观是决定人们判断事物是否正确或合理的标准).审计人员可以根据管理层的诚信度与道德观来判断企业的内部控制制度是否有效.能力要求:能力反映企业某一岗位所需要的知识和技能.审计委员会和董事会 沟通:信息及其传递信息是否可靠,准确等.经营风格;包括对风险的态度,对财务报告的态度、决策方式和沟通方式等.组织结构:提供了企业活动的筹划,执行,控制以及跟踪检查的框架,它包括权责范围以及管理层次(向谁汇报).权责划分:包括权责的分配以及管理层次的建立.人力资源管理:给出岗位对诚信能力的要求,涉及了雇佣、定向适应、培训、咨询、评估、提升、赔偿以及
22、补救等职能。,林斌,20,林斌,21,4、会计系统 会计系统是企业为了汇总、分析、分类、记录和报告企业交易,并保持对相关资产与负债而建立的方法和记录。一个的效的会计系统应能做到以下几点:确认并记录所有真实的交易;及时且充分详细地描述交易,以便在财务报表上对交易作恰当的分类;计量交易的价值,以便在财务报表 上记录其恰当的货币金额;确定交易发生的期间,以便将交易记录在适当的会计期间;在财务报表中恰当地表达的披露交易及相关事项。5、控制程序 控制程序同其他两个要素一样,也是为了合理保证公司目标的实现而建立的政策和程序,它既可以单独应用,也可以融合于控制环境或会计系统的特定组成部分。控制程序主要包括:
23、恰当授权;职责分离(交易活动一般可划分:授权、执行、记录、核准和保管);凭证和记录;按近控制;独立检查。,林斌,22,(五)内部控制的完整框架阶段 1985年,由AICPA、IIA、FEI、AAA、IMA等共同发起成立了“全国舞弊性财务报告委员会”(即Treadway委员会)。两年后,根据该会的建议,其赞助机构又成立了专门研究内部控制问题的组织,即COSO委员会。1、COSO报告(三目标、五要素、十三原则)1992年,COSO提出了著名的“内部控制的完整框架”的研究报告,1994年进行了增补。COSO报告提出内部控制的目标有三个:提高经营效率,取得好的经营效果;合理保证财务报告的可靠性;遵循有
24、关的法规制度。COSO委员会提出,内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素应该来源于管理阶层经营企业的方式,并与管理过程相结合。具体包括:1)控制环境:任何企业的核心是企业中的人及其活动。人的活动在环境中进行,人的品性包括操守、价值观和能力等,它们是构成环境的重要要素之一,又与环境相互影响、相互作用。环境要素是推动企业发展的引擎,也是其他要素的核心。2)风险评估:企业必须制定目标,该目标必须和生产、营销、财务等作业相结合。为此,企业也必须设立可辨认、分析和管理相关风险的机制,以了解自己所面
25、临的风险,并适时加以处理。,林斌,23,3)控制活动:企业必须制定控制政策及程序,并予以执行,以帮助管理当局保证其控制目标的实现,其用以辨认并用以处理风险所必须采取的行动业已有效落实。4)信息和沟通:围绕在控制活动周围的是信息与沟通系统。这些系统使企业内部的员工能取得他们在执行、管理和控制企业经营过程中所需的信息,并交换这些信息。5)监督:整个内部控制的过程必须施以恰当的监督,通过监督活动在必要时对其加以修正。监控是一个评价内部控制运行组织的过程。COSO委员会指出:企业所设立的目标是一个企业努力的方向,而内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必须的条件,两者之间存在直接的关系。每一个组成要
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