结合工作实际谈对企业并购的理解2.doc

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1、 论文题目: 企业并购 专 业: 姓 名: 学 号: 指导老师: 完成日期: 摘 要： 企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，是市场经济发展的必然产物。在西方发达国家，一些大型跨国集团和大企业的发展历程就是一部企业的并购史。而在中国，由于市场经济体制刚刚建立，与之相应的企业并购方兴未艾。但随着经济全球化进程的深入，预计未来10年内中国将出现大规模的企业并购浪潮，特别是中国企业将会进入国际并购市场，同时外资参与国内并购也将迈出更大的步伐。并购前的适当谨慎与披露为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失。并购方在决定并购目标公司前，往往要对目标公司的外部环境和内部情况进行一些审慎

2、的调查与评估，发现和了解已知情况以外的其他情况，特别是一些可能限制并购进行的政府行为、政策法律规定和一些潜在的风险，从而帮助决定是否进行并购和如何进行并购。披露是目标公司在对并购持合作态度，应并购方要求或依规定要求的情况下，将自身情况，有关材料、资料、文件告知给并购方的行为。关键词：并购；并购风险；防范；引 言在社会化生活活动中，企业由于条件、机遇和素质的差异，在竞争中会出现优势和劣势、盈利和亏损的情形。通过企业并购，以现有社会资源进行重新配置，改变社会生产要素及生产物质手段各个组成部分的存量结构以便扩大生产，比通过积累扩大再生产更有意义。但在并购的过程中会出现极大的风险。企业并购风险深层原因

3、在于经济周期的变化、市场环境的变化、政策的变化和对企业并购认识的深度等因素。因此必须高度重视并购风险，做到防患未然。从并购的实践上看，企业的并购并不总以成功地创造股东财富与社会价值一脉相承，其中大部分收购企业最终还是被并购企业再以低价卖出。本文是对企业并购的风险及其防范措施的探讨。一 企业并购的概念并购也即兼并与收购（M&A）。所谓兼并（Merger），通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行

4、为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购（Acquisition）则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。例如，2013年2月25日经山西省政府批准，新合并重组成立的晋能有限责任公司，在原山西煤炭运销集团有限公司与山西国际电力集团有限公司的基础上合并重组的以煤炭生产、电力、贸易物流、新能源、燃气等产业为一体的现代综合能源集团，晋能有限责任公司将按照板块化运营、专业化管理、市场化服务的原则，以煤电和新能源产业为基础

5、，以煤炭贸易物流为支撑，通过战略主导、资本运作和风险管控，依托上市公司，做实企业优良资产，做优集团融资平台，努力培育企业核心竞争力，建设国际国内一流的现代化综合能源集团，打造山西综合能源基地的企业航母。“十二五”末，实现煤炭产量超1亿吨，煤炭贸易量超3亿吨，发电装机超1000万千瓦，新能源发电装机超200万千瓦，营业收入超2500亿元，利税超200亿元，利润超100亿元。这是一个典型的企业并购重组的案例。两家公司通过合并重组，建立了清晰的产权关系分布，互补了各自的优势，真正实现了煤电一体化，完成了资源的综合利用。二 企业并购与重组的关系简单说，是先后顺序的关系，也可称为因果关系。即重组是并购的

6、前提或动因。没有并购也可以重组，从这点说是交叉关系，不是全部包含的逻辑关系。但是没有重组的并购是不完整的经济行为。并购中通常都包含重组吗？是的，但不是这么简单的关系。重组与并购，互为因果。重组是并购的动因，没有重组就不需要并购。并购是重组的重要一环，且是重组成功的关键环节。国际组织（约尼尔公司）调查显示，并购重组成功的企业只占46%，尤其是后期整合不好，而使重组失败或没有达到并购效应的企业占大多数。 重组的事项主要包括： 出售或终止企业的部分经营业务； 对企业的组织结构进行较大调整； 关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部

7、分偿还）以及名称改变。 上面说的”合并“即是指并购。并购是合并、收购的统称，由于这两项操作方法、后期效果、目的动因和资源需求都差不多，二者不能明确区分，所以统称。二 企业并购的动机我国的企业并购，一方面要进一步规范政府行为，杜绝硬性的行政性行为，更多地使用经济手段，使政府能积极的运用科学与市场机制的有机结合；另一方面企业要端正并购动机，进行双向及多向思考，注重与目标企业间的优势互补与资源共享，整合双方的优势资源，追求企业的持续发展。企业并购一般是财务实力较强的公司企业兼并财务实力较弱的公司企业，主要是用现金或有价证券购买公司资产或发行本公司股票来换取目标公司股东股票以及购买目标公司股票。企业并

8、购的动机是多种多样的，可以划分五种类型：效率性动机、战略性动机、功利性动机、国家政策性动机和机会性动机。【1】出于国家政策性动机，山西省煤炭运销集团临汾分公司在煤炭资源整合中，成功地完成了交接。山西省煤炭运销集团作为沙坪煤矿的控股股东，在接管煤矿后，进一步加大了煤矿的机械化改造力度，继续扩大和提升产能，在确保安全的前提下，保持煤矿良好稳定的生产秩序。山西省煤炭运销集团将继续发挥国有企业的示范作用，肩负起社会责任。在发展和繁荣地方经济建设中做出新的、更大的贡献。 三 企业并购的意义企业并购的价值源于并购的价值创造效果，既包括目标企业已有资产以及盈利能力所蕴涵的价值与目标企业净资产价值的差额，也包

9、括并购后由于协同效应所产生的价值。据了解，沙坪煤矿是山西煤炭运销集团在临汾市煤炭资源整合中唯一一座实现综采、综掘单独保留的生产矿井。该集团在经过项目确定、资产评估、尽职调查、商务谈判、协议签订等各个阶段的艰苦努力，完成了资源整合各个阶段的工作。山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司和沙坪（吉县）煤炭有限责任公司的顺利交接，是山西煤炭运销集团参与我市煤矿企业兼并重组整合的一件盛事，对于推进我市煤矿实现转型发展、安全发展、和谐发展具有积极意义。整合以来，盛平煤业坚持以质量标准化矿井建设为主线，通过整章建制、完善标准、落实责任，以卓越的管理理念、先进的企业文化，率先打造出一个品牌式的经营管理模式，走出

10、了一条具有煤销特色的跨越发展之路。四 企业并购的风险分析企业并购是一项复杂的工程，涉及到多方的利益，如果进行得当就能够为公司带来巨大的好处，增强企业核心竞争力。但是并购本身也是一把锋利的双刃剑，具有极大的风险，并购不当会给企业造成意想不到的损失。下面我简要的从几个方面论述并购过程中的风险。4.1财务风险（1）对价值的预测风险在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算（目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础）。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的

11、大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。(2) 并购的融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对

12、资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。这时可以选择资本成本相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债偿还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比如用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购买该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融

13、资危机的前提下，尽量降低资本成本，力求资本结构的合理性。【10】【4】4.2经营风险经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外部风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的

14、资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。【9】4.3 审计风险4.3.1 审计前的风险企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。首先与并购环境相关的审计风险：与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境

15、引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，则相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本是并购决策最基本的财务依据。4.3.2 审计中的风险审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合

16、并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。4.3.3审计后的风险企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。【7】五 企业并购

17、的风险防范措施由于企业在并购活动的整个过程中将会面临众多的风险，而这些风险又直接威胁着企业并购的成败，因此无论作为并购活动中的中介机构，还是作为企业本身，都应谨慎对待各个环节中的风险，并主动采取防范措施，以确保并购的成功。具体的防范有以下措施。5.1企业并购文化整合在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者（特别是原企业的）的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估

18、量的，同时他们会带走公司的重要信息，这些信息将会成新公司的隐患，如果合理给予职位，合适的时间给与满意的待遇，从心里上安抚老员工，为新公司的发展贡献他们的热量，特别是中高曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情，也是公司经营成败的重要砝码。“领导思想融合”会使企业的兼并达到最大收益，减少企业内部摩擦，相应减少了自身的抵触，就会降低更多的成本。要制订有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合规划；使双方员工一起开始工作；公司要为整合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为；

19、通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。5.2财务风险的防范随着经济的发展,会计制度更新的频率在不断的加快,特别上市公司和国有大型企业集团对企业财务核算的监管越来越重视，相关的审计也日趋严格。而财务人员受自身素质和培训条件的限制,在掌握新政策和提高核算水平等方面落后于会计制度更新的步伐。财务人员在运用新的会计政策、

20、采用新的会计处理方法上往往容易出现偏差,从而引起企业整体财务核算质量的下降,因核算错误造成的违规处罚的事件屡有发生。防范财务风险的措施增强风险意识，强化风险管理，建立并健全企业财务风险辨识和预警系统防范财务风险首先要练好“内功”，即优化资产结构。资产构成不合理的企业首先要尽可能拓宽融资渠道，并将中短期负债逐渐转化为长期债务、将长期债务转换为股权投资，调整各种负债偿还与利润分配在时间上的冲突。这样可以避免过度负债经营，更好的利用杠杆效应为企业增加财富，减轻短期支付压力以避免现金流出现问题。财务风险的来源虽然多来自于宏观经济环境，但这并不表示代表企业在面对外在环境变化就无能为力。为增强风险意识，企

21、业应对不断变化的财务管理宏观环境和国家产业政策进行认真分析研究，把握其变化趋势及客观规律，建立长期有效的财务风险辨识和预警系统并制定相应的风险策略，及时发现风险，加强筹资、投资和利润分配等方面的风险管理，帮助企业适时调整财务管理政策和管理方法，从而提高企业对财务管理环境变化的适应能力和应变能力，降低外围经济环境变化给企业带来的财务风险。【13】5.3经营风险的防范企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考虑还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，

22、建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。1、被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。2、实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。3、被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。4、被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及

23、不得泄露利用自身所掌握的原企业的商业秘密。【12】结论并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业购并所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为购并活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与购并活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险，市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来

24、化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。参考文献1.中国企业并购的理论与实证研究【M】 高峰 张继升 等 中国财政经济出版社 2魏江.企业购并战略新思维【M】.北京,科学出版社，2002.3企业并购理论研究评述【J】张维,齐安甜 南开管理评论 2002年 第02期 .4企业并购的风险分析【J】王熙金融经济2007-06-23期刊 P1645. 企业并购的风险分析与管理【J】潘思谕 价值工程2005-07-25期刊 P1556. 企业并购的风险分析及对策【J】 胡爱荣技术经济2003-11-25期刊P1417. 企业并购风险分析【J】 郝晓雁 骈永富财会月刊2004-03-30期刊P374 8. 企业并购风险分析与防范【J】屠巧平商丘师范学院学报2002-08-30期刊P1379. 企业并购风险分析【J】黄进勇广西大学学报(哲学社会科学版) 2001-12-30期刊P98 10. 企业并购的风险分析唐子成国有资产管理1998-02-08期刊P6311. 企业并购风险分析与控制【D】黄建宏广西大学2007-06-01硕士P53012. 企业并购风险分析与防范【D】高红梅沈阳工业大学2006-03-05硕士P38813企业财务风险的成因及其防范【J】 经济师王小惠2006.第3章. 14.风险基础财务管理【M】北京.中国经济出版社.2002.