合同编号: 号.docx
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1、合同编号:债权转让协议中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司债权转让协议甲方(转让方):中国华融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司负责人:王昌文住所:内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街54号金融大厦54号联系人:刘秀丽联系电话:0471-5180556乙方(受让方):法定代表人/负责人:住所:协议签订地点:协议签订日期:年月日鉴于:1、2017年12月13日,甲方与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分分行(以下简称原债权人)分别签署了编号为内蒙2017年ST-EE003号、内蒙2017年ST-EE004号债权转让协议。2、甲方同意一次性转让,且乙方同意一次性受让本协议第Ll条规
2、定的标的债权的全部所有权、权益和利益。3、甲方在此强调,本协议第LI条规定的标的债权存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性。4、乙方在此确认,其对标的债权进行了独立的尽职调查,现已对标的债权做了充分、必要的了解,并就标的债权的现状及其风险(包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难)完全清楚、认可与接受。经独立慎重判断决定签署本协议,并同意按本协议约定的条款和条件及本协议签署时标的债权的现状受让本协议项下债权。双方特此达成协议如下:第一条定义和解释除非在本协议其他合同条款中另有约定,否则下列词语的涵义应解释为:1.1 “标的债权”:指截
3、至交易基准日的主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的通称,包括借款协议、担保协议以及任何补偿协议项下对借款人、担保人享有的全部权利、权益;标的债权同时包括基准日前发生的甲方为实现债权而垫付的应由债务人承担的费用。其他相关权益是指:交易基准日前,甲方因管理、处置需要可能已与标的债权清单中部分债务人(包括担保人)达成包括但不限于协议、和解协议、抵债协议,或接受法院抵债裁定,而这些协议并未履行完毕或抵债物未完成过户,因此,乙方受让的对该等债务人(包括担保人)的债权,已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权,全部或部分转化为前述协议项下或法院生效裁定所对应的权利。相关信息见附件一标的债权清单。1.2
4、 “转让日”:指本协议生效后标的债权付款日,即乙方根据本协议约定将标的债权转让价款全部支付至甲方指定账户、且甲方已足额收到全部标的债权转让价款之日。1.3 交易基准日”:指甲方确定的计算标的债权账面本金及利息余额的截止日,系余018年月7日。1.4 “过渡期”:指交易基准日(不含该日)至转让日(不含该日)的期间。1.5 “债权文件”:指甲方持有的与确认和行使标的债权相关的全部法律文件,包括但不限于标的债权有关的协议、合同、权利凭证、法院判决和裁定等文件。甲方对债权的内部文件(包括但不限于内部审批文件、为内部程序而进行的法律、财务尽调、评估文件等)不属于债权文件的范围之内。1.6 “双方指对甲方
5、与乙方的共同称谓。第二条标的债权的转让2.1 甲方同意按照本协议签订当日标的债权的现状向乙方整体出让标的债权,乙方同意按照本协议规定受让标的债权。本协议签订当日的标的债权现状包括但不限于标的债权的债权本金、权属状态、法律状态、实际使用状况、债权文件的状态以及标的债权可能或实际存在的瑕疵和风险等。2.2 截至交易基准日,标的债权本息总额为人民币叁亿陆仟叁佰肆拾伍万捌仟壹佰陆拾玖圆壹角肆分元(小写:人民币363,458,169.14元),其中本金余额人民币贰亿柒仟贰佰叁拾伍万陆仟壹佰肆拾肆万陆角肆角元(小写:人民币272,356,144.64元),欠息人民币玖仟壹佰壹拾万贰仟零贰拾肆圆伍角元(小写
6、:人民币91,102,024.50元)。在交易基准日前发生的代垫费用(律师费、诉讼费、评估费、拍卖费及其他实现债权而发生的代垫费用)作为标的债权一并转让。交易基准日之后标的资产包回收的本金、利息、杠杆收益、违约金等均归乙方所有,标的资产包发生的费用由乙方承担。2.3 本交易项下标的为资产包,具有整体不可分割性,资产包内单项资产仅构成本资产包的组成部分,不作为独立资产而存在,乙方不得就资产包之组成部分(单项资产)单独向甲方提出任何要求。2.4 4乙方已被告知并完全理解及同意,甲方在本协议2.2条及附件一标的债权清单中所列之债权金额仅为甲方根据截至2018年8月7日止的统计资料所作的一般性描述,可
7、能存在计算误差、记录错误,或因其他原因导致乙方实际接收的标的债权所涉金额(包括但不限于本息数,下同)与附件一标的债权清单所列金额不完全一致,甲方对此等金额误差、记录错误无须承担任何责任;甲方此次系按照本协议签订时的标的债权的现状进行转让,若该等债权的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差,并不属于甲方违约。2.5 在遵守本协议条款和条件的前提下,自转让日起(无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力,下同),与债权有关的全部权利自甲方转移至乙方,乙方由此替代甲方享有债权并承担与债权有关的风险、费用、义务。2.6 在交易基准日的次日起,标的债权发生现金收回
8、的,甲方有权选择按照如下方式处理:(I)在甲方收到全部债权转让价款前提下,指示债务人及/或担保人直接向乙方支付,在转让价款支付完毕后的10个工作日内,款项由甲方划付给乙方。(2)在甲方收到全部债权转让价款前提下,在其已收到该等款项后,扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后,转交给乙方;(3)扣除本协议约定的应由乙方承担的而已由甲方垫付的费用后,以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款(如有);(4)其他适合的方式。2.7 除上述现金流外,自交易基准日的次日起发生的非现金收益,在乙方付清全部转让价款后,由甲方在交割期间一并转交乙方。第三条债权转让价款及付款3.1 债权转让价款
9、双方一致同意,本协议项下标的债权的转让价款为人民币元(小写:人民币元)。3.2 付款3. 2.1乙方应在自本协议生效之日起的3个工作日内将竞价保证金等额冲抵转让价款后的剩余转让价款一次性支付至甲方的指定账户中。乙方签署本协议的行为本身即意味着无条件向甲方支付标的债权转让价款,乙方同意不得以任何原因延迟、拒绝支付或请求返还部分或全部标的债权转让价款。4. 2.2甲方的指定账户为:开户银行:户名:账户:4.3 交易保证金3. 3.1双方确认,乙方已于年月日向甲方委托的交易平台,即内蒙古产权交易中心有限责任公司先行交纳了竞价保证金人民币贰仟万元整(小写:20,000,000.OO元)。4. 3.2乙
10、方交付竞价保证金(不计利息)可相应充抵乙方应向甲方支付的转让价款。5. 3.3如果乙方存在违反邀请函、公开竞价须知及程序、保密承诺函等文件的行为,甲方有权根据损失程度没收乙方全部或部分交易保证金。4.4 不做扣减除本协议明确约定外,乙方在本协议项下的所有付款不应进行任何扣减、任何性质的抵扣、或附加任何限制或条件,并且该等付款应免于扣除任何税款或任何性质的其他扣减。4.5 税费承担3.5.1双方应当依照有关法律法规规定,各自承担与本次债权转让有关的任何税费。3.5.2除本协议另有约定外,自交易基准日(不含该日)起所发生的为实现本协议项下转让债权价值和弥补债权缺陷和瑕疵所发生的费用,包括但不限于过
11、户费用、物业管理费、保管费、诉讼费等均由乙方承担。第四条过渡期及交割完毕前标的债权的管理和处置4.1 在过渡期内,甲方拥有对标的债权的自主管理、处置权,并按照下列原则管理、处置标的债权:(1)遵守国家相关法律法规的规定;(2)遵守甲方制定的有关资产管理和处置的规定。4.2 在过渡期内,甲方应对标的债权涉及相应诉讼时效和/或法定期间进行维护、管理,但代位权和撤销权的行使除外。如标的债权在基准日之前已经超过诉讼时效、法定期间或因其他原因已部分消灭等,则不属于甲方维护的范围。4.3 乙方确认,在过渡期内,甲方就标的债权进行过的全部或部分处置、管理行为,为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施,以及因
12、采取这些行为、措施而产生的相应处置结果,乙方同意无条件予以认可并接受。4.4 在过渡期内,甲方因管理处置和维护标的债权而产生的相关费用(包括:诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费等),由乙方承担,甲方应提供相关费用的有效证明(复印件)。该费用由甲方在回收现金中直接予以扣除,但无现金回收或现金少于费用的,乙方应按甲方的通知支付相应费用,否则,每迟延一日,应向甲方支付应付未付款项的万分之五作为违约金。4.5 自转让日起至交割完毕之日,甲方除对标的债权根据以往的管理方式进行管理外,不再进行任何主动处置。过渡期后交割完毕前乙方要求对全部或部分标的债权进行处置的,甲方可以选择自收到乙方书面明确处置要求
13、之日起合理时间内加速交割予乙方自行处置,或依据乙方的要求出售或以其他方式进行处置,处置费用及责任由乙方自行承担,甲方对该等债权不再承担任何责任,并且该等债权一经按照乙方要求被出售或处置,乙方应当视为已经放弃了就该等债权对甲方违反其在本协议项下声明和保证主张权利的权利,且对依照乙方的要求而采取的作为或不作为所直接导致的任何对甲方声明和保证的违反,甲方不承担责任。4.6 为避免任何疑义,乙方确认,在交割完毕前,甲方根据本协议规定或乙方要求对标的债权进行管理与处置,仅需尽到谨慎、善良的注意义务,除因故意或重大过失外,甲方对管理与处置的任何相关后果不承担任何责任。第五条标的债权的交割5.1 交割本协议
14、所称标的债权交割,是指在根据本协议约定的地点和时间,双方交割标的债权的有关债权文件。债权文件交割完毕即为交割完成。5.2 交割的前提条件甲方和乙方的交割必须以下列条件已获得满足为前提:(1)甲方和乙方已在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下的交割前应履行的全部承诺和保证;(2)乙方已按照本协议的约定按期足额支付了相应的转让价款。5.3 交割时间(1)双方应自乙方支付全部债权转让价款完毕之日起的10日内完成债权文件的交割工作。(2)乙方应当事先向甲方提交负责接收标的债权的乙方指定人员的身份证明和加盖公章的授权委托书,经甲方审核同意后在双方协商一致的时间进行交割,但该时间最晚不得迟于上述第(1
15、)款约定的期限。如因乙方延迟提交上述文件或者不配合导致交割工作延迟完成的,相关损失和责任由乙方自负。5.4 根据第5.3条确定的交割时间,甲方按照本协议约定向乙方移交相关债权文件。乙方指定人员在甲方人员的带领下,在甲方指定地点共同核对并交割债权文件。债权文件的交割完成以双方授权代表签署完毕有关债权文件的书面交接文件的时间为准,双方签署的书面交接文件应载明债权文件移交的时间、地点、甲方移交的文件之名称和数量。5.5 如因乙方的原因未能在第5.3条约定的期限内完成交割的,则第5.3条约定的最后一日即视为交割完毕;交割完毕之后,甲方可选择将债权文件资料公证提存,或向乙方收取相当于转让价款的每日万分之
16、五作为保管费,并且乙方自行承担未按时接受债权文件而发生的一切风险及损失。5.6 双方同意,甲方向乙方交割的债权文件仅限于甲方自原债权人取得的及甲方在对标的债权管理和处置过程中所获得或持有的与标的债权有关的法律文件(甲方不保证持有该等文件的原件),但不包括下列文件:(1)原债权人或甲方对标的债权进行管理的内部文件,包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等;(2)原债权人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与标的债权有关的法律或评估文件,包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等;(3)原债权人或甲方在乙方付清标的债权转
17、让价款之日前为处置标的债权已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的债权文件;(4)如甲方在向乙方转让标的债权后,甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本标的债权所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下,甲方有权继续保留该等文件的所有权,但乙方在其处置标的债权的目的范围内对该等文件享有使用权,乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件。5.7 乙方同意,交割完成后,甲方及甲方聘用的中介机构因工作需要到乙方抽查及审阅甲方移交给乙方的档案资料的,乙方应当积极配合安排。第六条转让后的合作6.1 债权转让通知6.1.1自乙方支付全部债权转让价款完毕次日起的60个工作日内,就标的债权转让的事实,按
18、照下列一种或两种方式通知义务人:(1)双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告;(2)采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨债务催收的事实告知债务人及担保人。(债权转让与催收通知及回执见附件二)6.1.2上述公告和送达工作由乙方负责、甲方予以配合,相关费用由乙方承担。6.1.3乙方确认,甲方只需进行以上形式的通知,无论案件受理法院是否确认债权转让通知的法律效力,均视为甲方已完成债权转让通知的义务,乙方不得对此提出任何抗辩。6.1.4乙方进一步确认,甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为,无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认,
19、不影响双方之间就债权进行转让的效力。6.2 主体及权属变更1 .2.1若标的债权需要变更诉讼主体、执行主体、标的债权权属或办理其他法律手续的,乙方负责于交割完毕之日起六个月内完成该等变更或其他手续;乙方就此要求甲方协助的,应在上述期限内向甲方提出;甲方将根据相关规定,予以积极配合并提供必要协助。尽管有上述规定,甲方不承担实现上述变更或完成手续的责任。6 .2.2若因乙方原因未于第6.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的,甲方有权选择放弃参与相关诉讼程序。甲方放弃参与相关诉讼程序且因此影响乙方行使相关诉讼权利的,甲方不承担任何责任。若因不可抗力导致未于第6
20、.2.1条约定的期限内完成该等变更或手续导致甲方继续被告知应参与相关诉讼程序的,甲方继续配合乙方履行相关诉讼程序。6.3 其他相关合同权利义务的转移6.3.1乙方同意在受让标的债权后继续遵守和履行甲方及/或原债权人在标的债权转让前就标的债权而向债务人、担保人所作的承诺及/或与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及/或原债权人有约束力的文件,并且,乙方应自觉接受该等协议及/或文件对债权人赋予的权利和相应的约束,并愿意按照该协议及/或文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任,则甲方有权要求乙方弥补
21、甲方所受的一切损失。6.3.2乙方同意,除双方另有约定外,在受让标的债权后,甲方不要求乙方继续遵守、履行和承继甲方及/或原债权人在标的债权转让前与相关中介机构签署的服务合同等法律文件,不承继该等服务合同项下的权利和义务并受到该等服务合同条款的约束。第七条风险提示及决策7.1就标的债权转让事宜,甲方特向乙方作出如下风险提示;乙方对以下风险表示完全知晓并自愿承担由此可能发生的不利法律或其他后果。乙方受让的标的债权,可能因法律或政策的不明朗,在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、中请变更诉讼或执行主体时,该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予支持、不予变更、不予执行等致使乙方权利难
22、以行使或落空的风险。乙方已被告知并完全理解,其受让的标的债权可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷,以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方并同意,甲方对所转让的标的债权不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。乙方已被告知并完全理解,乙方受让的标的债权,可能因存在计算误差或发生变动等,从而导致乙方实际接收的标的债权金额与本协议第Ll条、第2.2条表述标的债权、本协议附件一所列明的债权金额不完全一致。标的债权中如果存在部分债务人为国有企业,依据有关法律法规及司法解释的规定,对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权,如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权,从而导
23、致甲方不能根据本协议的约定将该等债权转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等债权的障碍,乙方对此表示理解与接受,放弃追究甲方的任何责任。乙方受让的标的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项:(1)与标的债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形;(2)标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形;(3)标的债权可能已超过诉讼时效或丧失相关的法定期间或因其他原因已部分消灭或成为自然债;(4)标的债权附属的担保协议虚假、不能依法成立或者生效、无效或被撤销,担保人不承担全部担保责任或
24、只承担部分担保责任;(5)标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任;(6)标的债权的保证担保在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利,而造成保证人不再承担保证责任或免责;(7)标的债权的保证已过诉讼时效;(8)标的债权的担保物权在主债权诉讼时效完成后未予行使;(9)标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭,且没有代位物或其他物上代位权可行使;(IO)标的债权的抵押物实际不存在,抵押物重复抵押,抵押协议实际未生效,抵押担保应办理抵押登记而未办理;或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得;(H)标的债权及其附属的最高额抵押,可能因最高额
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