云鼎科技:北京市金杜律师事务所关于《云鼎科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书.docx
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1、金杜律师事务所 KING&WGDD Mallesons北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层邮塌:10002018th Floor, East Tower, World Financial Center1 Dongsanhuan ZhongluChaoyang DistrictBeijing. 1020PRainaT+86 10 5878 5588F+86 10 5878 5577 北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司收购报告书之法律意见书致:云鼎科技股份有限公司北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受云鼎科技股份有限公司(以下简 称云鼎科技或上市公司)的委托,根据中华
2、人民共和国公司法中华人民共和 国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号上市公司收购报告书等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件(以下简称法律法规)的有关规定,就山东能源集团有限公司(以下简称山能集 团或收购人)拟以现金方式认购云鼎科技非公开发行的不超过153,279,347股股 份而持有上市公司超过30%股份(以下简称本次收购)事宜所编制的云鼎科技 股份有限公司收购报告书(以下简称收购报告书)有关事项出具本法律意见 书。为出具本法律意见书,本所及本所律师根据中华人民共和国境内(以下简称中 国境内,为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行
3、政区及 台湾地区)现行的法律法规之规定,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行 法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定发表法律 意见。本所仅就收购报告书的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审计及R5iffi X W芳州一 9Q.*tt T* SC # SB *W mT 暹三克e I *anittfMev*e A OfZ King A Wood MaMor*S8 *ww lc*m com Ikw mor WbmMonBMcQI CWgfi
4、Q Hftou Hang Kr9 SARgM SfAlShaPh* Sf*2 SuJtau 2)uhM Bra4Mrw CMerreEFTW PWrtb I SaWy IUy I Sogaporv 8wcH I Imntt IEan tvi Mn I Nr* Ar I Smon V “信用中国”网站(https:WWW.crecHtC 法律意见书出具日,上述人员最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(五)收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该 公司已发行股份5%的简要情况根据收购报告书、收购人出具的书面说明
5、,并经本所律师在巨潮资讯网(h ttpnewindex) 天眼查专业)扳网站(http:/std.tianyancha. COm/home)查询,截至2022年6月30日,除云鼎科技外,山能集团在中国境内、 境外上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情 况如下:序号上市公司名称上市地点股票代码收购人合计持 有权益情况1兖州媒业澳大利亚 有限公司澳大利亚证券交易所、香 港联合交易所有限公司ASX:YAL 03668.HK62.26%2兖矿能源集团股份 有限公司上海证券交易所、香港联 合交易所有限公司600188.SH01171.HK54.92%3山东玻纤集团股份 有限公
6、司上海证券交易所605006.SH52.74%4新风光电子科技股 份有限公司上海证券交易所688663.SH38.25%5中泰证券股份有限 公司上海证券交易所600918.SH10.04%6齐鲁银行股份有限 公司上海证券交易所601665.SH7.80%7日照港股份有限公 司上海证券交易所600017.SH6.81%8贵州盘江精煤股份 有限公司上海证券交易所600395.SH6.13%(六)收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况根据收购报告书、收购人出具的书面说明,并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统( 天眼查专业版网站(http:/ 上的银行、信托
7、公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:序号金融机构名称注册资本(万元)行业类型直接持股比例1上海中期期货股份有限公司120,000期货经纪66.67%2中诚信托有限责任公司485,000信托10.18%3泰山财产保险股份有限公司270,300财产保险7.39%4中泰证券股份有限公司696,862.58证券6.57%5兖矿集团财务有限公司400,000财务公司5.00%6邹城市矿区典当有限责任公司1,000典当91.00%7山东能源集团财务有限公司300,000财务公司66.67%(七)收购人不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形根据收购报告书、收购人出具的书面说明
8、、收购人的企业信用报告,并经 本所律师在国家企业信用信息公示系统(http:WWW 国裁判文书网(http:/WenShU COU )、wfsfflBwl( 天眼查专业版网站( )查询,截至本法律意见书 出具日,收购人不存在收购管理办法第六条规定的以下情形:1 .负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;2 .最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3 .最近三年有严重的证券市场失信行为;4 .法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。二、收购目的及决定(一)收购目的根据收购报告书及收购人出具的书面说明,基于对上市公司长期投资价值 的认可和对上市公司发展前景
9、的坚定信心,并基于提升对于上市公司的管控和决 策力、维护上市公司长期战略稳定之目的,收购人决定认购云鼎科技本次非公开发 行的股票。(二)收购人未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划根据收购报告书及收购人出具的书面说明,截至本法律意见书出具日,收 购人不存在未来12个月内继续增持或处置云鼎科技股份的计划。( )本次收购所履行的相关程序根据收购报告书,本次收购己经履行的审批程序如下:1.2022年3月24日,山能集团召开董事会,审议通过本次收购;2. 2022年3月24日,云鼎科技召开第十届董事会第二十三次会议,审议通过 本次发行方案及相关议案;3 2022年3月24日,山能集团与
10、云鼎科技签署股份认购协议;4. 2022年5月18口,云鼎科技召开2021年年度股东大会,审议通过本次发行 方案及相关议案;5. 2022年9月8日,中国证监会出具关于核准云鼎科技股份有限公司非公 开发行股票的批复(证监许可(2022) 2038号),核准本次发行。本次发行及本次收购尚需按照深交所及股份登记机关的要求进行新增股份的 登记。综上,截至本法律意见书出具日,本次收购已取得了现阶段必要的审议批准 程序。三、收购方式及相关收购协议(一)收购方式根据收购报告书,本次收购的方式为收购人山能集团以现金认购云鼎科技 本次非公开发行的股票。根据收购报告书,本次收购前,收购人山能集团直接持有上市公司
11、 85,356,551股股份(占上市公司股份总额的16.71%)。本次收购完成后,收购人 直接持有上市公司238,635,898股股份(占上市公司股份总额的35.93%)。本次收 购完成后,上市公司控股股东未发生变化,仍为收购人山能集团。(二)本次收购涉及的交易协议根据收购报告书股份认购协议,上市公司与山能集团于2022年3月24 日签订了股份认购协议,该协议主要内容如下:1 .协议主体甲方:云鼎科技股份有限公司乙方:山东能源集团有限公司2 .认购价格及定价依据甲方本次非公开发行的发行价格为5.66元/股,乙方同意按照该价格参与本次 认购。本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二十三次
12、会议决议公告 之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%(定价 基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量)与本次非公开发行前甲方最近一期经 审计的归属于母公司股东的每股净资产(保留两位小数,向上取整)的较高者。若甲方在定价基准日至发行日期间(若按照甲方最近一期经审计的归属于母 公司股东的每股净资产定价的,则自最近一期经审计的资产负债表日至发行日期 间)发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发 行价格将作相应调整。调整方式如下:派发现金股利:PI=PO-D送股或转增股本:P
13、1=P0(1+N)两项同时进行:P1= ( P0-D)(1+N )其中,Pl为调整后发行价格,PO为调整前发行价格或甲方最近一期经审计的 归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者,每股派发现金股利为D,每股送红 股或转增股本数为N。3 .认购数量及支付方式(1)认购数量甲方本次拟非公开发行合计不超过153,279,347股A股股票,乙方拟以现金方 式认购甲方本次非公开发行的全部股票。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核 准文件的要求等情况予以调整的,则乙方的认购数将做相应调整。若甲方在定价基 准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次非公开发行的
14、 A股股票数量将随除权后的甲方股份总数进行调整。最终发行数量由甲方董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。(2)支付方式乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。甲方在本协 议约定的生效条件全部满足的前提下,于本次非公开发行方案获中国证监会核准 发行的有效期内向乙方发出缴款通知书。乙方应在收到甲方及本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起五 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行保荐机构为 本次非公开发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计 师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券相
15、关从业资格的会 计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后,再划入甲方募集资金 专项存储账户。4 .限售期本次非公开发行完成后,乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。乙方基于本次非公开发行所取得甲方的股票因甲方送股、资本公积金转增股 本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守相关法 律法规以及甲方内部制度的相关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本 等事项,亦应遵守上述限售期安排。5 .滚存未分配利润的安排本次非公开发行完成之日起,甲
16、方滚存未分配利润由甲方本次非公开发行完 成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共同享有。6 .股份交割经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款项进行验 资后,甲方应根据本次非公开发行的情况,及时修改其现行的公司章程,并至 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。7 .协议的成立和生效本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立,并在以下 条件均获满足之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):(1 )甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项;(2 )本次非公开发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准;(3)本次非公开发行
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