企业并购及控制权转移.ppt

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1、企业并购及控制权转移,企业并购及控制权转移企业并购及控制权转移企业并购与控制权转移我国企业并购发展实践企业并购基础知识月录企业并购的基本过程,企业控制权转移的理论企业并购案例介绍我国企业并购发展实践,在以质量求生存和发展的今天，中等职业技术学校把“文化立校、特色兴校、质量强校”作为全面提高职业教育办学品质的战略，取得了一定的成绩，但仍存在不同程度的问题。特别是农村职校，要让农村职校能够立足于社会，提高教学水平，实现以质强校的目标，必须关注农村职校教育教学现状，并采取积极有效的措施。一、农村职校教育教学现状（一）教育者现状。农村职校教师大多是由普通教育转轨而来，专业课教师十分缺乏，实习指导教师更

2、是少之又少，还需外聘部分专业教师，而且有的专业课教师专业知识极为有限，同时，农村职校对文化课普遍不重视，文化课教师对自身素质的提升也缺乏动力。因此，农村职校极其缺乏“双师型”教师，即专业化教师。从教师自身，来说农村职校教师与城市教师相比差距较大，不免有些自卑。中职教育与普通教育不同，不仅要求中职教师具有相应的较扎实的理论基础知识、丰富的实践经验和较强的实践能力，而且还要了解中职生的心理，具备较高的课堂教学管理水平。因此，在农村职校，一些教师不愿意也不敢担任专业课教学，使得教师队伍良莠不齐。（二）受教育者现状。由于农村中职生普遍来自没有升入高中的初中毕业生，他们的文化基础较差，学习动力不足，学习

3、兴趣不高，学习目标不一致，因而教师极易产生消极的心理，认为学生根本就不想学，即使学也学不好。学生也往往因为听不懂、学不进和缺乏刻苦钻研的精神而打退堂鼓。在这种情形下，往往会导致以下问题的发生。其一，教师很容易陷入满堂灌的教学方式，由此造成学生不愿动手、动嘴，不爱动脑筋，厌学、逃学的现象时有学生，更谈不上个性的培养。其二，由于中职生就业形势非常严峻，学生很容易产生职业教育无用论的思想。其三，由于中职学校是培养具有专业知识和专业技能的技术人才，往往存在重技能教育、轻人文教育的倾向，没有足够重视德育。其四，新办的农村职校，学生数量远不比城市职校，而班级数量也相对较少，导致认为德育可有可无，不受重视。

4、二、加强农村职校教育教学工作的对策（一）树立正确的职业教育观念。在农村，特别是偏远的大石山区，学生的文化基础知识普遍不是很高，他们当中不乏存在各种心理障碍及智障的学生。但农村职校的学生大多抱着美好的愿望和对未来的憧憬踏进校门。面对这样的学生，职业教育需要教师特别是班主任投入饱满的热情，付出艰辛的劳动，改变对学生听之任之、放任自流的态度。因为职业教育是为社会培养新型的劳动者，而中职教师的专业意识和专业素养会直接影响中职生的发展。虽然职业教育没有普通教育那样的升学压力，但并不等于没有其他方面的压力。农村职校教师应树立正确的职业教育观念，自觉地提升自己各方面的能力，成为优秀的教师。（二）增强自信，提

5、升教师专业能力。在知识的海洋里，总是充满许多未知领域，职业教师特别是农村职业教师以及欠缺丰富教学经验的青年教师，更要对自己充满自信心。增强教师自信是基础，关键在于提高其专业能力。首先，把参加职业教育培训作为提升教师专业素质的重要途径，加强师资队伍建设，培养专业教师团队。鉴于短时间的培训无法解决专业教学能力和实践能力不高的实际，加之农村是经济欠发达地区，教师脱产学习的机会十分有限，因此农村职校必须发挥好专业骨干教师的带头作用，具体而言就是，选拔具有专业基础知识和专业实践能力较强的教师担任专业教师，培养一些极具创新精神的教师作为专业教师，把文化课教师培养成为专业课教师，积极开展教研活动，发挥专业骨

6、干教师的示范作用。同时，还要加强兼职教师队伍建设，因为兼职教师的素质也会在不同程度影响着学生的学习与成长。南宁市隆安县中等职业技术学校为提高教师的专业能力，创设校外实训基地，拓宽教师实践空间并提高其实践能力；引进奖励机制，激励教师不断努力提升自身业务水平，努力成长为“双师型”教师；努力营造崇尚学术研究的良好学习氛围，提高教师的科研水平，取得良好效果。如果教师只会盲从教材，缺乏对教材的处理、运用能力，或者不够了解学生，不能因材施教，势必会对教学质量造成影响。因此，创新能力是职业教师必须具备的基本素质之一。在当今时代，知识拥有量的多少已不再是衡量一个人素质高低的唯一尺度，关键是创新能力的高低。职业

7、教育在“以服务为宗旨，以就业为导向，以学生为主体，以能力为本位”的指导思想下，培养学生的创造力是极其重要的。教师只有具备较高的创新能力，才能更好地为社会、企业培养出更多的创新型人才。那么应该怎么样提高教师的创造力呢？首先，教师要不断获取新知识，树立终身学习（下转第21页）（上接第19页）的观念。世界正在发生日新月异的变化，新知识层出不穷，创新需要丰富的知识来支持。其次，创新教学方法。例如，利用多媒体现代化教学手段等。（三）加强学生德育。中职生是未来的社会劳动者，学会做人是根本。因此学校的德育是首要任务，教师要重视德育，帮助学生转变思想观念。其一，了解职业教育政策与法规。当前，部分中职生对有关国

8、家职业教育的政策与法规尚未了解，有必要向学生讲明国家教育结构的调整，使他们了解有关职业教育的政策与发展动态。其二，加强理想教育。部分中职生存在厌学情绪，学习目的不明确，认为自己在偏远农村，学得如何都无所谓，学得再好也难就业，不如回家过日子。教师要通过开展理想教育的方式，使学生了解目前国内外职业教育的形势，认识到职业教育在科教兴国、振兴经济、提高全民素质中的重要性，认识到读职业学校一样有前途和希望。其三，帮助中职生做好人生规划。为缩小学生在思想和行动上的偏差，学校在大力宣传职业教育的同时，还应结合市场人才需求现状和专业发展的前景、优势，使学生尽快了解并熟悉本专业的人才需求情况，帮助学生定位，引导

9、学生制定人生规划，把学生培养成为适应市场需求的人才。（四）加强学生创造力培养。当今正处于知识经济时代，知识经济时代要求人才必须具有创新精神和创新能力。美国著名未来学家阿尔文托夫勒指出：“创新是知识经济时代取得竞争力的核心。”那么，如何培养学生的创造力呢？爱因斯坦曾说：“一切创造性劳动都是从创造性的想象力开始的。”创造需要想象，想象是创造的前提。因此，培养学生的创造力首先是要培养学生的想象力。在课堂教学中，教师应通过多种途径创设情境，让学生积极参与教学过程，引导学生积极开展联想活动，扩大想象空间，启发和提高学生想象力。此外，教师还应在教学中创造各种美，让学生美的享受，激发其创新精神。创新往往在问

10、题中产生，教师在教学中应鼓励学生大胆质疑，培养学生形成勇于、敢于和善于提出问题的习惯。（五）创办特色专业。农村职校在加强专业建设的同时，还应结合当地农村实际，积极挖掘创办农村特色专业。例如，少数民族聚居的农村地区具有浓郁的地方民族特色，风土人情、民俗文化的特色十分显著。当地的中职学校应该立足实际，开设相关具有民族特色、地方特色、风俗特色的专业，这样既可以增强学生学习该专业的积极性，又可以塑造学校的特色专业品牌，提高学校的影响力和知名度。如南宁市隆安县中等职业技术学校鉴于隆安县壮族聚居区逢年过节时，壮族同胞乐于舞龙舞狮的风俗，于2010年成立了龙狮团，这是南宁市各中职学校中最早开设舞龙舞狮专业的

11、中职学校。如今，南宁市隆安县中等职业技术学校学生在参加国内外的多项有关赛事中，已经取得了良好成绩，赢得了社会广泛赞誉。（责编 江月阳）一、设计趣味性实验 激发学生的学习兴趣 化学是一门以实验为基础的学科，有效开展趣味实验对全面提高学生的科学素养有着重要的促进作用.设计趣味性实验有助于教师创设生动活泼的实验教学情境、激发学生学习化学学科的兴趣.更好地帮助学生理解和掌握化学知识技能、启迪学生的科学思想方法.趣味性实验简单明了，现象引人入胜.初三的学生正处于好奇心极强、求知欲极旺的时期，他们对“新奇”的事物都抱有极大的兴趣.笔者结合学生的日常生活，教学中引入趣味性化学实验，把课堂内容设计得惊奇不断，

12、学生便会紧跟着课堂节奏，聚精会神地听讲，积极参与课堂互动.例如，上第一节课的时候，笔者课前用无色酚酞溶液在纸上写上“化学欢迎你”，并晾干，上课时，将纸挂在黑板上，课堂上请一位学生用喷雾器把氢氧化钠溶液喷向该纸，像变魔术一样，空白的纸上立刻出现五个红色大字，学生不约而同地欢呼起来，接着设计让学生把氢氧化钠溶液倒入内壁分别沾有酚酞、硝酸银溶液的两个透明的“空”杯中，“白开水”马上变成了“红酒”和“牛奶”，学生都惊叹不已，觉得化学太神奇了，化学实验让他们着迷了.初中化学的学习是启蒙阶段，让学生满怀好奇心，走进一个全新的知识领域.趣味性化学实验不仅给学生带来欢笑和惊叹，也带来了困惑和思考，它唤醒了学生

13、的求知欲，激发学生的学习兴趣，吸引着学生在知识的海洋里快乐地吸取养分.二、设计家庭小实验 激发学生的学习兴趣 新课程标准倡导以科学探究为主的多样化的学习方式，使学生积极主动地获取化学知识，激发学习兴趣，培养创新精神和实践能力.对于初三学生来说，“有趣”的家庭小实验能让他们在获取知识的同时，充分地体验到学习的快乐，并加强他们探求知识的兴趣.笔者将家庭小实验作为日常生活和课本知识相结合的桥梁，设计一些独特的家庭小实验.在学习二氧化碳时，学生知道二氧化碳可用来制造汽水，但没有制取汽水的体验.笔者结合二氧化碳的知识，设计让学生在家里利用白糖、果汁、食用的碳酸氢钠，柠檬酸、和一瓶纯净水，按照实验的操作要

14、点来制作汽水，最后每个学生把自己做的汽水带回学校和教师学生一边品尝汽水，一边探讨发生反应的化学原理.通过这些家庭小实验，学生能切身感受到化学知识的乐趣，兴趣变成了学习的内驱力，化学知识得到了巩固，学习的自主性得到了提高.三、设计生活中的化学问题 生活中恐怕还有许多化学现象我们没有发现，新课程标准的课程性质中要求我们要“帮助学生理解化学对社会发展的作用，能从化学的视角去认识科学、技术、社会和生活方面的有关问题.”因此，帮助学生用化学的视角认识生活中的问题也是课程的目标之一.笔者在讲授化学知识时，紧密联系日常生活，让学生觉得亲切易懂，能更好地激发学生的学习兴趣.例如，在讲授有机合成材料的知识时，笔

15、者设计了这样一个生活中的问题让学生思考：在虎门一年一度的服装交易会上有一位销售商说他卖的衣服是百分一百纯羊毛的，你如何运用化学知识来鉴别其真假呢？学生通过讨论、分析，在运用自身的化学知识解决问题后，终于深刻地认识到知识的重要性.笔者在教学中把生活中习以为常的现象，融合到课本的知识里，引起学生兴趣，从而激发他们的学习动力.又比如，笔者结合课本知识设计了一系列生活中的问题引导学生用化学的角度分析讨论：酸雨是怎样形成的？它对我们的健康和环境有什么危害？如何预防酸雨并保护环境？等，这样，课堂知识就紧密地和他们的生活经验结合在一起，学生的学习兴趣也就被培养起来了.四、加强学科间的联系 拓展学生的学习兴趣

16、 化学是一门基础学科，它与其他学科之间互相联系互相渗透.为了培养学生的综合素质，笔者注重化学学科知识教学的同时，结合化学在其他学科中的运用或者其他学科在化学中的运用，拓展学生的学习兴趣，提高他们解决问题的综合能力.例如，笔者设计了如下问题引导学生综合运用化学和物理、生物知识讨论、分析、解决：（1）为什么点根小蜡烛就能把“孔明灯”升到半天高？为什么只能到一定的高度而不能无限地往上升？（2）变色龙怎样做到随环境的变化而改变颜色的？（3）鱼在水中是怎样通过增减腹腔的空气量而随意升降的？大千世界，社会万象，无不错综复杂，生动有趣，只有保持充分的好奇心，才能有旺盛的求知欲望，只有掌握了丰富的知识，才能透

17、过现象看本质，才能从不同的角度看问题和用不同的方法解决问题.在一个新闻报道中，一个成年市民在街上的沙井盖旁点火放烟花，竟然被炸了重伤，沙井盖飞到两层楼高，街两边窗户的玻璃也被震碎，这好像很不可思议，可是，只要想到沙井盖处有沼气泄漏，里面的混合气体比例在爆炸范围内，这样就很好理解了.综上所述，趣味实验能让学生充分感受到知识的乐趣，日新月异的日常生活是学生产生学习兴趣的源泉，在教学中，只有把化学知识与日常生活结合起来，才能更好的激发和培养学生的学习兴趣，才能让学生保持着高昂的学习热情.只有取材于生活，知识才不会枯竭；只有与时驱进，知识才能历久常新.,企业并购与控制权转移我国企业并购发展实践企业并购

18、基础知识月录企业并购的基本过程,企业控制权转移的理论企业并购案例介绍,我国企业并购发展实践,我国企业并购发展实践一第一次企业并购高潮起于1984年,以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机为开端。在整个80年代,全国有6,966家企业被兼并、转移资产8225亿元.减少亏损企业40队家,减少亏损金额522亿元第二次企业并购高潮起于1992年,中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标,中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。第三次企业并购高潮1997年以后,我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后,1998年曾被人们称作企业并购年,从2003年开始,

19、光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点,自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通这将改变上市公司的股权结构,上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002阪上市公司收购管理办法(证监会令第10号),并同时发布了上市公司股东持股变动信息披露管理办法(证监会令第11号),这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动;2004年1月7日证监会发布了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知(证监公司字20041号)对上市公司控制权转移问题监管进行了补充月31日根据2005年修订的公司法、证

20、券法,中国证监会正式发布了修订后上市公司收购管理办法,随后紧跟发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号,本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神2008年8月27日中国证监会发布了关于修改上市公司收购管理办法第六十三条的决定,增加了增持制度的灵活性,鼓励大股东合规增持股份,企业并购概述企业并购理论企业并购基础知识企业并购的分类并购参与者企业并购的动机与效应企业并购的主要风险,企业并购的概述企业并购(Mergers and Acquisitions,M&A)包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。兼并Merger

21、收购新设合并AcquisitionConsolidationo涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问,兼并与收购的概念o兼并兼并(Merger)指两家或两家以上相互独立的企业合并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并(ConsolidationMerger)和创立兼并(Statutory Merger)。o收购收购(Acquisition)指一个公司以持有股票或股份的方式,取得另一公司的控制权或管理权,另一公司仍然存续而不必消失。,兼并与收

22、购的异同相同点(1)基本动因相同都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率,要么是扩大经营规模,要么是拓宽经营范围,实现分散经营或综合化经营。(2)交易对象相同都是以产权为交易对象。,o区别(1)兼并中,被兼并对象作为法人实体不复存在;在收购中,被收购企业仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让;(2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者,是资产、债权债务的一同转换;在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险;(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时,兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产;而收购一般发生在企业正常生产经营状态,产权流动比较平和,公司并购理论差别效率理论无效率的管理者理论效率理论经营协同效应理论多元化经营理论财务协同效应理论价值低估理论并购解决代理问题代理理论管理主义管理层自负假说自由现金流量假说3税收效应理论,31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。黑格尔32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。普列姆昌德33、希望是人生的乳母。科策布34、形成天才的决定因素应该是勤奋。郭沫若35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。洛克,