招股说明书最新范本.doc

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1、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书目 录第一章 总 则第二章 招股说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 概 览第三节 本次发行概况第四节 风险因素第五节 发行人基本情况第六节 业务和技术第七节 同业竞争和关联交易第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节 公司治理结构第十节 财务会计信息第十一节 业务发展目标第十二节 募股资金运用第十三节 股利分配政策第十四节 其他重要事项第十五节 董事及有关中介机构声明第十六节 附录和备查文件第三章 招股说明书摘要第一节 特别提示和风险因素第二节 本次发行概况第三节 发行人基本情况第四节 募股资金运用第五节 其他重

2、要事项第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排第七节 附录和备查文件第四章 附 则旧条文新修订条文备注第一章 总 则第一章 总 则第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第一条 为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、向不特定对象首次发行股票管理办法（以下简称“首发管理办法”）的规定，制

3、定本准则。调整准则制定依据。第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。第二条 申请在中华人民共和国境内向不特定对象首次发行股票并在依法设立的证券交易所上市交易的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本准则。根据首发管理办法修订。第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则

4、是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。第四条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。第五条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会

5、申请豁免。第五条 若发行人按本准则拟披露的信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。参照上市规则调整表述。第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露

6、的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第七条 发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整。发行人报送申请文件后，在招股说明书刊登前发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时作补充披露。合并原第十条核心内容，删除列举内容及与招股书编制无关的要求。第八条 发行人在招股说明书及其摘要披露的财务会计资料应有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上注册会计师签署。第八

7、条 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。删除。首发管理办法已规定。第九条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过一个月。删除。首发管理办法已规定。第十条 发行人报送申请文件后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税

8、收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料。发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。核心内容已合并至第七条。第十一条 发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。删除。“风险因素

9、”一节的披露要求调整后，发行人所披露的全部风险均应为投资者特别关注的信息，不必再要求作“特别风险提示”。第十二条 招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米(相当于标

10、准的A4纸规格)；（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第九条 招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米(相当于标准的A4纸规格)；

11、（五）发行人应使用事实描述性语言，保证披露内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性或诋毁性的词句。 参照上市规则仅作文字修改。第十三条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一） 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二） 招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息

12、披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。第十条 招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处，但无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二）招股说明书摘要中应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂。根据重要性原则，对原条款进行了调整。第十四条 发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于

13、中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。删除。首发管理办法已作规定。第十五条 发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。 删除。首发管理办法已作规定。第十六条 在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十一条 在招股说明书及其摘要依法披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息

14、，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十七条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十二条 发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十八条 发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十三条 发行人董事会

15、及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十九条 主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。第十四条 保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。删除对编制主体的要求。第二十条 发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确

16、，并承担相应的责任。第十五条 发行人律师、注册会计师应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的专业意见真实、准确，并承担相应的责任。删除对编制主体的倾向性要求。第二十一条 发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。删除。申请文件内容与格式已要求。第二十二条 特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。第十六条 发行人下属企业对发行人收入和利润有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执

17、行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。增加了对投资公司信息披露的总体要求，即应将其下属企业作为披露主体。第十七条 发行人为询价而公告的招股意向书及其摘要应按本准则规定编制，但可以不含发行价格及受定价影响而尚不确定的信息。在目前要求披露“招股意向书”的情况下，增加本条款。第二章 招股说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二章 招股说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二十三条 招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第十八条 招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司向不特定对象首次发

18、行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第二十四条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。第十九条 招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样。第二十五条 招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）预计发行日期；（六）申请上市证券交易所；（七）主承销商；（八）正式申报的招股说明书签署日期。第二十条 招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五

19、）预计发行日期；（六）拟申请上市证券交易所；（七）可流通股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；(八)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺；（九）保荐机构（主承销商）；（十）招股说明书签署日期。增加了有关流通股份数量及禁售的披露要求。第二十六条 招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中

20、财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”第二十一条 招股说明书扉页应刊登发行人的如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

21、连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”发行人公告招股意向书时，除作出上述声明外，还应声明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可

22、撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。”对于采用募集设立方式公开发行股票的公司，发起人还应在上述声明的基础上，根据公司法，对逾期未募足股份时，认股人可撤回其所认购的股份作出说明。增加了（1）证券法第六十九条有关监事、高级管理人员责任的要求。（2）招股意向书的声明内容。（3）公司法修订后第八十七条“对于募集设立的公司，须在招股书披露股份未募足认股人可撤回所认购股份”的要求。第二十七条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及

23、相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”第二十二条 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”第二十八条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十三条 招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十九条

24、 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二十四条 发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节 概 览第二节 概 览第三十条 发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”第二十五条 发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明： “本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”第三十一条 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，

25、发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。第二十六条 发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况第三十二条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： （一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；（五）标明计算基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；（九）承销方式；（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、

26、律师费用、发行手续费用、审核费等）。第二十七条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： （一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；（五）标明计算基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；（九）承销方式；（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。第三十三条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承

27、销机构；（三）推荐人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；（八）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。第二十八条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构；（三）发行人聘请的律师事务所；（四）会计师事务所；（五）资产评估机构（若有）；（六）股票登记机构；（七）收款银行；（八）其他与本次发行有关的机构。第三十四条 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系

28、。第二十九条 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十五条 发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：（一） 发行公告刊登的日期；（二） 预计发行日期；（三） 申购期；（四） 资金冻结日期；（五）预计上市日期。第三十条 发行人应针对不同的发行方式，披露预计的发行上市有关重要日期，主要包括：（一）询价推介的时间；（二）定价公告刊登日期；（三）申购日期和缴款日期；（四）预计上市日。依据询价制度调整了重要日期的披露要求。第四节 风险因素第四节 风险因素第三十六条 本准则所指的风险因素是可能对发行

29、人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。第三十一条 本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，以及已经对发行人产生重大影响的因素，包括直接或间接的影响，特别是发行人在业务、市场、技术、财务、公司治理、募股资金投向等方面存在的困难、障碍、或有损失。第三十七条 发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。第三十二条 发行

30、人应针对自身实际情况，充分、准确、具体地披露其所面临的风险，且该等风险不应是那些对任何发行人或股票发行等均存在的一般性风险，并应就所披露风险对发行人的具体影响进行详细分析。第三十八条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。第三十三条 对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相关风险的重大影响，则应具体分析对公司盈利状况、现金流的影响情况及程度，如果公司所处行业具有明显周期性或季节性的，应延长数据分析区间或按季度（月份）分析对公司经营的影响。第三十九条 所披露的风险因素应充分、准确、具体

31、，发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。核心内容合并至第三十二条第四十条 凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。核心内容合并至第第三十三条。第四十一条 发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。删除。理由：弱化了风险披露，未达到充分提示风险的目的，且易误导投资者。第四十二条 关于市场风险，应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风

32、险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。删除第四十二条至第四十九条。理由：发行人为达到信息披露的最低要求，往往按准则规定进行全面披露，造成风险因素的披露缺乏针对性，千篇一律，主要风险不突出。第四十三条 关于业务经营风险，应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营的，应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确

33、定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。第四十四条 关于财务风险，应说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。发行人主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的，应做“特别风险提示”。第四十五条 关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，发行后主要股东可

34、能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，应做“特别风险提示”。第四十六条 关于技术风险，应重点说明发行人技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“

35、特别风险提示”。第四十七条 关于募股资金投向风险，应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大幅下降，以及存在其他财务指标恶化现象等的，应做“特别风险提示”。第四十八条 关于政策性风险，应说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的，应做“特别风险提示”。第四十九条 关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因

36、安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。第五十条 发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。引导性条款，删除。第三十四条 在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则，并对风险因素进行逻辑性归类。原第三十七条关于重要性的内容，并增加了对风险进行归类的披露要求。第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况第五十一条 发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联

37、网网址；（七）电子信箱。第三十五条 发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）成立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。第五十二条 应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：（一）发行人设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。第三十六条 应披露发行人的改制重组及历史沿革情况，主要包括：（一）发行人设立方式

38、；（二）发起人；（三）发行人股本形成及历次变动情况、履行的相应法定程序；（四）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务；（五）发行人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务；（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务，发行人在主要发起人经营活动中所处的地位。（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系。（八）发起人出资资产产权变更手续的办理情况；（九）发行人自成立以来发生重大业务和资产重组的，应详细披露重组的具体内容、所履行的法定程序及对发行人近三年业务和管理层的影响。1、合并了修订前第

39、五十三条、第五十五条的内容。2、增加了改制前后业务流程对比情况及改制后发行人在发起人经营活动中的地位。第五十三条 发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。合并至修订后的第三十六条。第五十四条 发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。第三十七条 发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。第五十五条 应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。

40、对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。合并至“业务与技术”一节。第五十六条 发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第三十八条 发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第五十七条 发行人应披露是否在业务、资产、人员、

41、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人，应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。第五十八条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）发行人股本结构的历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构；（六）本次发行前持有发行人5以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情

42、况。第三十九条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）总股本、本次拟发行的股份，以及本次发行后，拟公开发行股份占公司发行后股本总额的比例；（二）本次发行前持有发行人5以上股权的主要股东名单。如果股东总数超过10名，但持股5以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单。（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）若发行人股本中含有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-owm shareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（S

43、tate-own Legal-person Shareholder的缩写），并对前述标识依据及标识含义进行披露；（五）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例。（七）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。1、合并修订前第六十条的内容。2、根据国资委意见，增加了对国有股份的标注要求。第五十九条 发行人如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职工股发生过转移

44、或交易的情况；（三）历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；（四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等；（

45、六）对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。第四十条 发行人如发行过内部职工股，应主要披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况。（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过

46、增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等；根据11号备忘录对托管要求进行了调整。第四十一条 发行人曾存在原工会持股、职工持股会持股的，应详细披露清理情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。修订前第五十九条中的内容。第六十条 发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。合并至第三十九条。第六十一条 发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：（一） 股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二） 所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；（三） 如发起人或股东为企业法人，则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。第四十二条 发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）