银行业公司治理 刘明康.doc

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1、近日，中国银行业监督管理委员会在京召开大银行公司治理考核标杆国际研讨会，讨论修订银监会于2004年3月11日发布的关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引（以下简称指引）。银监会主席刘明康、主席助理车迎新出席会议并讲话。刘明康指出，大银行进行公司治理改革应当遵循国际先进银行的良好实践。一般来看，国际先进银行都具备健全的公司治理机制、良好稳健的财务表现、可持续的发展能力和优良的客户服务与品牌四个基本特征，其中公司治理即设定了整个银行的管理架构和制度。健全的公司治理机制主要体现在内部组织机构之间清晰的职责边界、独立有效的内部控制体系、与股东价值相挂钩的考核机制、科学的激励约束机制以及先进的

2、管理信息系统等方面。公司治理是股份制改革的核心和关键。在公司治理改革中，大银行要特别注意以下四个方面：一是加强董事会的建设，强化董事会的决策能力和独立性，建立董事问责制；二是建立专业化的管理团队，进一步做好关键岗位上的专才的选聘工作，将高管人员管理工作制度化；三是充分发挥监事会的作用，要制定明确的监事会和董事会的工作职责边界和监事会独立议决事的议程，在董事会和监事会职责有交叉的地方，应有规制与指引；四是警惕和防范股东关联交易风险，特别要对非金融类股东与银行的关联交易进行严格监管。在公司治理建设中，董事要负有重要的职责，董事要以保护广大存款人和投资人的利益为最终目标，履行好诚信职责和看管职责，并

3、且要以个人身份承担最终法律责任。刘明康指出，内控建设是大银行股份制改革的难点和重点。目前大银行内部控制还存在很多问题，主要包括：一是内控建设没有目标，是一种被动合规为导向的内控制度；二是没有正式的风险评估程序，主要体现在：控制方式未标准化，制度文件不完整、过时和缺乏对主要业务环节的全面分析；三是内审不完全独立，内审工作任务零散，其独立性受到各方面的限制；内控覆盖不全面，只停留在大的业务层面和一些业务产品上，没能延伸到整个银行活动的各个层面和业务整个流程上。刘明康指出，追求高市值是国际先进银行的最新财务理念，上市后，大银行要将市值最大化作为公司治理的一项重要目标。在经营管理中，大银行还要注意把握

4、好信用风险、市场风险与收益之间的平衡关系，并尽可能地降低操作风险、声誉风险和法律风险，这是一门银行治理与管理的艺术。同时，银监会鼓励大银行在改革过程中关注国际会计准则和相关法律和规制的最新变化，在确保继续推行准确的资产风险分类基础上，注意根据公允价值计提准备金。另外，大银行也要将自身公司治理的最佳实践的经验来影响客户，通过提高客户公司治理水平建立和维护良好的信用文化。国有商业银行主要负责人，美国银行、德意志银行、普华永道等国际知名金融或中介机构专家参加了研讨会。中外专家学者介绍了美国、德国及香港等地公司治理监管制度的发展概况和国际先进银行公司治理的特点，提出了大银行公司治理及考核监管体系的改革

5、思路，并对指引的修订和完善提出了建设性思路。据悉，银监会在会后将对指引进行完善，以进一步加强大银行公司治理改革的指导和监督工作，确保大银行股份制改革真正取得实效。银行业公司治理：机遇和挑战刘明康在南开大学第四届公司治理国际研讨会上的讲话2007年11月03日尊敬的各位来宾，女士们、先生们：今天，很高兴参加南开大学商学院和南开大学公司治理研究中心举办的第四届公司治理国际研讨会。过去二十年来，公司治理问题受到广泛的讨论和前所未有的重视，特别是1998年亚洲金融危机和2001年的美国安然公司（Enron）和世界通信公司（Worldcom）丑闻发生以后，公司治理的问题已凸显为关系到全球经济金融稳定与发

6、展的核心要素。作为行业监管者，中国银监会自成立以来就高度重视银行业的公司治理问题，积极推动银行业公司治理机制的建设和公司治理水平的提升，取得了初步成效，也面临新的挑战。借此机会，我想和大家分享一些我们的经验与体会，并希望通过大家的研讨，对银行业公司治理的建设可以有更大的进步。下面，我将从全球银行业的发展趋势和中国银行业改革的大背景中阐述对银行业公司治理的认识和体会。一、全球银行业的最新发展趋势首先，最明显的就是全球银行业务的国际化，银行的跨境业务活动不断增长。跨境银行贷款在银行总贷款中的份额持续增长；跨国银行集团的资产占全世界银行资产的比重越来越大；银行业的境外利润占全部利润来源的比例越来越高

7、。英国的巴克莱银行在英国以外获得的利润超过了其在国内所获得的利润；苏格兰皇家银行也有近一半的利润是从海外获得的；而汇丰银行三分之二以上的利润来自欧洲以外地区。这也给封闭状态下运行的机构公司治理带来了新的挑战。其次，是银行业的并购（M&A），特别是通过高杠杆负债进行的并购在不断增多，整合力度不断加大。在过去十几年，全球银行业并购呈现出以下几个特征：一是并购数量、交易金额巨大。据统计 ，从1995年初到2007年初的12年间有104个国家（或地区）的1189家银行并购了2415家银行。银行双方作为并购对象的交易金额达到14310亿美元。二是跨境并购成为银行业直接设立分行或子公司之外进军海外市场的重

8、要形式，过去12年全球所有并购中，跨境并购占了三成以上。三是零售业务成为银行业并购的重要争夺对象。四是相当数量的并购是通过发债等负债形式筹集的资金来完成的。在这种情况下实现高杠杆率的并购，要完成其战略目标，得到乘数效应，对公司治理的要求更加严格。第三，银行业的多样化和专业化趋势明显，这不仅表现在业务模式上，还表现在业务范围上。一方面，全球存在着巨无霸式的金融集团，其业务范围囊括了商业银行、保险、投资银行业务和资产管理以及金融租赁等，业务模式也各不相同。另一方面，还存在着大量的小银行和专业化的银行。有的专门从事小企业贷款业务，有的专门从事住房抵押贷款业务，还有的专门为各国的银行提供结算、清算服务

9、。这些银行在某些特色业务领域或特定的目标市场也有很强的竞争力。不同的战略，需要不同公司治理的模式，衍生了公司治理的新鲜课题。第四，银行的资产性质不断转换，金融创新日趋活跃。很多银行已经从原先传统的信贷业务向交易各种大量的、复杂的信用衍生产品发展。信用衍生产品的交易规模迅速膨胀。据统计，到2006年底，全球的信用衍生产品市场的规模已经达到了20万亿美元，是2004年的3倍、2000年的20倍。到2008年，全球信用衍生产品的交易额还要增长50%，达到30万亿美元的水平。信用衍生产品的发展一方面使得银行的风险分摊到市场的其他参与者，但另一方面，所有的人并不完全清楚这些风险到底是如何转移的，无法分散

10、的和已分散的风险会给银行、投资基金、其他机构与个人带来什么样的损失，这些目前都还没有得到很好的安排和解决。近期发生的美国次级抵押贷款危机就是一个很深刻的教训。在美国经济形势乐观的情况下，金融机构开始不断地向高风险的借款人发放贷款。这些抵押贷款的一部分被证券化了，在这基础上又引发了无数个衍生产品，并且将风险分散到许多的市场参与者。次级抵押贷款市场不断攀升的违约率是导致当前金融动荡的导火索。人们最熟知的两起较早的次级抵押贷款损失事件，一是7月份美国投资银行Bear Stearn封闭了一只CDO投资基金，不再允许赎回，另外一起是8月8日法国的BNP银行宣布，它所管理的三只投资基金无法再继续进行估值。

11、由于到底是谁持有多少次级抵押贷款债券以及其他的高风险CDOs尚存在着不确定性，使得许多金融机构出现信用危机，银行同业拆借利率迅速上升。同时，那些购买了CDOs或可能购买了 CDOs的投资基金的人开始赎回资金。基金的赎回以及信贷资金的缺乏迫使金融机构甩售部分的资产组合，这又进而推动了资产市场价格的下跌，包括股票市场，美国、欧洲，最后是亚洲和其他新兴市场。尽管引发动荡的次级抵押贷款市场规模相对较小，但是风险规避行为和由此产生的传染效应，可能会进一步减缓美国的经济增长，进而影响世界经济的增长。人们不难观察到，在宏观和市场上出现大的波动的时候，公司治理规范的银行由于科学管控的到位和良好的社会责任，受到

12、的冲击就明显少于市场上一般同业机构的水平。二、中国银行业改革与发展的最新进展回顾了全球银行业的最新发展趋势，现在来看中国银行业的最新进展。中国银监会十分重视推动银行改革、发展和创新，以国际最佳做法（Best practices）指导商业银行提高业务经营和风险管控水平。经过多年的努力，应该说，整个银行业有了质的飞跃。截止2007年6月末，五大银行中除了中国农业银行以外的平均不良贷款率（NPL）为3.3，12家股份制商业银行的平均不良贷款率为2.8，主要商业银行的资本充足率都达到了8，有的还超过了12。财务方面，商业银行已录得比五年前利润增长十倍以上的优异成绩，从深层次来说，银行业的发展变化还表现

13、在：（一）经营理念和方式开始转变。近几年来，中国银行业的经营理念和经营方式有了重大变化，发展目标开始从片面的追求数量调整到数量与质量并重、质量为先的原则上来。这突出表现在银行已经初步确立了价值意识、资本约束意识、风险管理意识和品牌意识；银行发展也改变了过去“无本经营”的局面，开始建立资本经营、资本与风险相匹配的理念，经济资本（EC）、经济增加值（EVA）和经风险调整后的资本回报（RAROC）等在主要银行机构得到重视和应用，它们在资本配置、风险覆盖和激励考核等方面都发挥了日益重要的作用。（二）银行的业务结构逐步优化。长期以来，银行业务结构单一、趋同的问题较为突出，对公众的服务能力明显不足。银监会

14、将金融创新作为工作的重点之一，审慎、稳妥地推进商业银行的创新能力建设。商业银行正在改变以往主要叙做公司业务的局面，零售业务越来越受到银行的重视；财富管理等新产品不断涌现，为企业和居民提供增值服务；银行收益结构更趋合理，投资收益和中间业务收入占比越来越大。目前，银行业机构都在思考和制定与其资源支持能力相匹配的发展战略和市场定位。（三）银行合规意识增强，风险管控能力不断提高。去年，银监会出台了商业银行合规风险管理指引，要求商业银行从组织和机制建设等方面加强合规管理。实际上，这仅是持续提高银行合规管理水平努力的一个步骤，近年来，银监会通过制度指引、非现场督导、现场检查等多种手段推动商业银行强化合规管

15、理，还举办了国际合规大会，取得了较好成效。银行业的合规意识明显增强，目前基本上所有的银行都成立了合规部门或设立了专门的合规岗位；以风险为本的合规管理体系初步建立，银行的风险管控水平逐步提高。另外，中国银行业本身向海外扩张的步伐也有所加快，主要是通过设立直接分行和参股等形式增加其海外网络，参与全球金融服务。（四）银行业公司治理能力得到增强。银监会高度重视银行业的公司治理问题，将公司治理水平的提高作为银行改革和发展的核心，作为监管工作的重点。下面我来详细谈谈这个问题。三、银行业公司治理的重要性及其特殊性应当看到，与普通的工商企业相比较，基于银行业三个方面的内在特点，其公司治理具有特殊性。首先是基于

16、银行脆弱性（Vulnerability）的特点。众所周知，银行由于其高杠杆性和“短借长用”的特点，具有内在的脆弱性，这种内在的脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。其次是基于银行外部性（Externality）的特点。由于银行出现风险甚至倒闭具有极强的传染效应，各国政府一般都建立了安全网对银行进行保护，安全网的存在一定程度上削弱了对银行的市场约束，从而进一步凸显了银行内部治理的重要性。再次是基于银行信息高度不对称（Information asymmetry）的特点。相比于非金融企业，银行由于其业务的专业性和复杂性，信息不对称问题更为突出，从而对信息披露和透明度要求更高。正是基于商业

17、银行公司治理的这种重要性和特殊性，包括巴塞尔银行监管委员会、国际货币基金组织、世界银行等在内的国际组织都对银行业的公司治理表示了极大的关注。1999年，巴塞尔银行监管委员会在经合组织（OECD）的公司治理原则（Principles of corporate governance）的基础上，出台了专门适用于银行业的健全银行业的公司治理(Enhancing corporate governance for banking organizations)这一指导性文件，2006年2月经修订后再行发布，指导各国监管机构提升本国银行业的公司治理。巴塞尔委员会认为，商业银行的公司治理应当是稳健的，并提出了应

18、遵循的八大原则。那么，银行业公司治理的核心是什么，主要要素究竟有哪些呢？四、银行业公司治理的主要要素基于银行业公司治理的特殊要求，我认为商业银行公司治理主要包括以下六项要素：1.健全的组织架构2.清晰的职责边界3.明确的决策规则和程序4.有效的激励和监督机制5.信息披露和透明度6.合理的社会责任（一）健全的组织架构国际上商业银行的公司治理架构主要有两种：英美法系下的单层制结构和大陆法系的双层制结构。在单层制结构下，商业银行只有董事会，不设立监事会，董事会下设包括审计委员会在内的多个委员会协助董事会开展工作。在双层制结构下，商业银行设立董事会和监事会，董事会负责经营决策，监事会负责监督。我国19

19、93年公司法参考的主要是大陆法系模式，采用双层制的结构，强调了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”的公司治理架构。2005年公司法修改时加入了独立董事等规定，是典型的英美法系制度。监管部门在实践中为有效发挥董事会的作用，又进一步提出董事会应当建立包括审计委员会、薪酬委员会等在内的各委员会。因此，实际上我国公司治理结构既借鉴了大陆法系国家的模式，也借鉴了英美法系国家的成果。目前各商业银行已经按照监管部门的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的公司治理架构，董事会中设立了一定数量的独立董事，同时建立了包括审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与关联交易委员

20、会、战略委员会等在内的多个委员会，一些银行的监事会还设立了监督委员会，公司治理组织架构日益健全。但是，我们在实践中也发现，公司治理是需要成本的，这也带来了公司治理成本与收益考量的问题，对于一些规模较小、业务品种单一的小型商业银行，根本不可能采用大公司复杂的公司治理架构。如何根据规模大小和业务复杂程度来构建必要的银行公司治理架构，是需要考虑的一个重要问题。（二）清晰的职责边界清晰的职责边界是确保商业银行各治理主体独立运作、有效制衡的基础。我国公司法和各监管部门的公司治理文件都致力于厘清银行各治理主体的职责范围。巴塞尔委员会的原则着重强调“董事会应当建立清晰的贯彻全行的职责和报告路线”。对于清晰的

21、职责边界，我认为应当包括以下内容：一是职责明确。商业银行应当在法律的框架内，以章程或议事规则的形式对股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责做出明确的规定，职责相互之间应当不重叠、不交叉。二是履职要求明确。董事、监事和高级管理人员的履职要求，应当由银行自身做出清晰、严格的规定。三是问责明确。对于董事、监事和高级管理人员违反法律、法规或不尽职的，应当规定明确的处罚措施和处罚程序。但是，正如在上面提到的，我国公司治理架构既借鉴了英美法系，又借鉴了大陆法系，公司治理架构较为复杂。在这样的复合体体制下，很容易存在不同治理主体之间职责边界不清晰的问题，甚至带来不同主体之间的职责重叠和冲突。在实践中，可

22、以将治理主体分为两类，一类是机构主体，如股东大会、董事会和监事会；一类是个人主体，包括董事长、董事、监事、行长等高级管理人员。从我国商业银行公司治理的现状看，这两类主体都存在职责边界有待进一步明晰的问题，如董事会的监督职责和监事会的监督职责、董事长和行长的管理职责等。举例来说，董事会是商业银行公司治理的核心主体，但是商业银行董事会的职能究竟有哪些，无论是公司法还是银行章程都规定得比较原则，留给董事会职能定位的“想像空间”较大。另外，董事会的履职如何得到保证，如何防止董事会被架空陷入空洞化而成为“会议董事会”，或者，过度干预银行日常经营陷入事务化而成为“经营董事会”等都需要进一步审视。又如，监事

23、会与董事会在监督高管人员的履职表现方面存在交叉现象，而董事长和行长在很多银行都存在职责不清的现象，有些甚至成为矛盾的发源地。与职责边界相关的一个重要问题是各治理主体应当切实履行起自身的职责。以董事会为例，巴塞尔委员会健全银行业的公司治理强调商业银行应当“制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制”，但从我国的实际情况看，长期以来银行董事会没有或制定不出明确的战略和市场定位，业务相互抄袭、相互趋同的情况较为严重，创新能力不足。在银监会的推动下，当前银行董事会开始逐渐重视战略的制定和战略的实施，但我们发现，在战略制定上，董事会对高管层有很大的依赖性；在战略内容上，科学性还有待于提高，前瞻性明显不

24、足；在战略实施上，战略和银行的经营计划、业务运作的联系还不够紧密，银行经营短期化的倾向较为突出。职责一旦明确，各治理主体就应该各司其职，各负其责，并有一套对各主体尽职的评价体系。（三）清晰的决策规则和程序如果说职责边界是明确由谁做出决策，决策规则和程序就是明确怎么做出决策。例如，董事会要做出决策，首先要由董事长召集会议，并在一定时间之前通知董事，让大家充分了解情况，有所准备；其次，要有二分之一以上董事出席，董事会会议才能有效，那些不能出席一半以上董事会会议的，应当除名，及时更换；最后要对某一事项做出决议，应当由出席董事会会议的二分之一或三分之二以上董事通过。在对有关事项进行讨论时，还应当明确有

25、关联关系的董事能不能参加讨论，能不能参与投票。商业银行应当清楚、明确地规定股东大会、董事会、监事会和高管层等各个层次决策的规则和决策程序，确保公司治理运作顺畅有序。与决策规则和程序密切相关的是董事会下设委员会的职能充分发挥问题。近年来，商业银行按照监管部门的要求，在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会等多个委员会。但是，在董事会的决策程序中，委员会究竟处于何种地位，是作为董事会的咨询机构还是可以独立对银行重大事项进行决策，或是分门别类地兼而有之；是简单地作为董事会决策的前置环节还是可以做出最终决策，或是分门别类地兼而有之，这些都需要明确。（四）有效的激励约束机制激励机制作为银行公司治理的重要组

26、成部分。当然，在激励形式日益多样化的情况下，如何兼顾社会公平的问题就凸现出来。巴塞尔委员会的公司治理原则也强调“薪酬制度和银行的道德观念、经营目标、战略以及外部环境相一致”的理念。应当说，当前银行股权激励计划等长期激励措施的推出，改变了过去激励短期化的特点，有利于实现管理人员和员工利益与银行长期利益的一致性。但是，我们也要注意防止股权激励和其他激励手段的滥用和无效的问题。2003年9月，纽约证交所董事长兼首席执行官理查德格拉索由于被媒体披露其控制董事会获得退休金高达1.4亿美元的事件，在谴责声中被迫下台。我们也注意到国内一些银行的激励措施存在法规不完整、决策不透明、操作不规范、措施不科学的问题

27、，有的对于相关人员的激励作用并不明显。约束机制是公司治理的另一重要方面。银行应当具备足够数量的、独立且合格的内部审计人员，内审应当向董事会负责。另外，需要进一步增强外部审计师的独立性，其工作应当定期评价，原则上也应有所更换。同时，监事会要充分发挥其法定的监督作用。在监管实践中我们发现，银行公司治理执行力是当前的一个突出问题，包括架构建立后如何保证各治理主体真正按此运作和执行，董事会决议如何在银行经营管理中得到有效贯彻，董事会在监督高级管理层执行董事会决议方面有哪些有效的评估和纠错机制等，这些都需要予以关注和重视。与约束机制密切相关的另一个问题是独立性。独立是监督的前提，缺乏独立性将使得监督成为

28、不可能。在商业银行公司治理中，较为突出的独立性问题包括：董事会如何更好地独立于管理层和控股股东；独立董事和外部监事如何保持在整个任期内均具有独立性；监事会如何独立于董事会和管理层，例如，有的银行监事会成员的薪酬由董事会决定，而监事会又有监督董事会的职责，这种安排本身就存在利益冲突；各专门委员会的独立性，特别是审计委员会和关联交易委员会在相当一部分银行都存在独立性不足的问题。如何提高相关治理主体的独立性，也是我们必须关注的重点之一。（五）信息披露和透明度美国次级按揭贷款证券化问题为何能“掀动全球”，一个突出原因就是相关金融产品衍生的过程中，存在严重的信息不对称，有关次级房贷的大量真实信息存于贷款

29、公司和经纪公司，证券化以后，风险转移给了市场，但信息并没有很好地传递给投资者。投资者完全依靠评级公司来定价，而评级公司的评级又出了很大问题。这正从另一个侧面反映了透明度的重要性。阳光是最好的防腐剂。曾任纽约联邦储备银行行长的麦克唐纳先生（Mr. William McDonough）讲过，“金融稳定最大的敌人莫过于丧失信心，而对信心最大的损害莫过于可靠信息的缺失”。强有力的信息披露和透明度有利于加强对商业银行的市场约束（Market discipline），督促其提高经营管理水平。巴塞尔银行监管委员会的公司治理准则，将透明度列为公司治理的一项重要要素。股权结构披露是一个关键。近年来，在监管实践中

30、，股东信息披露不充分的问题较为突出。最典型的例子是德隆，2002年以来，德隆透过其实际控制的公司，通过入股的方式控制了一些小型金融机构，然后从这些机构大量套取资金，给它们带来了重大损失。如何增强股东信息的透明度、加大对银行控股股东的监督、有效控制关联交易，是我们面临的另一个挑战。（六）合理的社会责任银行是服务于公众的企业，它既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就注定了它必须要承担一定的社会责任，必须以较高的道德标准要求和规范其行为。这也是现代大型公司的共同做法。例如，荷兰合作银行（Rabobank）认为，公司社会责任就是向其成员和客户提供卓越的金融产品和服务，同时遵循银

31、行的行为准则，银行业务经营活动应有助于为银行内部及外部的人们、为我们所处的环境及经济创造长期价值。该银行在其目标宣言中强调“福利和繁荣的可持续发展需要我们关爱自然以及我们身处的世界。”日本瑞穗银行(Mizuho)将其银行的合规管理不仅定位为对法律法规和内部政策与程序的遵守，还要求必须对环境保护和社会福利等做出贡献。在我国，社会责任问题已经引起了一些商业银行的重视。例如，上海浦东发展银行2006年就发布了一份银行社会责任报告并获评上海美国商会颁发的企业社会责任最佳实践大奖。实际上合理的社会责任承担，对于提升银行价值、促进银行的长期发展具有重要意义。特别值得注意的是，社会责任对我国商业银行提出了很

32、高的节能降耗减排等环保评判和职业道德要求。良好的公司治理也与良好的企业文化密切相关。巴塞尔委员会的指导原则特别强调企业价值准则，许多大型跨国银行也都特别颁布了行为准则（Code of conduct）作为公司治理文件的一个组成部分。企业文化和职业伦理问题，也受到了监管部门的关注，如香港金管局特别发布行为准则指导性文件，督促本地认可机构建立良好的道德文化和道德准则。我国银行应当如何规范董事、高级经理和员工的行为规范，如何建立诚实、守信的企业文化和职业准则，是当前公司治理建设中的一个重要问题。我很高兴地看到，商业银行已经开始行动并取得了较好的成效。前不久，深圳发展银行董事长Frank Newman

33、寄给我一份新版的员工行为守则，里面包含了诚信文化、报告义务、职责行为、客户关系、团队建设、合规领导力等内容，这些都是非常必要和有意义的。五、我们的努力和关注中国银监会自成立以来，高度重视银行业公司治理问题，2004年，根据国有商业银行经营体制改革的需要，中国银监会专门出台了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引，2006年，又进一步根据实践的需要，将该指引修订、整合，出台了国有商业银行公司治理及监管指引，指导国有商业银行进一步加快改革步伐，完善公司治理。在中小银行方面，2005年，银监会出台了股份制商业银行董事会尽职指引，进一步规范董事会的运作，推动中小银行公司治理建设向纵深发展。作

34、为中国银行业的监管者，我们对银行进行系统评价的体系依赖的主要是CAMELSO评级体系。通过该评级体系，监管者对银行的风险管理等各个方面做出综合评级。在我们的经验中，凡是评级差的银行，大都同时存在着资产质量不佳和公司治理缺陷方面的问题。这也是有国际经验可循的。据美国监管当局统计，在他们评级差的银行中（4级和5级），89%的银行是因为资产质量差而导致综合评级降低。而在这些评级差的银行中又有60%存在着公司治理方面的重大缺陷，如内部控制失灵、内部审计不充分、出现严重的违法违规行为、会计体系薄弱、信息披露不完全等等。随着市场参与者、监管部门和研究团体对一些重要问题的认识到位和协同行动，解决问题的基础制

35、度安排到位，近年来商业银行的公司治理水平有了很大变化：一是治理架构已经建立。目前大部分商业银行都已经按照公司法和公司治理相关法规、政策的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的组织架构，作为公司治理运作的依托。二是决策规则和程序进一步明确。在法律法规和监管框架内，许多商业银行完善了股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决规则，比过去变得更加明晰和有序。三是运作更加规范。随着公司治理改革的深化，董事会在治理中的作用得到增强，“控股股东操纵”和“内部人控制”等问题得到缓解。在改制后的国有商业银行和全国性股份制商业银行，董事会都设立了包括审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会等在内

36、的委员会，将董事会的职能进一步明晰与落实。四是内部监督加强。在银监会的要求下，商业银行的内部审计部门由原来对经营班子负责改为对董事会负责，跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立，内部审计的独立性得到进一步加强，审计的质量和有效性得到提高。五是透明度提高。2006年度，对社会公众披露经营管理信息的商业银行达到101家，占银行总数的80。信息披露要素逐步健全，披露方式日益丰富，披露的真实性、准确性大大提高，信息披露正在向制度化和规范化迈进。当然，中国银行业的公司治理依然还存在相当多的问题，还需要做出不懈努力，逐步加以完善。下一阶段我们将重点关注以下几个方面并采取积极措施，提升我国银行公司治理的整体水

37、平：（一）进一步研究国外银行业公司治理的最佳实践，特别是关于内部控制和操作风险的最佳做法。这对于目前中国一些内部控制薄弱的银行具有特别重要的现实意义。最近国际监管者非常关注的就是COSO（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission）发布的内部控制统一框架（Internal Control- Integrated Framework）。该框架融合了全面风险管理的内容（Enterprise Risk Management, ERM），在控制环境、风险评估、控制活动、信息与交流、监控等五个方面设计适合每个银行的内部控

38、制框架。又如，银行应当建立评估操作风险的框架。在过去的几年里，关于操作风险的探讨一直非常活跃。操作风险，特别是银行案件的发生，不是中国所特有的现象。银行提供的产品越来越多、业务流程越来越复杂、人文环境也在不断变化，银行员工不是生活在真空中，所有这些都让我们更加关注操作风险。最近我们发布了商业银行操作风险管理指引，这是鼓励银行在操作风险管理方面更加系统化、规范化的一个重要努力。（二）开展公司治理评价。近年来，我们尝试着对一些银行的公司治理状况进行了监管评价，也摸索建立一套评价方法。但总的来说，评价的范围还比较窄，对独立性等有中国特点的具体问题还需深入研究，评价方法也需要进一步改进。下一步我们将进

39、一步推进银行公司治理评价工作，通过评价来督促其规范运作、提升水平。（三）强调问责制度和执行有效性。银行董事、监事和高级管理人员的勤勉、诚信、尽责是公司治理良好运作的基础。近年来，银监会进一步加大了合规建设的力度，并对不尽职的银行高级管理人员和工作人员进行责任追究，建立了严格的问责机制。今后将在继续完善公司治理评价制度的基础上，加大对包括董事在内的各公司治理主体的问责，并提高制度执行的有效性。（四）增强透明度。要进一步规范信息披露的格式、内容、深度和广度，通过增强银行的透明度，加强对高级管理人员的市场约束，提高其经营管理水平。女士们，先生们，银行业公司治理建设，是一个永恒的主题，有做不完的功课。银行治理的执行力、文化、控制、商业道德（Ethics）等都不是一蹴而就的，而是动态的和不断发展变化的（Corporate governance is evolving）。让我们积极开展银行业公司治理的理论探索，共同努力不断推进创新实践。谢谢大家！