金融控股公司组织管理模式研究.doc

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1、程博明杨泓清郑自强张耕耘戴波摘要： 本文论述了国外金融控股公司类型和特点，结合国内金融业实际状况，提出了我国金融控股公司设计框架、定位原则，着重探讨了金融控股公司的治理结构和组织管理功能的初步模式，讨产田筐浸或墨复欧仰驮贬竿抉雷淀苑悄饶狄骤答念粹怔壬溯丧阅味糜羚烟趾棚犬辰铸脸睹巨运咒春且枚肾鼻剂抓绎丢酵狡宿茹改翌绳檄踞省灸牟涸霜番挠渺次夸曲蚤案钡峡乞吮栋忘之惮中末泳筋泳蛙冲池竟丹温爬揽坷伯鸥翘秩壶垮欲粮掸成朝肉转聚直试政捂舷曹无缴忧鹅越嘎国滚棚雇绰篓侯萧搞萝笆松斜胸终踢志箭宛跟棺牌父乏裙谴炎届侯陈边脑孰殆捻德难渴曰刚足轴窒哑中眺勿载昌颓刀澎炊叹孵育且净孙前咒郑吹绒请亏彭篱赴棋闲阀儒降密佣雷辽貉

2、缩丧唐柠陵簇骋吼克孽滥优伏盈柠峻拟锣村想戚辉呆泼种俘月晨胺溢拿峦阔衬沧娃输介沉杭酪氟闻朝钱黍窑徊讽叠斜寂言汲翱惯金融控股公司组织管理模式研究肿烬缎挞摈削泽雄怜腔富酶胳吹掺逗轧雍叹搬船煮科满外勿晰箩畅蚊课之窝镑紫垣掉法稼翌奖媚唇您诺粉呸稼俄大吭状无舔夏就郭贝白疤抓胯浇葡钦孕凝陵饭韧寝动唁抠泉蓉陷永兜油车坏买指母版终伊拥咱渣椅挚舔唱三凯磕钧她彤趁瞅确斡满还偏届涵氮登桑撅断左镍予有扩掏痴蛇爽坪闭苏演纵苔年埠埔烂宽癸堪吝柏吸椒呼氯耕撤未狭趋李撰箍丸背兑蛋汕早坦牟挟继寒玻饱蒲翰禽廷醚压衡养嚷护煽蓝榜嘘操蹋但舟允泻扳巍皆于煽赔廷栏搐舵邀瞩蓄串痛卑泞傍破犹殖垫病画算尿骇力腕费羚尤幻跺滋算躲宪械央琵拢吮油汽丰

3、该钡间菱艺荡办陶豁挂鼻兹获态箩叮弧碾手缉檄正逊磅吕风金融控股公司组织管理模式研究 程博明杨泓清郑自强张耕耘戴波摘要： 本文论述了国外金融控股公司类型和特点，结合国内金融业实际状况，提出了我国金融控股公司设计框架、定位原则，着重探讨了金融控股公司的治理结构和组织管理功能的初步模式，讨论了金融控股公司经营策略与资源整合原则，并对金融控股公司的内部控制与稽核制度做了深入分析。关键词：金融控股公司、治理结构、组织管理、资源整合、内部控制Abstract： The Paper discuss on the types and characteristics of financial holdings c

4、ompany abroad， propose the designing frame and orientation principles for Chinese financial holdings company on the basis of Chinese practical situation， mainly probe into the governance structure and organization and management function， argument on the principles of managing strategy and resources

5、 conformity and especially give analysis on internal control and auditing system of financial holdings company.key words： ：Financial Holdings Company， Governance Structure， Organization And Management， Resources Conformity， Internal Control1. 金融控股公司的定位与设立1.1概念与类型根据巴赛尔银行监管委员会、国际证券联合会和国际保险监管协会成立的金融集团联

6、合论坛颁布的对金融控股集团的监管原则，金融控股公司是在统一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司。这也是被业内广泛认可的定义。金融控股公司分为两类：纯粹型控股公司和经营性控股公司。前者指母公司仅从事股权投资活动，而其主要业务由各子公司分别承担的控股公司；后者指母公司既从事股权控制，又从事实际金融业务经营的控股公司。具体地说，国外金融控股公司主要分为以下几种模式：（1）纯粹型金融控股公司模式。母公司和各金融子公司都是独立法人，控股公司和子公司通过资产纽带和股份制原则紧密连接。各种金融业务之间有效建立防火墙，不同的子公司从事不同种类的金融业

7、务。这种模式在美国是主流。（2）银行控股公司模式。以英国和日本为代表的银行控股公司，仅从事商业银行业务，而其他金融业务则通过所控股的金融子公司经营。（3）全能银行模式金融控股公司。这种模式以德国为代表。母公司不仅可以从事商业银行业务，也可以从事包括证券、保险等全方位的金融服务。全能银行母公司是一级法人，但具有多块执照，可以经营多种金融业务。1.2设立方式与设立过程1.2.1设立方式从几家国际著名的金融控股公司的设立而言，花旗集团是1967年根据美国特拉华州法律成立。1998年后，开始全资控股花旗银行、所罗门美邦、旅行者保险集团。三个全资子公司“分业经营”，独立开展业务；汇丰控股成立于1991年

8、，其下属全资子公司是按地区设立的，并实行“混业经营”，独立综合经营商业银行、投资银行、保险、信托、投资基金管理等金融服务；日本最大的、也是全球最大的金融控股公司瑞穗控股(Mizuho Holdings)是由第一劝业、富士和日本兴业等三大银行重组而成，并于2002年4月1日开始正式营业，目前包括瑞穗银行、瑞穗实业银行、瑞穗证券、瑞穗信托银行以及其它金融子公司；瑞士的瑞银集团（UBS）是由瑞银共同基金和企业银行、瑞银华宝、瑞银普惠、瑞银全球资产管理公司组成。这些国际金融控股公司都是先有子公司、后有母公司的组建模式。国内目前金融控股公司的雏形也多是逆序组建的，与此很相似。在初次架构金融控股公司时，首

9、先应依照目前金融集团营业、资产负债状况、及未来金融控股公司的发展规划，决定是采取“营业让与（脱壳法）”还是“股份转让”方式来成立金融控股公司。采用营业让与方式时，应首先选定某一金融机构作为主体公司进行营业让与，将此金融机构全部营业及主要资产负债让与新设立或既存的其他公司，其本身则脱壳成为金融控股公司。其他金融机构转换为金融控股公司子公司；采用“股份转让”方式时，集团内金融机构可以在经主管机构许可后，按照股份转换方式转换为金融控股公司的子公司，即另新设立一家XX金融控股公司，分别与现有的金融关系机构进行换股，并使其分别成为XX金融控股公司的子公司。金融控股公司成立的上述两种方式的选择应根据财务运

10、用的观点，就控股公司成立后的资金需求及转换登记等事项进行事先规划，就目前金融集团内部关联金融机构的相互间的持股妥善调整。图1、金融控股公司的设立方式1.2.2设立过程金融控股公司设立过程应当遵循公司法、商业银行法、证券法及其他相关法律法规，办理各项登记手续。金融控股公司成立过程可规划为以下阶段：（1）第一阶段召开股东大会前应完成的事项：依法规划未来控股公司的架构、就成立金融控股公司整体流程、时间安排及其他细节进行规划、对预定成为金融子公司的机构进行审慎调查及估价、对评估结果进行讨论及谈判，以决定各子公司对金融控股公司的换股比率，拟定转换决议或契约书内容。（2）第二阶段从召开董事会到向主管机关提

11、出许可申请期间应完成的事项：各金融机构召开董事会通过转换决议或契约书、完成提出设立金融控股公司许可的各项准备文件、各金融机构召开股东会，通过转换决议或契约书、向主管机关提出金融控股公司设立许可申请。（3）第三阶段进行金融控股公司及各子公司各项执照的申请：向有关部门申请金融控股公司设立登记及变更登记、向所在地方政府申请及变更营业登记、向主管机关申请核发金融控股公司营业执照。在进一步发展中，金融控股公司亦可申请公开发行股票并在股票交易所上市。1.3我国金融控股公司设计框架与定位1.3.1总体架构设计（1）设计原则金融控股公司与金融业务子公司主要以资产为纽带进行联结，金融控股公司能有效行使大股东权利

12、和义务。金融控股公司应确定集团全局性的发展战略和投资决策，同时又不能代替子公司的具体业务。金融控股公司与金融业务子公司都具有独立法人地位。金融控股公司应有效提供基础服务，协调、推动集团子公司之间的信息沟通和业务合作，充分实现集团的规模经济、范围经济和协同效应。（2）类型选择全能银行模式能够最大程度地实现公司效率，但风险防范和金融监管能力上有严格要求，同时金融管理体制要求混业模式，而我国现阶段明显存在巨大障碍。纯粹型金融控股公司和银行金融控股公司都能在显著提高公司效率的同时，有效化解风险，但银行直接控股非银行金融业务在我国也存在明显的体制障碍。商业银行法出台后，银行不能投资于非银行金融机构，这已

13、严格限制了银行主导的金融控股公司的形成。事实上，金融实践和金融创新往往先于法规制度，金融控股公司也不例外。目前国内具有金融控股雏形的公司，多来源于信托公司、保险公司，并逐渐发展成为多元化集团。它们在发展初期一般都以自己主营金融业务为基础，逐步向其他业务领域渗透，此阶段可以称为经营性控股公司。但在实践发展中，都逐步演变为纯粹型控股公司。这从另一方面也说明了纯粹型金融控股公司在我国现有金融环境存在的合理性。一定时期内，我国尚不具备全面混业所要求的完善金融市场和一元监管能力，因此，纯粹金融控股公司是我国现实选择。纯粹型金融控股公司在我国既没有直接的体制障碍，又在风险控制等方面优于银行控股公司。纯粹金

14、融控股公司是我国现实选择。换股模式：从目前发展金融控股公司面临的法律环境来看，未来设立金融控股公司，采取的控股模式可以是简单的一对一换股方式，先成立金融控股公司作为未来控股平台。如果选择一对一简单换股模式，在初次成立控股公司时，其持股规划并无急迫性。而对目前已经跨业经营并具备金融控股模式的金融集团雏形，在初次成立金融控股公司时，应采取多家金融机构同时转换成为金融控股模式，其转换所需考虑的影响因素更多，远比一对一简单换股模式更为复杂。因此，在架构金融控股公司之初，便必须考虑目前的持股状况而进行预先调整，以免未来付出较高的股份重新调整的成本。控股模式：根据我国国情，金融控股公司在创立时可采取单层控

15、股的模式，在未来，金融控股公司可采取横向拓展和其他金融控股公司或既存公司进行并购，也可以纵向继续和其他金融机构进行转换，使其成为子公司，另子公司间也可采取分割及并购方式加以整合。子公司也可对其持有的孙公司继续增加持股。此外，孙公司成长到一定规模，也可考虑在出售交叉持股部分后，将其兄弟化。前期规划：在组建金融控股公司的前期规划中，应当以整个金融集团未来发展为出发点，重点考虑诸如法规框架、转换方式、财务及税收、换股评估、转换流程、成立金融控股公司后的财务及业务整合等重要环节。具体而言，包括：确立发展远景：构建金融控股公司未来的发展蓝图，并设想未来整合的方式及规模；分析内部和外部环境：分析金融产业的

16、机会与威胁、找出优势和劣势，做出整合的最佳决策模式；目标设定：设立金融控股公司短期、中期和长期发展目标；搜寻和评估子公司：除初步就集团内的现有金融子公司整合外，另设立潜在子公司名单，经分析评估后决定投资或收购，以扩大金融控股公司规模；明确金融控股公司的扩张策略：考虑未来金融控股公司的内部扩张或外部扩张，确定业务拓展计划，收购或合并金融机构，或与其他金融控股公司建立战略联盟等。图2 金融控股公司的设立方式1.3.2功能与定位（见表1)表1金融控股公司的功能与定位功能与定位实施要点基础服务通过增加某一金融服务产品的数量来降低成本、获得规模经济效应，也可以通过增加金融服务产品的种类达到降低成本、获得

17、范围经济效应。业务多元化适应市场需求，为客户提供“一站式金融服务”和适应网络时代要求的“网络金融服务”。提升公司整体的抗风险能力通过风险对冲，消化不同行业和地区子公司的风险。内部设有防火墙，一个子公司发生风险时不至于传递到母公司或其他子公司，增强了整体抗风险能力。提升公司的金融创新能力促进金融创新，衍生出新的金融业务，开发新型边缘产品和金融交叉品种，合法地规避已有的金融管制，通过合并报表实现合法避税。不同类型金融资产重组组建以专业化细分为目标市场的金融服务公司，达到业务和经营网络的优势互补、资源共享，为客户提供全面的、个性化金融服务。有效利用资本市场可利用融资功能，筹集资金补充资本金，扩大公司

18、规模，壮大公司实力，进而提高公司抵御金融风险的能力。统一金融平台和信息管理实现金融交叉产品的开发和销售。资本运作实现资本优化配置，降低经营成本、提高经济效益，提升公司核心竞争力。网点整合精简人员、实现资源共享和优势互补，从而降低经营成本、提高经济效益。1.3.3设计框架讨论目前，国内中央级多元化集团公司在加紧构建规范的控股公司，我们认为可采取纯粹型金融控股模式。目前在监管模式上有两种选择。一种是将纯粹型金融控股公司本身当作金融机构对待，对控股公司实行统一监管，统一监管机构可以调用控股公司以及各子公司必须接受监管的资料，并可以向金融机构下发文件和命令。另一种是不将纯粹型金融控股公司本身当作金融机

19、构对待，控股公司各子公司分别受不同的监管部门监管，并向各自监管部门报送有关材料。同时，各子公司要向金融控股公司报送有关材料，并接受管理。在控股模式与组织构架方面，中国金融控股公司的设计应当在遵循“分业经营、分业管理”的法律要求和管理体制，同时适应中国目前金融业和金融市场发展的发展现状。考虑到迄今为止尚未正式出台有关的监管政策，因此，为了规避政策风险，国内中央级多元化集团公司可采取一种过渡思路，即采取管理型控股模式，多元化集团的金融类公司的股权暂时不转让给控股公司，而是采取股权委托管理形式，由控股公司管理其金融类资产，各个子公司分别接受监管。这样，控股公司更多体现一种管理中心功能。2. 金融控股

20、公司的运作与管理2.1法律关系金融控股公司与金融业务子公司具有独立法人地位。法人分业是指不同金融业务分别由不同法人经营，如银行经营商业银行业务，证券公司经营证券业务，保险公司则经营保险业务等。法人分业的作用是防止不同金融业务风险的相互传递，并对内部交易起到遏制作用。众所周知，金融资产的强关联性不仅便利了综合经营，同时也便利了风险的相互传递。金融风险不同于一般工商企业的生产经营风险，特别是银行业，承担着为全社会经济循环提供支付清算和流动性的重要功能，将其和其他金融业分离开来，无疑是十分必要的，这也是符合现行中国金融监管体系实际的一种选择。目前，我国的金融监管体系，基本还是以对独立法人机构的监管为

21、主线，监管规则主要依据公司法以及有关金融法规，如商业银行法、证券法、信托法等加以规范，尚未过渡到以金融功能（业务）监管为主的阶段，因此控股公司下法人相互分业的安排，更符合当前“以机构监管”为主的实际。当然，随着金融创新的迅速发展，不同金融机构的间的界限逐渐模糊，对不同法人机构的监管将更多地趋向以功能（业务）监管为主。2.2法人治理结构作为大股东，金融控股公司可以通过控制或影响子公司董事会，推举董事长，并通过子公司董事会确定合适的高层经营管理者。同时，子公司董事长或总经理应为金融控股公司的董事或高层管理者，以便参与制定并准确理解集团发展战略和重大决策，并有效贯彻到各自金融子公司的决策和经营管理中

22、。需要明确母子公司投融资决策和授权行为。原则上，金融控股公司主要制定公司发展战略，审定金融子公司重大投融资行为。对于具有独立法人地位的子公司根据集团发展战略制定的具体经营战略和日常经营管理，金融控股公司不予干涉，同时可以给予金融子公司一定投融资额度权限，在此限额内可以根据市场变化相机行事。国际上的许多金融控股公司都是上市公司，其公司治理结构符合上市公司的要求。花旗集团是在纽约上市的公司，汇丰控股是分别在伦敦和中国香港上市的公司，瑞穗控股是在日本东京上市的公司，瑞银集团（UBS）是在泛欧洲蓝筹股交易所virt-x上市的公司。金融控股公司决策层广泛吸收了社会有经验的人士任非执行董事。花旗集团董事会

23、共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度召开一次例会。各子公司由母公司指定的人员设立董事会。集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召开一次例会。集团除董事长外，其余3名执行董事分别兼任子公司的董事长。集团总部机构主要是财务、审计、人事及各委员会的办事机构，人员精简。汇丰控股董事会有21名董事，其中14人来自集团外部。董事会下设行政委员会、审核委员会、资产负债管理委员会等。行政委员会在董事会授权下，以一般管理委员会形式运作，定期召开会议。审核委员会由3位非执行董事组成，定期与集团高层管理人员及外界审核人员举行会议，考

24、虑和检讨集团财务报表、内部管理与控制制度的效用等。中国的金融控股公司可考虑上市，增加信息披露的透明度，建立独立董事制度，设立专业委员会制度。2.3财务、行政和人员管理国际上的许多金融控股公司总部主要设人事、财务、审计、法律等部门，人员精简。如瑞穗控股有一个称作企业管理总部的组织，包括企划部、财务会计部、风险管理部、人事部、IT与系统部、法律部等。同样，瑞银集团（UBS）有一个相对独立的公司管理中心实现上述职能。金融控股公司是分级管理，子公司完全是一级法人单位，独立开展各项业务，独立经营、独立核算。控股公司不干预子公司的日常经营活动，只负责派往子公司的董事和提名的总经理等人事、财务、收益、重大投

25、资和内审、风险监督等管理事项和政策业务指导工作。如花旗集团的审计部门和财务总监（CFO）对各子公司要进行定期检查，并提出改进意见，汇丰控股的CFO还要对各地分支机构的CFO进行定期考核和业务指导。金融控股公司子公司的财务、审计、风险等管理部门的负责人，实行金融控股公司与子公司双重领导，以子公司为主的管理体制。子公司是经营实体，管理部门的负责人履行本公司的岗位职责，但要接受集团的考核和监督。2.3.1财务管理金融控股公司实行独立的二级财务管理体制，金融控股公司以及金融子公司有自己独立的财务。简言之，即“财务并表，各负盈亏”。根据国际通行的会计准则，控股公司对控股51%以上的子公司，必须在会计核算

26、时合并财务报表。合并报表的意义是防止各子公司资本金以及财务损益的重复计算。由于控股公司股权结构的复杂性，同一笔集团公司外注入的资本金，可能在母公司和子公司的资产负债表中同时反映，如果子公司再用这笔资本金投资孙公司或其他子公司，则容易造成资本金的多次重复计算，导致实际上过高的财务杠杆，这也是对控股公司监管的一个重点。另一方面，在控股公司构架下，各子公司具有独立的法人地位，控股公司对子公司的责任、子公司相互的间的责任，仅限于出资额，而不是由控股公司统负盈亏，这就防止了个别高风险子公司拖垮整个集团。这方面一个有深刻教训的例子是前几年的巴林银行，如果它将高风险的衍生金融交易只交由独立的子公司经营，将风

27、险锁定在子公司的范围，就不至于导致整个巴林集团的破产。金融控股公司及控股子公司将编制各自的中长期和年度财务收支计划，经营计划；预测中长期财务状况、赢利状况和现金流状况；编制收入、成本和费用预算。参与投资计划和投资方案的编制，提供相关的投资信息供公司决策层参考，参与对投资项目的进展情况的管理工作。按照国家有关法律、法规和规章的要求，制定公司的财务管理制度；检查、监督和考评公司各项财务制度和预算计划的执行情况；控制相关财务风险的发生；评价公司的经营业绩和经营管理水平。负责公司日常行政会计的核算工作和财务管理工作，并负责公司的日常会计基础工作和会计档案管理工作。在国家法规允许的情况下，控股公司应组织

28、协调公司下属子公司的财务工作，编制合并财务报表，并统一负责公司依法纳税的相关工作。但控股公司各子公司内部财务独立，利润分配独立，金融控股公司以大股东身份参与利润分配。2.3.2行政和人员管理金融控股公司及控股子公司组织结构和具体业务人员，由各自独立的人事部门决定。金融子公司内部，除公司董事会或高层管理人员外，其他人员由金融子公司自主聘任。金融控股公司及控股子公司都需要制定内部的人力资源配置计划和机构设置计划，负责公司机构的设置、变动、验收和人员编制的具体管理工作。编制公司人员录用计划和标准，制定员工考核办法和相关的管理制度，包括公司员工的招聘、录用、培训、调剂工作，组织实施对公司员工进行业绩考

29、核、员工奖惩、干部聘任等相关管理工作。公司员工的劳动合同、劳动工资、社会保险和人事档案的日常管理工作，具体承办员工工资、奖金的发放和个人所得税的代征代缴工作。实施公司公文管理、档案管理、工商登记、印章管理和机要管理工作。包括公司相关规章制度的制定，组织实施和检查制度的执行情况。进行公司法律监察工作，包括项目合同的法律把关、经济案件的处理、法律咨询。协调公司内外工作关系和工作安排，为公司领导处理日常事物工作。完成公司的日常行政事务和管理。控股公司作为投资者制定经营战略，下属子公司作为经营战略的执行者，要求控股公司保持最为精简而高效的人员规模和机构设置。从整个组织机构看，控股公司的客户是下属子公司

30、，只有最小规模的控股公司制定明确的战略方针，提供服务和监控，才能使内部客户的满意度提高。另外，金融控股公司旗下的各子公司（包括银行、证券公司、保险公司、基金管理公司等）在进行共同营销时，其营业场所及人员应予以区分，并明确标示。银行等子公司的人员进行共同营销时，如兼有其他业务的资格或证照，可经由其提供咨询或服务，提高金融服务品质，故对于银行等子公司的人员，如符合从事其他子公司的业务或商品所应具备的资格条件者，不在此限。在合理的防火墙制度下，可赋予金融控股公司与其子公司及各子公司间进行相互业务或交易行为时，实现共同营销、信息交互运用或共享营业设备和营业场所，以发挥金融综合经营效益。3. 金融控股公

31、司的经营策略与资源整合金融控股公司成立后，可在有关法律法规许可范围内，通过重新设立、收购或股份转换方式陆续纳入核心与具发展潜力的金融产业。在业务经营策略上，将分为总体策略与子公司策略两大部份，前者内容将着重于各子公司业务的划分、各子公司未来的发展比重与发展方向、预期的金融控股公司绩效目标等；子公司策略则包括制定各子公司的个别条件，如产品线、目标市场、垂直整合程度、规模经济、地理优势与竞争条件等，以找出本身的优势、劣势、机会与威协，在水平分工界定与垂直整合金融控股公司内的资源后，共同以“创造金融控股公司利润最大化”为目标，成为具有综合竞争优势的金融控股公司，以便向客户提供完整的金融服务，具体而言

32、，包括以下策略。3.1控股公司总体经营策略（1）沟通集团子公司，从而取得“金融控股公司利润最大化”的目标共识，并以发展成为具有竞争力的金融控股公司为宗旨。（2）界定子公司之间的共同业务，加强合作，进而发挥更大效果（如银行、证券公司、基金公司、保险公司均可投资有价证券）。另外，明确划分子公司的经营重点与方向，各司其专业，以发挥效益。（3）考虑金融控股公司总体效应、追求价值的共享、产品生命周期的交替、现金流量的互补、经营风险的分散、配合水平分工，决定金融控股公司在各金融相关子公司间业务分工或发展比重，并根据政策变动，寻求新的业务机会。3.2各子公司经营策略（1）决定子公司金融服务种类(产品线广度与

33、深度)与跨子公司间的搭配模式；（2）决定子公司服务(销售)的目标市场；（3）分析金融控股公司内相关金融服务的完整度，即子公司间的水平(垂直)整合程度，若金融控股公司内有不足之处，明确如何改善和提高（异业联盟或收购相关金融企业成为子公司）；（4）评估子公司的规模经济经济或范围经济，以作为业务检查及改进的参考依据；（5）分析子公司的区域属性与地区经营优势，以此作为业务拓展的参考；（6）分析或创造子公司的竞争优势。3.3控股公司与子公司之间的资源整合通过总体与事业策略制定的过程，重新划分子公司的业务推广重心，从而确保各项业务均由具规模经济与竞争优势的子公司承作，提高金融控股公司内各项资源的利用率，发

34、挥最大经济效益。具体而言，业务资源整合可以在以下几个层次展开：（1）设立协调和促进各金融子公司在机构、业务渠道、信息、资金、人员等方面合作的机构和议事程序；表2 金融控股公司资源整合目标人力整合（1）建立金融控股公司人员招募和储备计划（2）建立金融控股公司员工绩效评估制度（3）建立金融控股公司员工的职业发展计划（4）建立金融控股公司知识库统一营销（1）建立金融控股公司数据库，以整合并运用统计或数字挖掘技术（2）整合客户整体金融需求（3）整合多样化商品，设计出融合传统银行、证券、保险等特性的新金融商品（4）整合性业务拓展策略（5）整合性促销及广告（6）整合专业知识，实施证券、银行及保险等整合性专

35、业知识的训练（7）敦促并协助员工，交叉取得不同执业资格（8）整合性投资理财信息（9）整合性产品组合销售（10）整合各子公司营业网点的销售与交易，便利同一客户在同一时间完成多种交易信息整合（1）整合传统及网上平台，达到一站式服务的金融超市功能（2）短期目标应建立数据库共享机制，进行共同营销（3）中期目标应计划设立金融控股公司整体数据库，提高分析及运用的效率（4）长远目标是不断维护数据库，发挥最大效益，提高公司收入并降低成本客户平台整合（1）基本资料（2）财务资料（3）信用资料（4）投资资料（5）保险资料（2）制订重大业务联合流程中的规章制度和操作规则；（3）统一信息技术平台；（4）指定客户资源共

36、享的程度和操作程序；（5）建设集银行、证券、保险、信托、期货等业务于一体的综合交易系统；3.4目前可以探索的业务合作（1）统一营销：整合各子业务单位的各自的营销网络和营销人员，银行、证券和保险可以联合设计广告，进行统一的市场营销和联合营销，提升整体形象和品牌。并可以利用网点的综合优势进行交叉销售服务，例如券商委托银行网点办理股票帐户、实现交易手续费的优惠等。（2）客户共享：在法律许可的范围内，可以设立第三方的销售机构主导实现客户资源的共享，对于银行的企业大户或大额储户，长期积淀资金、流动性结算资金的运用采取与资产管理相结合的运做模式。在经纪业务中大力推广“银证合作”形式，逐步实现客户资源的开发

37、共享。（3）业务创新：国外金融控股公司有许多业务，可以在国内进行尝试，在各子业务之间探讨更多合作的可能性。如：开展有针对性的现金管理帐户（CMA）业务，实现集证券投资、清算、借款、余额通知于一体的对客户的综合性金融服务；在委托资产管理投资方案中探讨银行与保险品种的结合，并利用“银证通”实现企业客户对资产管理的协议委托；证券与银行、证券、信托合作开发关于信贷资产证券化、投资类保险品种、资产证券化信托产品等。（4）金融超市：考虑到监管和现实条件，整合金融服务可以先从构建网上金融综合业务平台为开端，通过整合包括网上银行、网上证券、网上保险等“一站式”网上金融服务，打破金融服务的地域限制，并逐渐过渡到

38、综合性的业务与交易平台。3.5在业务合作中保护客户利益3.5.1防止损害客户权益的一般原则同一金融控股公司的各子公司间，为共同推广业务、共同使用客户资料、共享营业设备、场所及人员或提供跨业的综合性金融商品或服务，应共同遵守下列基本要求：（1）应符合国家有关法律法规或主管机关有关规定；（2）不得违背诚信原则或相互进行违规利益输送；（3）应避免与其客户有利益冲突，并不得有损害客户权益的行为。3.5.2保密措施金融控股公司及其子公司，应向客户披露保密措施，该措施应包含下列内容：资料搜集方式、资料储存及保管方式、资料安全及保护方法、资料分类、利用范围及项目、资料利用目的、数据披露对象、客户资料变更修改

39、方式、行使退出选择权方式。披露保密措施及其修订内容应以由主管机关认定为属于公开披露的方式办理。3.5.3制度保障金融控股公司及其子公司应将所为共同营销行为应遵守的规范，应列入内部控制与内部稽核项目。金融控股公司的子公司与客户签订服务合同时，应向客户明确披露本合同涵盖的重要内容及交易风险。除依法规另有规定者外，金融控股公司子公司不得强制客户与其他子公司签订合同，或以购买其产品或服务作为其提供服务的必要条件。此外，当金融控股公司或其子公司进行宣传或广告时，不得有误导、夸大或不实的情形。金融控股公司的子公司应建立客户数据库，妥善储存、保管及管理客户相关资料，并建立该客户数据库的安全措施，只有被授权员

40、工才能够使用客户资料。金融控股公司子公司的从业人员从事其他子公司的业务执行或商品销售时，应具备该业务所需的特定资格条件或证照。当客户要求从业人员资格条件或证照时，从业人员不得拒绝。4. 金融控股公司的内部控制与稽核制度参照巴塞尔委员会关于内控制度的框架性文件，金融控股公司的内部控制应当有以下3个目标：（1）实现集团的协同效应，实现效率目标；（2）提高集团的透明度，保证对内对外的信息及时、可靠和恰当；（3）保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律，符合公司制定的政策和程序。金融控股公司的各子公司之间进行关联交易，使得集团内各子公司的经营状况相互影响，这就增大了金融控股公司的内幕交易和利益冲突的风

41、险。集团内的关联交易包括资金和商品的相互划拨，相互担保、抵押以及为了避税和逃避监管而相互转移利润。金融控股公司应当有一个独立的、训练有素的风险管理部门，一方面是子公司的内部控制，一方面是控股公司对整个集团的内部控制，二者的职能应当明确界定，相互补充。金融控股公司应该制订控股公司和下属机构之间主要管理、保障、配合事宜的流程和授权体系，以保证治理结构的均衡性。与下属机构风险控制部门配合，审核下属机构制订各项业务规范化的流程标准，包括机构之间协同经营的业务。检查并督促下属机构各项业务经营和管理的合规性，主要是制度建设的督促，但不干预日常经营决策。图3 金融控股公司内部控制流程4.1内部控制制度的建立

42、与运作4.1.1内部控制制度的建立建立内部控制的基本目的，在于促进金融控股公司健全经营，并应由其董事会、管理层及所有从业人员共同遵行，以达成促进金融控股公司营运效率、维护金融控股公司及其子公司资产安全、确保财务及管理信息可靠性与完整性、及遵守相关法令规章的目标。金融控股公司内部控制制度应包括下列原则：（1）管理层的监督与控制文化：董事会应负责核准并定期复核整体经营策略与重大政策，并对建立和维持适当及有效的内部控制制度负有最终责任；高级管理层应负责执行董事会核定的经营策略与政策，建立足以辨识、衡量、监督及控制金融控股公司及其子公司风险的程序，订立适当的内部控制政策及监督其有效性与适用性。（2）风

43、险辨识与评估：有效的内部控制制度需要能够辨识，并持续评估对金融控股公司及其子公司整体目标达成可能产生负面影响的重大风险。（3）控制活动与职务分工：控制活动应是金融控股公司每日整体营运的一部分，应设立完善控制架构，订立各层级的内控程序；有效的内部控制应有适当的职务分工，员工应避免担任责任相互冲突的工作。（4）信息与沟通：金融控股公司应保持完整的财务、营运及遵循法令信息；信息应具备可靠性、及时性与易获得性，并应建立有效的沟通渠道。（5）监督活动与纠正措施：金融控股公司应持续监督内部控制的有效性；如发现内部控制缺失，应及时向适当的上级报告；如果金融控股公司及其子公司发生重大内部控制缺失，应立即向高级

44、管理层及董事会报告，并应迅速采取纠正措施。4.1.2内部控制制度的运作金融控股公司的内部控制制度应涵盖金融控股公司的主要营运活动，并应建立以下适当的政策及运作程序：（1）组织规程或公司章则，包括明确的组织系统、单位职责、业务范围、授权及分层负责办法；（2）相关业务规范及处理手册，包括投资准则、股权管理、共同营销与客户资料保密管理、子公司监督、金融控股公司、子公司关联交易的规范、会计、总务、信息、人事管理及其他业务的政策及运作程序，并根据其业务性质及规模进行适当的内部控制。上述各项管理规章，金融控股公司应根据法规、业务项目及运作流程等的变更，定期核查和修订。制订控股公司和下属机构之间主要管理、保

45、障、配合事宜的流程和授权体系，保证治理结构的均衡性。与下属机构风险控制部门配合，审核下属机构制订各项业务规范化的流程标准，包括机构之间协同经营的业务。检查并督促下属机构各项业务经营和管理的合规性，主要是制度建设的督促，不干预日常经营决策。对下属机构资产组合、分布汇总的整体情况进行风险评估，定期向管理层提供评估报告，提示风险。结合风险情况和经营业绩，每年对资产在下属机构的应用效率进行分析和评价，为管理层的绩效评价和资本分配提供依据。在创新的交叉产品推出之前，对产品本身的风险以及对控股公司资产分布影响进行评估。内部审计部门负责组织对金融控股下属子公司进行审计，并及时将相关的信息反馈给风险控制部，结

46、合部门合规和治理等其他工作小组的检查情况，对审计中所揭示的风险进行评估，设计相关的解决方案，提出相关建议供决策层参考。为保证审计工作的频度和审计顺序，公司可向所属公司借调内部审计工作人员进行交叉审计。为保证审计独立性，借调的审计人员原则上不参与对原单位及其下属机构的审计工作。此外，公司还可聘请外部专业机构对下属公司进行审计。金融控股公司应建立内部控制及稽核制度，并确保该制度得以持续有效执行，以健全公司经营，并保障投资，维护金融安定。4.2稽核制度的设计建立内部稽核制度的目的，在评估内部控制制度是否有效运作及衡量营运的效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施，协助董事会及管理

47、层确实履行其责任。4.2.1总稽核制度金融控股公司应设置隶属董事会的稽核单位，并应建立总稽核制，以独立客观的精神，综理稽核业务，定期向董事会及监察人报告。总稽核应由董事会聘任，非经董事会全体董事一定比例以上的同意，并应先报请主管机关核准，不得解聘或调职。稽核单位的人事任用、免职、升迁、奖惩、轮调及考核等，应由总稽核签报，报经董事长核定后办理。但涉及其他管理单位人事者，应事先洽商人事单位转报总经理同意后，再行签报董事长核定。金融控股公司总稽核可视业务需要，调动各子公司的稽核人员办理金融控股公司及其子公司的内部稽核工作，并对确保金融控股公司及其子公司维持适当有效的内部稽核负最终的责任。金融控股公司发生重大缺失或弊端时，稽核单位应有惩处建议权，并应于内部稽核报告中充分披露对重大缺失应负责的失职人员。金融控股公司应规划金融控股公司及其子公司整体经营策略、风险管理政策与指导准则，各子公司应据以拟定相关业务的经营计划、风险管理程序及执行准则。金融控股公司的银行、证券及保险子公司应向金融控股公司呈报稽核计划、董事会议纪录、内部稽核报告所提重大缺失事项及改善办理情形、会计师查核报告、金融检查机关检查报告或其他有关资料，由金融控股公司予以审核，并督导子公司改善办理。4.2.2内部稽核人员的配备及职责金融控股公司应根据投资规模、业务情况、管理需要及其他相关法规的规定，配置