聘请专项法律顾问协议金融债.doc

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1、聘请专项法律顾问协议 大成京字（2012年） 号甲方： 地址： 电话：传真：邮编：乙方：北京市大成律师事务所住所：北京市东城区南大街3号国华投资大厦12-15层 邮编：100007 电话：010-58137599 传真：010-58137511鉴于：1、 甲方拟发行年度专项金融债券项目（以下简称“本期债券”），并同意委托乙方担任本期债券发行的特聘法律顾问； 2、 乙方同意接受甲方聘请，担任前述工作的法律顾问。 为此，依照中华人民共和国律师法、中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程以及其他相关法律法规等有

2、关规定，甲、乙双方经充分协商，就相互之权利义务达成以下协议，以资遵守。第一条 乙方的服务范围 乙方律师的服务内容包括： 1、 解答贵方本期债券发行实质性条件和申请程序等方面的法律咨询；2、 应贵方要求，参与同主承销商的磋商、谈判，审查贵方与主承销商、信用评级机构等其他中介机构的合同，维护贵方利益；3、 审查贵方章程和各种专项协议等法律文件，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施；4、 根据中国人民银行的有关要求，对贵方进行尽职调查和规范工作；5、 协助贵方起草内部有权机构出具的关于本期债券发行的有关决议或纪要；6、 审查本期债券发行的募集说明书、发行公告等法律文件；7、 应贵方要求

3、，审核贵方提供的本期债券申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议；8、 在尽职调查的基础上，审查本期债券发行文件的真实性、合法性，出具法律意见书；9、 协助解决和处理监管及审核部门对本期债券申请文件反馈的相关要求与问题，如有必要，出具补充法律意见书。 第二条 乙方的义务 1、乙方应为司法部批准从事法律业务的律师事务所； 2、乙方委派张刚、陈玲玲律师作为甲方本期债券发行工作的专项法律顾问，甲方同意上述律师指派其他律师（属于乙方投标时提供的律师团队成员）配合完成前述法律事务工作（上述列明律师及其指派的其他律师统称乙方律师），但乙方更换上述专项法律顾问前应首先取得甲方同意； 3、乙方律师

4、应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作； 4、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益； 5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，在工作计划列明的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况； 6、乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供不利于甲方的咨询意见； 7、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人； 8、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本期债券有关的非公开信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露（该第三方包括：乙方非从事本期债券

5、发行工作的其他律师及人员）； 9、乙方对甲方业务应当单独建档，并保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。 10、由乙方律师错误运用法律等失职行为而给甲方造成的损失，由乙方承担。 第三条 甲方的义务 1、依照法律、法规以及乙方完成本协议规定任务及职责的客观需要，向乙方提供与本期债券有关的各种情况、文件、资料，并确保乙方律师有核对资料原件与复印件是否一致的机会，同时应保证提交给乙方或乙方律师的资料的真实性、准确性和完整性； 2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求； 3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费； 4、甲方指定【 】为法律顾问的联系人，负责

6、转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知法律顾问； 5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。 第四条 陈述与保证1、甲方向乙方陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券发行当日：（1）甲方是根据中国法律成立的一家金融企业法人，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；（2）甲方具备发行本期债券的资格，并已依据甲方的公司章程履行必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权；（3）自本协议各方授权代表签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议

7、即对甲方具有法律上的约束力；（4）甲方签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与甲方适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，甲方已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；（5）甲方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与甲方公司章程或内部规章或以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；（6）甲方已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要

8、求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；（7）甲方遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、法规规定保存了所有相应的税收记录和文件；甲方每年的税收申报单已经依照中国有关税收法律、法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的，并且已获得有关税收机关的同意；（8）甲方持有的与甲方有关的所有资料，如有对甲方全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的，或者透露给乙方即对乙方签订本协议的意愿具有实质性不利影响的，甲方均已向乙方透露；（9）甲方不存在任何未向乙方披露的重大债务或对本期债券发行构成重大实质性不利影响的或有债务；（10）除已向乙方披

9、露的情形外，甲方的任何资产或收入并无设置可能对本期债券发行构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；（11）不存在针对甲方提出的或悬而未决的、可能会对本期债券发行构成任何形式的实质性不利影响的法院诉讼、仲裁庭仲裁、或其他潜在的重大纠纷；（12）甲方向乙方提供的全部资料(包括但不限于乙方或乙方律师在本期债券发行尽职调查中甲方所提供的所有资料)是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或误导性陈述。2、乙方向甲方陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券发行当日：（1）乙方是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的事务所；（2）乙方已按其应适用的法律、法规办理必要的手续，并取得必要的登记及

10、批准，且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；（3）乙方具有健全的管理制度和内部控制制度，并且于近一年内无严重的违法违规行为；（4）乙方已采取必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权；（5）自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对乙方具有法律上的约束力；（6）乙方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会与乙方的公司章程或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以乙方为一方或受之约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；（7）乙方不存在正

11、在进行的可能影响其签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就乙方所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件。3、在本期债券发行之前，如出现可能使本协议的任何一方在本条项下做出的陈述和保证成为不真实或不准确的情况，违反陈述和保证的一方应立即通知对方，并按对方的合理要求采取措施予以补救。第五条 律师费经双方协商同意，甲方本次债券发行共向乙方支付律师费人民币万元（万元），自本协议签订之日起十个工作日内甲方向乙方支付。乙方账户信息如下：开户行：中国银行北京国华大厦支行户名：北京市大成律师事务所账号：322056013583甲方向乙方支付的律师费人民币万元，包括

12、但不限于乙方向甲方提供法律服务期间支出的差旅费、食宿费、交通费、翻译费、通讯费等所有费用。甲方不再承担其他费用。 本合同到期终止或者提前解除的，双方应结清有关费用，但因第六条（一）款规定甲方单方面解除合同的情况，在上述情况发生时，甲方无须支付律师费，乙方若已收取的要退还甲方。 第六条 合同的解除 甲、乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同，本合同的变更或者是协议解除均需以书面形式完成，但， （一）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方面解除合同： 1、未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的； 2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的； 3、违反第二条第6- 10项规定的义

13、务之一的。 （二）甲方有下列情形之一的，乙方有权单方面解除合同： 1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的； 2、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的； 3、甲方逾期30日仍不向乙方支付律师费的。 甲方或乙方单方面解除合同的，需书面通知对方。 第七条 违约责任 乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的律师费。 乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反第二条第6-10项规定的义务之一的，乙方应当向甲方承担全部赔偿责任。因甲方、其他中介机构或者证券

14、主管部门等原因造成乙方律师工作不能按期完成，乙方不承担责任。 甲方无正当理由不支付律师费，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的律师费、以及延期支付的利息。 甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的，甲方应当向乙方承担全部赔偿责任。 第八条 争议的解决 本合同适用中华人民共和国法律。 甲、乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲、乙双方均有约束力。 第九条 合同的生效 本合同正本一式四份，双方各执二份，自甲、乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。 第十条 通知和送达 甲、乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、通过传真或邮寄的方式送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。 通过传真方式的，在传真清楚收到时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。甲方： 乙方：北京市大成律师事务所授权代表： 授权代表： 签约日期： 年 月 日