收购合作意向书范本.doc

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1、收购合作意向书范本收购合作意向书范本 篇一： 收购意向书 企业并购意向书 收 购 方： 四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转 让 方： 西藏固疆贸易有限公司（乙方） 转让方公司： 四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人： 四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于： 1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100的股权。 2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。 3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。 为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向

2、协议。 一、转让标的 乙方将合法持有的丙方100的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。 二、转让价款及支付 由各方协商一致后，在股权转让协议中确定。 三、排他协商条款 在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。 四、提供资料及信息条款 1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。 2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方

3、、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。 五、费用分摊条款 无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。 六、保证条款 丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的股权转让协议中应承担的各项义务提供连带责任的保证。 七、进度安排条款 1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在绵阳日报上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。 2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。 3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后

4、签订股权转让协议。 4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。 八、保密条款 1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。 2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。 3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。 4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。 任何一方如有违约，给其它合作方造成的所

5、有经济损失，均由该责任方负责赔偿。 九、终止条款 各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的股权转让协议，否则本意向书丧失效力。 十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。 十 一、本协议经各方盖章生效。 十 二、本协议一式四份，各方各执一份。 甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 二00八年 月 日 篇二： 股权收购合作协议 股权收购合作协议 甲方： 乙方： 为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购 公司股权，并就合作事宜达成如下协议。 一、目标公司的确定 双方共同收购 公司股权，目前该公司注册资金 万元，其中乙方已经拥有%股权。 二、收购时间

6、自201X年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在201X年12月30日前完成收购。 三、收购方式 前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份。并由甲方 月 日前支付给乙方。 四、股份的分配 收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的调整。 五、股权收购的约定 如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产

7、数额支付现金给乙方。甲乙双方一致认可每股价值为 元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算。） 六、资金使用的约定 甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1： 2） 个别情况由双方另行协商。 公司原有集资款约 万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。 七、收购的进展 乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。 八、收购完成后的利益分配 收购完成后由双方共同制定现有资产的

8、处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51%股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。 九、股权的退出 股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。 十、权力的限制 收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。 十

9、 一、乙方的利益 鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙方自己支付的收购资金 万元和原有的股份资金 万元由甲方或公司用非资本金再股权重新分配之后十日内退还乙方。 十 二、违约金的约定 若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。 十 三、争议的解决 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向 人民法院起诉。 十 四、保密条款 甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 十 五、一般规定 1、本

10、合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更； 2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力； 3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力； 4、本合同经双方签字后生效； 5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力； 6、本合同于 年 月 日，在 签订。 甲方： 乙方： 篇三： 股权收购合作协议 股权收购合作协议 甲方： 乙方： 丙方： 为了甲、乙、丙叁方共同发展，经友好协商，决定共同收购开封市大鸿鞋业有限公司 公司股权和公司名下资产，并就合作事宜达成如下协议。 一、目标公司的确定 双方共同

11、收购开封市大鸿鞋业有限公司公司股权及其土地资产，目前该公司注册资金 万元，土地位置： 面积： 。 二、收购时间 自201X年5月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在201X年07月30日前完成收购。 三、收购方式 以现金形式收购，商定总收购价为柒佰贰拾万元整（￥7201X00.00）。前期定金贰百贰拾万元整（￥2201X00.00），定金由甲方全额筹集，并由甲方名义收购公司其它股权。 四、股份的分配 收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有3 3.3%的股权，乙方持有3 3.3%的股权，丙方持有3 3.3%的股权，由甲方担任董事长。在完成收购后10日内，三方召开董事会，完成公司股权变

12、动的登记和公司治理结构的调整。 五、资产的使用 经三方一致协商，同意在北关街99号共同设立加油加气站。审批手续 六、资金使用的约定 甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1： 2） 个别情况由双方另行协商。 公司原有集资款约用公司的应收款归还。 七、收购的进展 乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。 八、收购完成后的利益分配 收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后，按预先收回成本的形式

13、进行资金分红。即三方各自收回成本后，按每人3 3.3%的分红来分配此公司产生的利润。 九、股权的退出 股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由叁方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。 十、权力的限制 收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙方、丙方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员 的聘用和解聘必须由叁方一致同意。 十 一、违约金的约定 若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。 十 二、争议的解决 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解

14、决，如果协商不能解决，依法向鼓楼区人民法院起诉。 十 三、保密条款 甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。 十 四、一般规定 1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更； 2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力； 3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力； 4、本合同经双方签字后生效； 5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力； 6、本合同于 年 月 日，在 签订。 甲方

15、： 乙方： 篇四： 企业并购合作协议 合作协议书 甲方： 广州市*有限公司 法定代表人： 营业执照注册号： 注册地址： 乙方： 经友好协商，甲、乙双方秉着平等互利的原则，现就合作经营位于广州市白云区*镇*路*号的广州市*有限公司（以下简称“*公司”之事达成协议，对于本协议的条款及内容，双方均表示认可并愿意共同遵守。 第一条 合营项目情况 1、合营项目名称： 广州市*有限公司（营业执照注册号： ），黄启政先生为甲乙双方合营前*公司法定代表人和唯一所有人。 2、合营项目经营状况 1）现有设备： *公司现有生产设备价值100万元，详见本协议附件一*公司现有生产设备清单。 2）现有场地： *公司生产经

16、营场地位于广州市*，其中： 厂房1-4层，面积共6500m2；员工宿舍面积1000m2；另有空地1块，面积m2，*公司有自主使用权。以上场地均为租赁，*公司与发租方（单位名称）签订了合法的租赁合同，租期至 年 月日止。 3）主营营业收入： *公司目前每月主营营业收入为70万元，扣除生产开支、税金等成本后，每月净利润为10-15万元。 4）非营业收入： *公司目前的非营业收入包括： 2-4层厂房转租租金： 每层1200m2，每平方租金8元/月，每月租金合计36000元； 2-4层物业管理费： 每月5000元； 2-4层蒸汽使用费： 每月60000元，单价200元/m3； 身份证号码： 身份证地址

17、： 电费收入： *公司向供电所交电费的单价为1元/度，向2-4层承租方收取电费的单价为 1.3元/度，*公司可赚取承租方电费差价0.3元/度。 5）营运成本 建筑物租金： 1-4层厂房（面积6500m2）、宿舍（面积1000m2），每月租金合计5201X元； 空地租金： 每月201X元； 厂房管理费： 每月6000元； 水、电费： 水费 4.7元/吨、电费1元/度，按实际用量缴交。 人工成本： *公司现有员工约70人，工资标准： 普工2500元、领班2800元、主管3000元、经理3500元，公司包食宿。 第二条 合营方式 1、甲方共出资400万元购买广州市*有限公司90%的所有权，甲方投资后

18、，甲方拥有广州市*有限公司90%的股份，乙方拥有其余10%的股份。 2、甲方出资后，*公司的法定代表人及财务负责人由甲方指派，甲方负责*公司的财务管理以及业务跟进。乙方则担任*公司的经营经理，负责公司的业务开拓、正常生产，乙方对公司的人事调动和资金使用有建议权，但须经双方商量并征得甲方同意后方可实施。 第三条 双方的责任和义务 1、甲方保证按本协议的规定按时投入资金。 2、甲乙双方根据各自所占股份的比例拥有*公司的产权、债权收益和责任。 3、在经营过程中所有涉及公司运营的决策，双方均应以有利于企业发展为原则平等协商解决。如日后因经营需要而追加投资，则双方按所持股份比例相应投资。 3、乙方保证本

19、协议第一条合营项目情况中所述情况全部属实，并确保在合营后半年内在不计算非营业收入的情况下，每月营业额不少于70万元，每月纯利不少于15万元。 4、乙方保证*公司的设备、资质证照在合营后能正常通过工商、税务、消防、环保等管理部门的年检年审，并保证*公司在合营期间能正常生产、经营。 5、乙方应在双方合营后积极配合办理*公司的股东变更、法定代表人变更等手续。 第四条 其他约定 1、甲方在签订本协议后10天内向乙方支付10万元定金，定金交付后即视同甲、乙双方正式启动合作经营事项。 2、定金交付后，甲方双方开始共同清点*公司资产，清点内容既包括场地、建筑、设备、资金等有形资产，也包括现有业务来源、经营情

20、况、信誉口碑等无形资产。如清点结果与本协议第一条所述情况不符，甲方有权向乙方收回10万元定金，并保留向乙方索偿的权利。 3、资产清点完毕且甲、乙双方均无异议后，甲方在10天内向乙方支付290万元股权购买费用，余下的100万元股份购买费用，甲方在6个月后一次性支付给乙方。 4、如乙方未能按本协议第三条履约自己的承诺、保证和义务，甲方有权选择放弃双方合作经营或延期支付股份购买金，并保留向乙方索偿的权利。 5、如非因乙方原因，甲方未能按本协议第四条第3点如期支付款项，乙方保留向甲方索偿的权利。 五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，待甲方加盖公章及法人代表签字、乙方签字及加盖指模后生效。 六、本协

21、议未尽事宜，双方另行协商解决并签订会议记录、备忘录、补充协议等书面记录，以上书面记录经双方签署后均视为本协议之补充说明，与本协议同时有效。补充说明文件与本协议内容有冲突时，以生效日期在后的条款为准。 甲方： 广州市*有限公司 （盖公章） 乙方： （签名： ） 法定代表人签名： 签字日期： 身份证号码： 篇五： 投资合作意向书 投资合作意向书 本意向书于201X年 月 日由下列各方在浙江省杭州市签署： 甲方： 临夏市清河源清真食品有限责任公司 住所： 临夏市枹罕镇聂家村 法定代表人： 马希明 乙方： 浙江浙商资本管理有限公司 住所： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢2305室 法定代表人：

22、 吴承根 丙方： 马希明 住所： 身份证号： 鉴于： 甲方成立于201X年6月，是集肉牛养殖、牛羊屠宰、冷冻冷藏、牛羊肉深加工、副产品精深加工和牦牛藏绵羊活畜交易于一体的甘肃省农牧厅审批获准的省级农业产业化重点龙头企业，注册资金3200万元，目前甲方正积极筹备上市，预计201X年【 】月前向中国证监会申报上市材料，201X年12月前在沪深证券交易所成功A股上市；且预计201X年度经审计的归属于母公司合并净利润（该等净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于人民币【 】万元。 乙方是证券监管机构同意成立的券商直投专业机构，拟通过增资甲方的方式，对甲方进行投资，从而确立与甲方的战略合作。 丙

23、方系甲方的绝对控股股东，现持有甲方80.72 甲方的发展现状和战略方向符合乙方的投资要求，同时乙方在文化产业投资（应根据实际情况修改表述）方面的优势也会为甲方发展助力，因此甲方愿意进行增 资扩股，并接受乙方作为新股东对公司进行投资。 本意向书是协议各方在前期初步了解和接触基础上，本着平等互利的原则达 成的一致意见，是各方进一步工作的基础。协议各方在本意向书中达成的共识将 在其后签署的正式股权投资协议、公司章程等相关法律文件中得到体现。 第一条 投资方式、投资价格及交割方式 1.1 投资方式 甲方拟于20年月向包括乙方在内的战略投资者定向发行普通股万股，其中乙方占甲方增发后总股本的%。 1.2

24、投资价格 甲方20年预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润为人民币万元，乙方认购甲方所发行股份的价格为乙方本次增发摊薄后20年预计每股收益的倍。 1.3交割方式 本次交易按照如下方式进行交割： 在正式股权投资协议签署生效后的五个工作日内，乙方支付股权认购款项的80%；在工商变更备案登记完成后的三个工作日内，乙方支付剩余的20%股权认购款项。 1.4若甲方 20 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润在万元人民币之间，则甲、乙双方同意不对本意向书 1.2 所述之投资价格进行调整； 若甲方 20 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润低于万元

25、人民币或者高于万元人民币，则按照以下现金方式进行调整： 乙方获得的现金补偿额=1-（甲方审计后20 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/） 本次交易中乙方实际投资额。 或，乙方应再支付给甲方现金补偿额=（甲方审计后20 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/）-1 本次交易中乙方实际投资额。 第二条 排他性条款 鉴于协议各方已经就此项目进行深入接触，为保证各方股份合作的顺利进展，在本协议签署之日起，甲方及丙方在本投资合作意向书的有效期内不得与除乙方及乙方认可之外的任何第三方进行任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供尽职调查配合、企业资讯访谈、提供股份增发信息等。若协议各方根

26、据本意向书条款的规定终止合作，甲方及丙方才可与第三方进行商谈合作。 第三条 反稀释条款 3.1 股份交割后，在符合相关法律法规规定之前提下，乙方均有权在与其他认购方同等条件下认购甲方增发股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方总股本的比例不被稀释。 3.2 在股份交割之日起三年内，在不影响甲方正常经营发展的前提下，除非经甲乙双方书面同意，甲方任何一次增资扩股、发行可转债、及对老股东配股，甲方新发行股份、配送股份之每股价格及可转债之每股转股价格均不低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。 3.3 甲方首次公开发行股票价格不得低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复

27、权价格进行调整）。 3.4 若甲方未来新发股票每股价格低于本次向乙方增发的价格，乙方有权根据法律、法规允许的方法要求甲方重新调整本次向乙方增发的价格（以下称“调整机制”），以使本次向乙方增发的价格不超过未来发行新股的价格。“调整机制”以向乙方派发现金的形式进行（以下成为“平衡偿付”），“平衡偿付”的金额应以下列公式计算： “平衡偿付”= S(C-P)50% 其中： C=本次交易乙方的每股认购价格； S=本次交易的认购股份的数量； P=未来发行新股的每股价格。 3.5 除 3.3条外，上述反稀释条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第四条 优先受让权与共同出售权 4.1 在甲方上市前且乙方仍持有甲

28、方股份期间，丙方及其关联方所直接或间接持有的股份出售必须得到乙方的同意 4.2 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，甲方其他原股东出售所持股份时，乙方享有优先受让权和共同出售权： （1）如甲方原股东决定将其持有的全部或部分股份、直接或间接地出让给第三方，乙方与第三方在同等的条件下享有优先受让权。 （2）如乙方决定在甲方原股东转让股权时不行使优先受让权，则乙方优先享有在同等条件下将其持有的甲方部分或全部股份随同甲方原股东出售的权利。 （3）如甲方原股东决定将其在甲方的股份减少至本次增发后其直接和间接持有股份总和的 50以下，则乙方优先享有在同等条件下将其部分或全部股份出售的权利，并有权要求甲方

29、原股东回购乙方所持股份，回购价格为本次交易中乙方实际投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和（乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除）。 4.3 上述优先受让权与共同出售权条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第五条 尽职调查安排 5.1 本意向书签署后，乙方将对甲方进行财务、法律等方面的尽职调查，甲方承诺对尽职调查全力配合，提供必要的有关本意向书项下的项目资料及相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。 5.2 参与尽职调查的律师事务所、会计师事务所等中介机构，原则上由乙方确定。 5.3 本次尽职调查聘请律师事务所、会计

30、师事务所等中介机构所产生的费用，由参与本次增资扩股的战略投资者承担。 第六条 业绩承诺与对赌条款 6.1 甲方承诺 20年净利润较20年增长%，20年递增%，20 年递增%。本意向书中的净利润指经审计后的、且扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润。 6.2 如甲方在以上年度内没有完成净利润目标，甲方原股东将以现金补偿方 式对乙方进行赔偿，并在实施年度分红方案时执行。具体方式如下： 乙方获得现金补偿额=本次交易中乙方实际投资额 (1+G0)(1+ G1) G0 = 甲方20- 20三个年度净利润分别的增长率预期目标； G1= 甲方20- 20三个年度净利润分别的实际增长率。 6.3 上述业

31、绩承诺与对赌条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第七条 股东知情权及董事、监事委派权 7.1 乙方在投资入股后，有权享受公司法赋予给股东的信息知情权，包括但不限于每月管理报表、财务预算与执行情况、重大项目进展情况等； 7.2 乙方在投资入股后，有权向甲方董事会委派董事名，保证乙方有权参与甲方的重大事项决策。 第八条 上市承诺与回购条款 8.1 各方承诺，积极推动甲方的上市工作。 8.2 若甲方不能在三年内于境内外资本市场完成公开发行，在乙方投资满三年后，乙方有权利要求甲方在乙方提出回购要求后的三个月内回购乙方所持有的甲方股份。 8.3 如果甲方对乙方所持股份的回购行为受法律的限制，丙方则应以其从甲方取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购乙方所持的股份。 回购价格为本次交易中乙方实际原始投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和，乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除。 第九条 募集资金用途 协议各方同意，乙方用增资扩股方式认购甲方股权的人民币将优先用于，以利于甲方战略发展需要。 第十条 非竞争条款 10.1 除乙方已知的情况外，甲方的主要管理人员不得在除甲方本身之外的