我国公司治理现状以及发展趋势.doc

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1、我国公司的治理现状以及发展趋势摘要：20 世纪80 年代中期以来, 公司治理逐步成为一个具有重要理论和实践价值的课题。随着我国加入WTO，世界经济一体化步伐的加速，公司治理成了热议的焦点。我国上市公司弄虚作假、国有企业掌门人以权谋；，企业有意不分红，导致股民只能到抛售差价盈利，股市投机性大，不健全；近来中小企生存异常艰难，纷纷倒闭，甚至温州出现小业主“跑路”热。这些不断出现的社会热点，让我们不得不关注我国公司的治理现状。关键词：公司治理 上市公司 中小企业 现状问题 发展趋势目前，公司治理已经成为全球关注的焦点。随着经济全球化的不断发展，公司治理的实践和研究亦一步步趋同。但是不同国家和地区由于

2、环境的差异，公司治理客观实践上都是有不少差异的。20世纪30年代，公司所有权与控股权的分离引发了资本主义国家对公司治理的注意。随着问题的日渐严重，也迎来了这个问题的大讨论。我国对公司治理的关注比较晚。在改革开放的大背景下，随着国有企业在职消费不断增长，领导人侵占企业资产，财务以及各方面信息披露不充分甚至置小股东以及债权人的利益于不顾这些问题越来越严重，因此，20世纪90年代中期开始，也掀起了公司治理探讨的热潮。所谓的公司治理就是指，通过一套正式的或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司或利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。这种公司

3、治理是公司的利益相关者通过一系列的内外部机制实施的共同治理。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化，因此，公司治理的核心目的是保证公司决策科学化，而利益相关者的相互制衡只是保证公司决策的方式和途径。从科学决策的角度看，建立在决策科学观念上的公司治理，不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。其内容主要包涵两个方面:一个是治理机制，另一个是治理结构。治理结构有股权结构、董事会、监事

4、会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，其中用人机制分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等，这两者共同决定了治理效率的高低。分析我国的公司规模，大体可以分为大型国有上市公司和中小企业。中小企业数量庞大，在我国经济中占有重要地位。其中大部分是民营企业和家族企业。下面就分别分析一下这两类企业的治理现状、出现的问题及未来走势。1.上市公司的公司治理现状以及发展趋势从企业制度的历史发展趋势来看，大型企业是历经了业主制企业和合伙制企业之后，发展到公司制企业的。公司制企业是由许多人集资创办并且组成一个法人代表的企业，是现代企业的主要存在形式。1992年中央提出建立社会主义市场经济体制

5、，明确国有企业的改革是经济体制改革的中心环节，其中重点是大型国有企业的公司制化。目前，从形式上看国有企业基本实现了公司化，可是实质上还是有不小差距和问题的。我国研究公司治理的两个主要问题：一是，治理国有企业改革中管理者的腐败；二是，国有企业进行公司化改造，建立现代企业制度。1.1纵观我国上市公司的治理现状，存在不少问题：1.1.1所有权与控股权分离，所有者不明确所有权与控股权的分离问题由来已久，却一直不易被解决。所有权与控股权的分离问题会产生所有者与经营者的利益分歧，两者目标不一致，致使公司利益最大化无法实现。全球各国公司的问题：所有权与控股权的分离，我们也未能避免。近年来我们不难发现职业经理

6、人的工资一涨再涨，虽然引起了很多人的不满，可是毫无回落的势头。因为，公司的控制权在经理人手里，不少人会为自己谋利，而侵害公司和股东的利益。所以，股东不得不给他们提高工资。如大家所想，股东可以通过股东大会直接表决，罢免经营者；还可以通过抛售该公司股票，使其价格大幅下跌迫使经营者退位。可是，经理人经常伙同一些会计师事务所粉饰财务报表，名盈实亏，欺骗股东和广大股民。美国有安然事件和安达信会计师事务所，中国的琼民源、郑百文的破产足以证明公司治理的重要性。当然也有不少股份制公司除了持有公司大量的股票，还积极参与日常的经营管理，使公司的目标始终保持利润最大化。例如摩根、克洛菲克、卡耐基都是特别好的典范。我

7、国特有的问题更加严重：所有者缺位。由于我国上市公司大部分是国有，国家是大股东，各类国资产权代表并不像家族或者个人股东关心自身利益那样关心国有资产的利益，所有权不是很明确。这就直接造成内部人控制着国有企业。我国一直未断绝过的国有企业领导人以权谋私现象也就不难解释。例如ST郑百文在倒闭的时候外债几亿，可是其老总却拥有名车、豪宅。又如国资信的掌门人唐若昕，为一己私欲，将国家财产两亿多打了水漂。而我国上市公司一直是“一股独大”的局面，股权配置相当不合理，解决好所有者缺位是上市公司治理的首要任务。11.2监控机制不健全，董事会独立性差在我国，由于十多年的放权让利改革，目前较普遍的现象是国有资产授权经营、

8、股东会和监事会形同虚设，内部人控制着企业。值得注意的是，我国的上市公司实行的是单层董事会制度，即监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权，因此，监事会的功能非常有限。形成这种结果的原因：一是，监事会由职工代表和股东大会选举产生，但是监事会中的职工监事人数是由公司章程分配的，章程又是股东大会制定的，这样，职工能派多少名监事进入监事会最终还是由股东决定；二是，公司法在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位，对监事会的运作则规定得相对简单。在这种背景下，我国上市公司要么内部董事比例过高，要么是董事长与总经理一人担任。者使得董事会的独立性丧失

9、。无法很好地控制扰乱市场的行为，实现股东利益最大化。1.1.3股权配置不合理，侵害小股东的权益严重我国上市公司始终处于第一大股东拥有绝对控制权的状态。使得大股东侵害小股东的权益尤为突出。另一方面原因是我国小股东大多数小股民，投资机构不发达。关注时事不难发现今年银监会有意整改上市公司不分红的事。中国股市很大一个缺陷是投机性太大，主要是广大散民的利益得不到保护，得不到分红，于是人们只能通过及时抛售差价来盈利。导致我国股市畸形发展。而我国法治环境也不健全，使得公司结构治理有很多的阻力。例如，经理职权的法定化造成经理层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运。董事长可以兼任总经理的法律制度，使得董事会的权力、

10、公司经营管理的权力集于法定代表人一身。这种制度为个人独断专行、损害股东权益开了方便之门。11.4.对管理人员的激励机制和控制监督机制均不足我国公司的激励机制存在的问题：一是对股东参与公司治理的激励不足，董事、监事持股明显偏低，许多董事甚至不持有公司股份。利益不直接挂钩，就难以保证其决策能真正考虑到公司的利益。二是公司高级管理者激励严重不足。我国公司中继续由国家掌握对管理人员的工资标准和等级标准，这种制度不能恰当地估计管理人员的贡献。内部对其约束力不足，极易出现怠工、舞弊的现象。 随着公司治理结构的研究，世界范围内的公司治理结构正在走向趋同化。我国已经加入WTO，国内企业也正遭受着前所为由的机遇

11、和挑战。1.2浅析一下上市公司的发展趋势：（1）我国一直偏向采用英美股东模式，随着其日益为各国所效仿，这种制度是不会改变的。故，经理人市场会越来越完善，公司并购市场和证券市场体系形成其外部制约体系。（2）现代股份公司产权主体多元化是国际趋势。我国已经入市，和国际趋同是不可阻止的潮流，故在构造公司股权多元化结构上面，国有持股比例会不断下调。投资机构，如养老基金和保险公司等，加快发展，持股比例会上涨。个人持股限制会被放宽。小股东的利益会的到相应的保护。（3）公司治理中权力机构的制衡关系会得到完善，董事会的独立性和有效性会增强。这反面的法律也会得到相应的完善，股东的利益受到公司管理层的重视。（4）内

12、部和外部监控机制将进一步加强。内部监督主要是限制董事会成员兼任经理，强化公司监事会和独立董事的监督作用。外部监督主要是建立完善的公司控制权市场、经理人才市场及产品市场。公司控制权市场可以成为防止经理人员损害股东利益的最为有效的外部监控机制，充分竞争的产品市场会对企业经营的业绩给以相对公正的评价，也会给经理人员带来外部压力。在此同时，必须要加强银行在公司治理结构中的地位。银行已成为国有企业的最大债权人,国家应当允许银行将债权转股权 ,持有企业的股份，这也是当今世界各国公司法人治理结构发展的趋势。对于股票市场，国家股和法人股的应该进入流通领域，可以促进资源的合理流动与配置，有利于国家的宏观调控。（

13、5）经营者的激励制度能得到完善。对于激励，物质反面，有年薪制和期权制，由于后者将所有者收益与公司未来股票价格联系在一起，具有长期激励性。所有期权制在我国也会越来越流行。精神反面，要知道经理人对社会有责任和义务，要适时地激发他们对其事业成就得自豪，不断地树立增强他们有为社会不停贡献的价值观。毕竟，一个人的世界观和价值观是其终身奋斗的原动力。同时加强对经营者的约束，快速规范职业经理人的市场，让市场竞争不断给经理人施压。（6）强调公司的社会责任。公司作为国民经济的基本单位，不仅肩负着为股东实现利益最大化的责任，还肩负着保护公司利益相关者（包括公司所在地的居民、公司债权人、政府等等）的利益的社会责任。

14、2. 中小企业治理现状以及发展趋势经济越发达，中小企业越显得尤为重要。近两年我国中小企业的处境真是备受煎熬。资断裂导致大量企业纷纷倒闭，温州出现小业主“跑路”热潮。究其原因一是融资难，国家收紧银根，融资成本增加（吴英因涉及地下钱庄被判刑）；二是，人们意识增强，开始注重生活质量，劳动成本提高；三是，不少企业脱离实体产业，投机金融业，不慎损失金钱。其实中小企业的公司治理也存在很大的问题。我国中小企业数量庞大，大多是采用个人独或合伙制的民营企业。因此，中小企业的特征包括企业所有权或股权主要由家族成员控制、.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中和所有权和经营权高度统一三个方面。2.1我国中小企业大多数

15、有事家族式的民营公司。他们的问题主要有：2.1.1血缘关系成了阻力股东、管理人员和家族成员这三个不同的角色都有各自不同的职责和利益，但在实行家族制的民营企业内，这三种关系角色交叉，互相对抗，从而造成了企业内部冲突。这种角色上的冲突是造成家族制企业内部纷争的根本原因。在企业初期，血缘关系和经济关系得到了非常融洽的结合，节约了契约成本。但随着企业的发展和壮大，就会出现一系列的经济关系与血缘关系的对抗。建立公司制度21.2创业家族资本、经营问题对企业扩张的制约问题 中小企业因其封闭性，往往很难吸收社会资本，在创业初期一部资金来源于创业者自身，大部分是亲戚集资，一部份是银行贷款。当企业扩张的时候需要大

16、量资金，这时企业往往采取更为广泛的集资形式，只依靠家族成员是行不通了。企业在扩大后，由于家族成员的各方面能力有限，缺乏先进的管理思想，会造成企业人力资本的相对落后，会抑制企业的发展。 2.1.3.董事会机构职责不清，独立性不强。一方面是董事长与总经理职位合二为一；另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局。这直接导致董事会的监督功能失灵。给公司高层经营者和会计师事务所合伙欺骗知情者提供了便利的条件。2.2中国民营企业公司治理模式的发展趋势： 首先，现代企业制度是中小企业发展的必然趋向。发达国家家族制企业演进的实践还证明，家族制治理模式绝对不是私营企业惟一适用的治理制

17、度，家族制企业最终必须向公众化方向发展，建立委托代理制的，产权多元化的现代企业制度。其次，民营企业必须建立三个互不干扰的决策机构或平台以减轻家族成员间的冲突，所有权的问题可以放到董事会上讨论;企业经营与管理的问题放在经理办公会议上解决;家庭内部的问题，放在家庭委员会内解决。最后，加强整体监管力度，推动自己前进。最后，我国资本市场一定会得到较好的完善。今年两会期间，温家宝总理在答记者问时，还特意强调了地下钱庄的事情，忧心中小企业融资途径。目前，我国资本市场不成熟, 很大程度上是由政府对其干预过度造成的。所以, 明确政府和市场的关系, 将有助于更好地发挥政府监管和市场效率的效用。预计今后中小企业融

18、资处境会得到改善。上面我只是着重讲了国企和个人私企的问题，不少公司类型没有详细阐述。但是，公司治理会得到更多人的认可，表现的越来越重要是无可非议的。公司是国民经济的基本单位，他们的健康发展对国家至关重要，相信我国的公司治理会越来越完善，目前出现的问题会逐步被抑制甚至解决。推动我国经济快速平稳发展，争取逐步建立有中国特色的公司治理。参考资料：1.公司治理：新兴学科的诞生2.上课的课件，第22张ppt3英美模式与日德模式的比较4.我国民营企业发展模式5. 李惠, 郭炎主编. 中国政企治理问题报告. 北京: 中国发展出版社, 2003.6. 刘连煌著. 公司治理与公司社会责任. 北京: 中国政法大学出版社, 2001. 7. 郭春丽 完善我国上市公司治理结构的路径选择。 财经问题研究，2002 8. 张卓元等主编.中国国有企业改革30年回顾与展望.北京人民出版社,2008年版.9.