外资并购对我国企业的影响及对策研究.doc

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1、毕业(设计)论文题 目外资并购对我国企业的影响及对策研究学生姓名 张梓萱 专业班级 会计学03（3+2）-2 所在院系 管 理 学 院 指导教师 张 丽 职 称 教 授 所在单位 管理学院会计学教研室 教研室主任 杜 萍 完成日期 2008 年6月13日摘要在全球经济一体化的今天，外资并购正逐渐成为外商对华投资的一种新的趋势。外资企业频频出手，不断大手笔收购中国企业的股权，这样，外资企业不仅取得了中国企业的控制权，而且还拿到了进入中国市场的准入证。客观上，外资并购带来了雄厚的资金、先进的技术和管理经验，同时，外资并购有利于我国国民经济的战略性调整，有利于提高资源配置效率，有利于改造我国企业治理

2、结构，有利于推动我国资本市场的发展，有利于催生新的投资观念，等等。但是，也带来了一些隐患，随着外资并购的深入，容易造成某些行业的垄断，影响民族经济安全，也可能对国内企业产生挤出效应，还可能造成国有资产流失，还会加重就业压力。所以，这一课题的研究有其一定的现实意义。本文以外资并购对我国企业的影响及我国企业应采取的措施为要点进行讨论。首先简述了外资并购的含义及现状，接着分析了外资并购对我国企业的积极影响，肯定了外资并购的重要意义，同时从多个方面深刻剖析了外资并购对我国企业所产生的消极影响，并据此提出了相应的对策。关键词：外资并购 影响 对策 ABSTRACTIn the global econom

3、ic environment, overseas capitals merge and acquisition (M&A) has gradually become the one of new tendencies in foreign capital investing to China. The foreign-funded enterprises get it repeatedly, unceasingly purchasing the shares of the Chinese enterprises. Thus, the foreign-funded enterprises hav

4、e not only obtained enterprises domination, but also caught the admittance entering the Chinese market. Objectively, the overseas capitals M&A brings in abundant fund, the advanced technology as well as managerial experiences. At the same time, the M&A is helpful to strategically regulate the econom

5、y in our country, to enhance the efficiency of allocation of resource, to transform the structures in enterprise management in our country, to promote the development of the capital market in our country and to emerge the new investment notion. However, it also brings in some hidden dangers. Since d

6、eepening the overseas capitals M&A likely leads to monopoly, it threatens the security of the national economy, produces the squeeze-out effect to the domestic enterprises, results in the outflow of the state asset and aggravates the employment pressure. Therefore, the research of this topic is of p

7、ractical significance.This article focuses on the influence and the strategies to our country enterprises by the overseas capitals M&A. At first, the author presented the meaning and the present situation of overseas capitals M&A. And then, the author analyzed the positive influences to our country

8、enterprises by overseas capitals M&A and opened out the importance of the overseas capitals M&A definitely. At last, the author analyzed the negative effects to our country enterprises by overseas capitals M&A from many aspects profoundly, and proposed the related measures on these ground.Key Words：

9、Merge and Acquisition Influence Strategy目录一、外资并购相关理论1（一）并购的含义1（二）跨国并购及外资并购11.跨国并购12.外资并购1（三）并购的协同效应11.经营协同效应12.财务协同效应23.企业快速发展理论24.市场占有理论2二、我国外资并购现状2（一）我国外资并购的宏观现状2（二）我国外资并购的中观现状3（三）我国外资并购的微观现状3三、外资并购对我国企业的影响4（一）外资并购的积极作用41.外资并购有利于国有经济的战略性调整42.外资并购有利于提高资源配置效率43.外资并购有利于改造我国企业治理结构54.外资并购有利于推动我国资本市场的发展

10、55.外资并购有利于催生新的投资观念5（二）外资并购的消极作用51.外资并购容易造成某些行业的垄断影响民族经济安全62.外资并购可能对国内企业产生挤出效应63.外资并购可能造成我国企业资产流失74.外资并购会加重就业压力7四、针对外资并购我国应采取的对策措施7（一）建立健全相关的法律法规8（二）采取相应措施保护民族产业8（三）加强企业制度改革9（四）积极推进互利共赢的开放战略9（五）以政策法规促进解决企业职工安置问题10五、结束语11谢辞12参考文献13一、外资并购相关理论（一）并购的含义企业并购是企业兼并与企业收购的统称。兼并是指一家企业将一家或一家以上企业并入本企业，使后者失去法人资格。也

11、就是我国新会计准则企业会计准则第20号企业合并中所称的吸收合并。收购指一家企业通过购买其他企业的全部或部分资产或股权，以实现对该企业的实际控制，也就是我国新会计准则企业会计准则第20号企业合并中所称的控股合并。尽管兼并与收购有其各自的法律特征，但在实际运作中二者的联系远远超过其区别，并且它们的目的和动机都是通过其他企业的产权转让以达到对其他公司企业的控制，所以习惯上将两者合并，统称为“并购”。（二）跨国并购及外资并购1.跨国并购企业并购从本质上说是企业产权的转让行为，以并购的行为和结果是否跨越国界来分类，可以将并购分为国内并购和跨国并购。跨国并购的基本含义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠

12、道和支付手段，将另一国企业的全部股权或足以行使经营控制权的股份收买下来。由这个定义可以看出，跨国并购涉及两个或两个以上国家的企业。“一国企业”是并购发出企业或并购企业；“另一国企业”是被并购企业，也叫目标企业。跨国并购是国内企业并购的延伸即跨越国界，涉及到两个以上国家的企业，两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度的并购。跨国并购是指跨越国界的并购行为。跨越国界的并购行为一定是以外币为出资额的并购，国际上将并购中的外币称为外资。关于外资的界定，国际上主要有三种界定方法：注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。我国的界定标准长期采用的是传统的注册地标准。2003年外国投资者并购境内企业暂

13、行规定出台后，我国开始采用资本控制的标准，作为投资主体地位界定的依据。2.外资并购跨国并购体现在我国企业并购实务中一般称为外资并购。外资并购就是指外国投资者通过兼并和收购形式而取得国内企业控制权行为的简称。按照我国外国投资者并购境内企业暂行规定的定义，“外国投资者并购”是指外国公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。股权并购中的目标企业限定为境内依照公司设立或规范化改制形成的公司；资产并购中的目标企业包括境内任何形式的企业。股权并购与资产并购的目标企业涵盖多种组织形式与所有制形态的境内企业。（三）并购的协同效应并购的研究与实务运作理论，足以说明企业为什么要进行并

14、购。因为并购有着这样一些协同作用：1.经营协同效应经营协同效应。即通过企业并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于并购活动而提高。主要表现在：通过企业并购，使企业达到规模经济；帮助企业实现经营优势互补；使企业获得经营效应在另一个领域的纵向一体化。2.财务协同效应财务协同效应。即在企业并购后，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种好处。主要表现在：通过企业并购可以实现合理避税的目的；可以达到提高证券价格的目的；可以提高公司的知名度。3.企业快速发展理论企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；二是通过兼并收

15、购其他企业来迅速扩张企业规模。比较而言，通过兼并收购实现企业发展有如下几个优点，一是兼并收购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间；二是兼并收购有效地降低了进入新行业的障碍；三是兼并收购可以充分利用经验曲线效应。4.市场占有理论市场占有理论认为，企业并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。因为企业对市场控制能力的提高，可以提高其产品对市场的垄断程度，从而获得更多垄断利润。就兼并收购的形式来说，不论是横向兼并还是纵向兼并，都会增强企业对市场的控制能力，从而获得更多的垄断利润。在横向兼并中，因为同行业的两个企业之间的兼并，必然会导致竞争对手的减少，从而扩

16、大市场占有率。而纵向兼并，由于控制了原料供应和（或）产品销售渠道，能够有力地控制竞争对手活动。企业兼并收购的益处很多，所以在现实生活中，企业并购行为很广泛。二、我国外资并购现状（一）我国外资并购的宏观现状从宏观层面上讲，在中国改革开放30年的今天，外资已经成为我国经济发展中很重要的一部分。仅以2008年第一季度的上海涉外经济情况为例，今年以来上海涉外经济更加突出创新对外开放工作思路，转变外贸增长方式、优化利用外资结构，大力支持有条件的企业以多种方式实施“走出去”战略，以确保提高开放型经济发展水平。2008年第一季度上海利用外资发展明显好于去年同期。第一季度上海吸收合同外资同比增长18.8，实到

17、外资同比增长12.5。产业结构进一步优化，第一季度第三产业所占比重同比增长44.3，第三产业比例首超70。同时，外资投资于“三产”、“二产”、“一产”合同外资所占比率分别为71.19、28.78、0.03。外资利用日益广泛，是因为其在国民经济中发挥着日益重要的作用。在全球经济一体化的今天，外资并购逐年增多，国际经济交流与合作也进一步加深。在我国经济最发达的“珠三角”、“长三角”地区，世界500强企业中，有近1/3的企业选择并购国内企业的办法落户这些地区。与跨国公司早期在东道主国建立新厂的方式相比，这种“买企业”的做法显得更直接、更具有渗透性。这些方式虽然一般不会大幅度提高市场的集中度，但如果并

18、购的企业过多，所占市场份额过大、就会取得市场支配地位，甚至垄断地位，从而增加了外资企业自身的垄断利润。例如，美国柯达公司通过一系列并购协议，把我国除乐凯以外的几乎所有洗印材料和照相器材厂家收归旗下，以达到占领市场的目的。2008年4月10日，在主题为“从合资企业到兼并收购：中国企业需要什么样的合作方式”的第十四届中法经济研讨会上，众多在华投资的法国企业代表齐聚一堂，法国前总统德斯坦引用辞源中的“中国古代兵制，十人为一火，火长官炊事，同火者为伙伴”对“伙伴”一词的解释，他说“伙伴关系，就是在一个共同的事业中持有股份，就是参与一个共同的企业，就是集体采取一个行动。探索伙伴关系，就是研究如何更好地在

19、一起生活的方式方法。” 这也足以说明了，外资要在中国寻找合作伙伴，寻找并购机会的决心。因此，我们不能不重视这个问题。（二）我国外资并购的中观现状从中观上讲，外资频频并购的案例大多分布在盈利能力比较好的制造业、流通业及高科技产业，如汽车、电信、啤酒、饮料、日用品、机械、大型综合超市、医药行业等。长期以来，我国利用外资主要集中在制造业领域，约占总体利用外资规模的60-70，并呈持续增长的势头。跨国公司已大举进军我国大型制造业。例如，世界上最大的十家工程机械公司，已经有九家企业进入中国，并购重点直奔我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。这些跨国公司对那些国家投资巨大的机械行业、龙头企业，

20、进行并购。比如，轴承行业的西北轴承，化工机械行业的锦西化机，油嘴油泵行业的威孚，电机行业的大连电机，齿轮行业的杭州前进齿轮箱公司，常州变压器厂，以及陕西鼓风机（集团）有限公司等。这些在我国制造业中居举足轻重地位的企业，几乎无一幸免被外资收购。此外，哈药、哈啤、青啤、华凌管线、华北制药、熊猫电子等中国各产业的领导企业，也被外资收购了相当的股份。（三）我国外资并购的微观现状从微观层面上讲，外资在带来了巨额资本的同时，也带来了先进的技术和高效的管理经验。先进的技术和高效的管理经验渗透在跨国企业的各个层面，伴随着外资并购，这些技术和经验也或多或少地被带到了中国。目前，美国拥有世界半数以上的发明专利，其

21、中在IT、生物和制药技术领域，分别拥有世界发明总数的68.5、58.3和63.4。许多跨国公司拥有数量巨大的知识产权，如IBM的专利39500项，朗讯公司拥有28800项。过去的10年中，IBM的专利研发成果平均每年为公司带来超过18亿美元的专利授权收入。随着外资并购，国内更多的企业可以学习外资企业的先进管理经验，并分享这些专利所带来的收益。中国的企业也更加重视吸收外资企业带来的新观念、新视角。国内企业比以往更重视创新，认识到创新能力能否得到提升是衡量并购价值的一个重要标志。正如曾被誉为世界第一CEO的杰克韦尔奇所讲的，对待创新你必须达到发狂的程度。世界管理学第一畅销书追求卓越的作者汤姆彼得斯

22、认为，不创新就是等死。外资并购，使得跨国公司的先进技术、理念以更加直接的方式进入我国企业和国人的视野。与此同时，外资并购顺应了外资在中国想获得快速发展的目的。例如，特斯科这个全球第三大超市集团，相对于以直接投资方式进入中国市场较早的全球零售业巨头沃尔玛和以注重企业文化著称的家乐福来说，特斯科可谓姗姗来迟。然而，特斯科采取了更便捷高效的方式登陆中国，以借壳上市的方式收购了国内的台资企业乐购。虽然特斯科来华较晚，但是因其采取了并购我国企业的方式进入中国，从而获得了极为迅速地发展。总体来说，外资并购在我国呈现出了互利共赢的良好态势。外资并购在我国进行得如火如荼，对我国企业的影响也日渐深入。三、外资并

23、购对我国企业的影响（一）外资并购的积极作用近年来，外资并购国有企业在我国的实践中不乏成功案例，进而产生了一些积极的作用。许多国有企业通过外资并购重组不仅扭转了长期亏损状况，安置了就业职工，而且成功地获得了先进技术，全面提升了企业经营管理水平。2002 年阿尔卡特控股上海贝尔后，成立上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，并购后的上海贝尔成为阿尔卡特全球技术库的成员单位，阿尔卡特的全球研发技术上海贝尔都可以享用，这就是一个典型的案例。因此，跨国公司的技术溢出效应在对我国企业的并购中得到了相应程度的应用。从控制权来看，虽然企业由法国阿尔卡特控股，但控制权仍在中方，企业高管人员几乎完全是对等的，控制权并没有旁

24、落到外商手里。我们从以下几个方面讨论外资并购的积极作用：1.外资并购有利于国有经济的战略性调整 我国对国有经济改革的重要任务之一是对国有经济进行战略性调整，而对国有企业进行产权重组又是国有经济调整的前提条件。实践证明，我国企业改革的根本出路在于产权主体的多元化。我国民间资本不可能单独胜任承接大规模国有资产、对国有企业进行改制以及参与改制后的公司治理和经营管理的重任。因此，大量国有企业改制后的发展迫切需要外资，特别是拥有雄厚的资金、先进的管理和技术水平的跨国公司的积极参与。吸引跨国公司来华投资，还可以引进先进的技术与管理经验，使国内企业更加紧密地融入到世界经济中，提高企业的国际竞争力；同时，通过

25、外资并购可以引入国际经济通行的规则和惯例，为我国企业全球化运营树立样板，推动企业创新，使中国企业直面国际竞争。2.外资并购有利于提高资源配置效率外资并购的过程, 实际上也就是世界经济资源重组的过程，一方面，它可以促进生产要素向更高效益的领域转移；另一方面，通过优势互补，联合发展还能提高经济资源，特别是生产要素的利用效率。跨国公司对中国企业并购，能够快速发展大型企业集团，成倍壮大企业经济实力，增强企业资金、技术能力、人才等优势，提高大型企业集团的市场竞争力。还有利于集中优势开发新产品，提高他们在本行业中的市场比重，还可以使得中国一定数量的大企业集团尽快加入工业500强。另外，它为市场经济注入了一

26、股生机，是中国吸收外商投资的一个重要途径，利用外商雄厚的资本，能够使这部分资金有效补充我国中小企业的资金不足，促进中小企业发展，在一定程度上给中小企业的成长注入新鲜活力，推动我国资本配置的优化。3.外资并购有利于改造我国企业治理结构我国企业尤其是国有企业在法人治理结构方面还存在诸多问题。问题之一是政府干预过多，市场行为不规范。同时，我国证券市场还存在着一个突出问题，即股权分置力度不够，剥夺了其他投资者参与管理上市公司的权利。通过与国外跨国公司合作，形成了投资主体的多元化，进而实现国有企业股权结构的多元化，形成规范的公司法人治理结构。外资并购企业后的资源整合和制度重构，能有效改进企业治理结构。因

27、为外资收购我国企业股权后，基于自身的利益，必然会充分利用其控制权或影响力，将更好的公司治理制度带到中国，从而推进我国企业制度的创新。4.外资并购有利于推动我国资本市场的发展外资并购有助于改变股权结构。如果允许外资参与我国上市公司的并购，既可以改变国有股绝对控股局面，又能逐渐打破股权的分割，使股权结构更加合理。另一方面，外资并购能为证券市场中介机构提供新的发展动力。发达国家的实践已证明，证券公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等中介机构参与企业并购，不仅可以使企业并购的成本降低，而且可以提高整个社会配置资源的效率。5.外资并购有利于催生新的投资观念外资并购有利于提升证券市场的规范化和资本

28、运作水平，促进正确投资理念的形成。作为证券业对外开放的重要举措，外资并购将成为证券市场与国际接轨的重要标志。同时，国际证券市场成熟的理念和技术将在中国证券市场中不断体现，上市公司的基本面和业绩将会得到明显的改善，这也会促使投资者树立正确的投资理念，逐步减少投机成分，从而有利于市场的稳定和健康发展。而且，我国证监会也已制定计划将允许外国企业在中国证券市场上市。（二）外资并购的消极作用外资并购是一把“双刃剑”，在为我国经济发挥积极作用的同时，也带来了许多负面效应。仅以典型的“徐工”并购案为例。1989年3月成立的徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工”），由重型机械、工程机械、装载机等15个子公司组

29、建而成，是国家重点企业，国家863/CIMS应用示范试点企业。经过10多年发展，徐工成为了中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。但是由于公司历史包袱沉重、银行偿债压力大、机制不够灵活等主要原因造成“徐工”经营十分困难，龙头地位动摇。2002年徐工机械开始考虑改制方案，在其财务顾问摩根大通的建议下，徐工机械决定放弃在国内产权交易所挂牌转让的传统方式，由摩根大通进行国际化招标。经过一系列筛选，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团最终胜出。2005年10月25日美国凯雷集团与徐州工业集团正式签约，以3.75亿美元的价格，获得其下属徐工机械85%的股份，徐工保留徐工机械15%的股权。凯雷收购徐

30、工的协议，成为中国2005年最大一宗外资收购案。尽管后来徐工为完善该协议做了“毒丸计划”等补充协议，但作为中国工程机械行业的标志性企业、被誉为“中国国企交易新标杆”的“徐工改制”，仍然受到了许多专家、业内人士和有关部门的质疑。2006年年初，我国民营企业三一重工集团强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机，并表示愿意出4亿美元收购徐工机械。2006年10月24日徐工披露，按照新修订的协议，凯雷拟提高收购价格，以12.17亿元收购徐工机械40.32%的股权，并以相当于5.84亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械50%的股权。对于此案例，专家们纷纷从私募基金的逐利性、

31、交易的公允性及国家经济安全等角度发表了不同的见解。可见，外资并购也具有以下的一些消极作用：1.外资并购容易造成某些行业的垄断影响民族经济安全外资并购容易造成某些行业的垄断，影响民族经济安全。所以外资并购的消极作用是我们不得不认真地、严肃地面对的一个问题。这也是外资并购最大的负面效应。外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务、技术和产品，能在较短的时间内占领中国市场、拓展融资渠道，因此并购所产生的结果是市场力量的集中，当达到一定的市场集中度后，就产生了垄断的危险，容易形成行业垄断，影响民族经济安全。目前，外资企业在金融、汽车、公用事业等领域占有较大的市场份额，使我国企业受到严

32、重的冲击，甚至有可能损害我国的国有经济，冲击我国的民族工业体系，对我国的产业安全和经济安全构成严重的影响。另一方面，外资并购会导致国际性生产与购销的集中与垄断，从而形成跨国公司对国际市场的垄断，因而在某种程度上会造成排挤我国企业，扭曲市场机制，破坏我国原有的竞争秩序，降低市场机制的有效性等危害。目前，外资在化妆品、洗涤剂、胶卷、饮料等行业的垄断态势已经形成，并且这种垄断正进一步向通讯、网络、软件、医药等行业扩展。在中国已经开放的产业中，前5名的企业几乎都由外资控制着。据国家工商总局调查，美国微软占中国电脑操作系统市场的95；瑞典利乐占软包装产品市场的95；美国柯达占感光材料市场至少50的份额；

33、法国米其林占子午线轮胎市场的70，米其林以及旗下品牌在各个细分市场上处于主导地位。因此，如何防止外资通过并购形成垄断，是我们面临的首要问题。2.外资并购可能对国内企业产生挤出效应国内市场对外资大规模开放，使我国企业面临实力强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分我国企业为求生存和发展，很可能寻求外方的收购。我国企业被外资并购之后，随即纳入跨国公司的生产体系，与外资结合必然形成规模经济，对我国新形成的投资构成进入壁垒，产生挤出效应。对国内企业的挤出效应不仅表现在外资直接进入的领域，还表现在相关联产业中的企业的影响方面。外资并购有可能抑制民族品牌和民营经济的成长。从这几年外资并购国内企业的实践看，一些

34、并购行为从企业品牌的视角看，往往带有“恶意并购”性质，即外资并购具有一定知名度的我国品牌企业，最终目的不是保护和发扬光大这一品牌，而是削弱这一品牌，从而消灭潜在的竞争对手。这样的案例和教训很多。同时，我国的民营企业特别是中小企业，正处于起步阶段，各种制度有待完善。对于国内许多尚显稚嫩，但发展潜力很大的优质民营企业来说，实力雄厚的跨国公司可轻而易举地将这些民营企业收购或排挤，迫使这些企业从市场上过早出局，阻断其成长壮大的机会。3.外资并购可能造成我国企业资产流失如果把外资并购看成是一个市场，那么这个市场不仅是一个不完全竞争的市场，而且在很大程度上是一个买方市场。跨国公司与我国企业存在严重的信息不

35、对称，跨国公司完全可以利用这种信息不对称，低估我国企业固定资产和无形资产的价值。同时，为了争得外资并购，一些企业剥离原有的不良资产，使得外资企业的收购成本降低，还有些外资企业少评估甚至不评估，压低收购价格。另外在外资并购过程中，产权交易机制不完善，导致有些外资并购私下交易，暗箱操作，形成一些企业的“便宜”出售。即使在外资并购过程中，存在无形资产评估，也常常由于我国目前还没有统一的无形资产评估办法，无形资产评估缺乏量化标准，评估结果误差很大，评估市场的混乱造成无形资产的大量流失。现有的历经数年建立起来的实力雄厚且发展潜力巨大的民族品牌，在外资并购过程中时常被无情地蚕食。4.外资并购会加重就业压力

36、外资并购我国企业后将对并购企业进行重组，并购的规模效应经常导致企业减员。跨国并购所造成的失业增加，大部分是由于企业提高效率和产业结构调整导致的，是由于目前企业效率较低和产业结构不合理的局面造成的。这部分失业的显性化具有经济合理性，是企业的正常行为。外资并购我国企业后，通过引入更先进的技术和管理制度，将生产率提高到一个新的水平，这就要求分流一部分人员，而被分流出去的往往是就业竞争力较差的人员。因此，外资并购所带来的职工下岗待业和失业的社会负面影响就可能特别大，职工安置因此成为外国投资者并购我国企业的主要问题之一。在目前我国社会保障体系尚未完善的情况下，跨国并购造成的失业在短期内有可能造成一定的社

37、会问题。四、针对外资并购我国应采取的对策措施毫无疑问，允许外资并购，引进外国先进技术，加强国际合作是我国增强国际竞争能力的捷径。但是我们面对的问题，并不是允许不允许外资并购，要不要全球化的问题，而是如何允许外资并购和如何全球化的问题。事实上，外资并购影响错综复杂，主要涉及到国家产业地位、市场结构、投资者利益等几个方面。因此，在外资并购上必须制定相应的法规。在对外资并购进行规范上，国际上存在着一套比较成熟的游戏规则，一般包括四大部分：一是国家经济安全的审查规则；二是反市场垄断调查规则；三是证券市场收购规则；四是国有资产管理规则。因此，为防止以上消极作用的产生，针对外资并购，我国应采取的对策措施主

38、要包括：（一）建立健全相关的法律法规以政策明确规定外资可以进入的行业和领域。为了维护本国经济主权和独立性，防止本国经济过度地依赖外资，世界各国在充分利用外资为其本国经济发展服务的同时，也对外资的进入设定了一定的范围。运用产业政策对外商投资进行引导是各国政府的通行做法。中国也可以借鉴其他国家的经验，对外资进入的行业和领域进行如下规定：将有关国民经济命脉和国家安全的行业规定为不对外资开放的行业；将部分支柱产业和战略性产业也规定为禁止外资进入的行业；对于不涉及我国国民经济命脉的行业和领域以及我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业则允许而且欢迎外资进入。2006年我国关于外国投资者对上市公

39、司战略投资者管理办法的颁布，以及2007年8月30日通过，并将于2008年8月1日起施行的反垄断法，为外资并购提供了政策法规依据。需要配套的措施是，完善专门的权威机构来负责反垄断的执法工作，加快制定或修订相关配套法律法规，完善可依据的监管标准和审查程序，建立和完善反垄断的审查机制等。对于重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中， 必须通过专项审议。外资收购我国上市公司的，应报中国证监会审批，并遵守有关信息披露的规定。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。确立国家经济安全的部门，监测、预测并报告国家经济科技安全形式；制定

40、国家经济科技安全战略；依据国内外形式的变化，适时提出我国防范和应对的具体措施。通过该系统功能及时反馈国家经济的异常变化，适时动态监控措施。一经发现危害经济可以安全的跨国投资和并购，立即采取相关对策措施。（二）采取相应措施保护民族产业通过企业的技术创新与企业改革发挥内资企业的能动性，从内部改变对外资的依赖局面，增强独立发展的能力。大力推动我国技术消化和吸收能力，以及技术创新和开发能力为核心的技术水平的发展，是决定利用外商投资收益水平的高低和制约我国竞争实力的关键因素之一。这方面的努力，也是我国经济发展政策的重要方面，是我国企业避免外资挤出效应的内部动力。如果单纯依靠本国企业自身的积累和努力来提高

41、技术水平，不仅需要一个漫长的过程，在外商的竞争压力之下，这种努力往往困难重重。在这种情况下，政府对本国技术进步的推动是至关重要的。对提升企业的技术吸收能力，除了从微观企业角度如技术、商标和专利的所有权等理解外，更应从国家的整体经济实力、宏观的行业角度如本国企业的市场占有率，对核心技术的控制能力以及后续的技术开发能力等方面去理解。日本政府在这方面就曾有过成功的实践经验。第二次世界大战以后，为了使本国电子产业尽快摆脱美国产品的竞争压力，日本政府不仅在资金和政策方面对本国电子产业给予了有力的支持，还由通产省牵头，通过一定的行政手段，直接组建了以推动本国电子技术水平提高为核心的机构，从而消除了国内企业

42、在技术研究方面由于“分散”作业而“分劲”的问题。另外，日本政府对本国相应产业的市场也给予了相当严格的保护，使日本一跃成为世界电子技术领域的强国，并击败其主要的对手美国。日本的经验有很多方面是值得我们借鉴的。（三）加强企业制度改革 所谓企业制度问题就是现实中的体制问题，大体包括以下三个方面:一是体制基础；二是基础体制；三是辅助体制。体制基础就是产权制度，是所有其他制度或体制的基础。产权制度的改革从根本上释放企业竞争力。我国企业改革改制经过若干年的探索和实践，已经涉及到产权制度。因此，解决产权制度，解决出资人问题是我国企业的一个重要问题。完善企业管理体制，整合组织结构、业务流程。经营战略和组织结构

43、是公司管理中两个最基本的问题。一般地说，经营战略决定了组织结构，有什么样的经营战略就要求有什么样的组织结构相适应。但组织结构的效率对实现经营战略具有重要影响。战略和组织两个方面的成功才能造就一个成功的企业。完善技术制度，促进企业技术进步和技术成果产业化。在利用外资或与外资企业竞争中成长起来的企业更需要注重研发和创新，以脑力、技术为核心的创新是提高企业竞争力的重要手段，专利、知识产权也是企业竞争力的核心之一。技术进步特别是高新技术进步可以充分发挥我们的后发优势，可以逐步减少外资企业对我们的挤出效应。乐凯提高竞争力所采取的措施充分证明了制度变革的作用。乐凯集团把其彩色感光材料部分通过股份制改造，建

44、立了新的运行体制与机制，卸掉了包袱，市场竞争能力迅速增强。其他生产线实行事业部制，独立核算，自主经营，也呈现出良好的发展势头。技术进步是乐凯取得成功的核心因素。乐凯拥有国内感光材料界最强大的一支科研专家队伍，公司所属的感光研究所是国内实力最强的感光材料开发研究机构，有一大批国内第一流的专家和先进的实验设备。乐凯的技术开发体系正从封闭走向开放，从仿制走向创新，从开发研究走向开发基础研究与应用研究。同时，乐凯也正在市场竞争中形成具有自己特色的营销策略，并学会造势和借势。（四）积极推进互利共赢的开放战略提高品牌保护意识，完善无形资产转让的管理，主要从以下几个方面着手。一是合理评估品牌资产价值。比较而

45、言，设备和厂房等有形资产的价值比较容易评估，但品牌这种无形资产的价值却会因品牌评估体系不健全、不科学而难以准确评估出价值。建议制定无形资产评估的办法，以便准确评估价值，尽量避免品牌等无形资产流失。二是努力保持品牌使用的独立性。即使在并购后我国企业因实力所限不能取得合资企业的绝对或相对控股权，也应当努力做到掌握企业运营中的关键环节，如渠道和促销，以免被外方完全控制。同时，也应权衡利弊，不要轻易把自己的品牌转让给外方，而应尽量将品牌的所有权和使用权控制在自己手中。建立规范化的国有资产评估制度。应由国资委尽早制定出台权威性高、具体清晰的国有资产评估规则，进一步规范评估程序，对被并购企业做出公正、合理

46、、科学的评估。在资产评估中，特别要重视对国企的专利、商标、商业秘密、信誉、土地使用权等无形资产的评估。实际交易价的认定资格应交由社会资产评估机构，国资委和司法机构只履行监察职能。同时，可借鉴国际上的先进做法。目前国际上的巨额并购，大多数以股权换股形式进行，尽管并购的交易金额巨大，但由于需要支付的现金流不大，对并购双方的影响均不显著，能最大限度地避免资产流失的风险。我国可以借鉴这种做法。明确政府部门职能。政府作为社会经济管理者对外资控股活动不应直接参与和控制，而是应在坚持以市场为导向的前提下，主要运用经济和法律手段对其进行宏观调控，确保有关外资并购的各项法律法规的有效实施。赋予外商投资企业以国民

47、待遇。优惠待遇只是吸引外资并购众多因素中的一种，但并不是最重要的因素。废除单方面赋予外商投资企业的优惠待遇，不仅不会影响我国的外资并购，而且还有利于减少我国利用外资的成本。因此，我国应按照市场经济的要求，实行按照产业、区域设置投资优惠政策，而非按照经济成分实行不同的投资政策待遇。（五）以政策法规促进解决企业职工安置问题对外资并购过程的监管应集中在外资并购市场的社会失业压力。加大外资并购成本的同时部分取消外资企业妥善安置被并购企业的原有职工，建立外企职工的医疗保险、养老保险。从理论上讲, 并购企业拥有用人自主权,外商并购国内企业后，如何处置多余人员是企业的自主选择。但中国当前的就业压力将使各方在

48、处理并购涉及的下岗分流时如履薄冰，可能导致双方原本达成的并购失败，或使企业并购后背上沉重的负担而惨淡经营。市场准入是东道主国对外资并购所设置的第一道关卡。应制定相关政策，使得跨国企业只有先建立保险、住房福利和其他相应的保障制度，才能并购我国企业。从而，实现内外资统一的社会保障制度，才能使被并购企业的职工得到基本保障。监管机关可对违反程序擅自实施并购活动的当事人予以行政处罚。同时，要进一步完善劳动保护立法，保护劳动者的合法权益。另外，鼓励在外资并购中被分离出的职工转变观念，尽快投身到市场竞争中去。并及时开展对劳动力的培训，提高其竞争力。在我国社会劳动保障体系尚不够健全的情况下，解决这一问题的关键，在于社会、政府和企业的共同努力。在并购中应明确外资并购企业应承担的责任和义务，保证国内企业的合法权益，避免加剧制度性壁垒。相关部门加强对外资并购从审批，到操作，再到监督的一系列管理。加快发展第三产业，提供更多的就业机会。目前，我国第三产业还有相当大的发展空间，国家可以通过发展各类