农村合作银行定向募股说明书.doc

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1、XX农村合作银行定向募股说明书一、释义本说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有如下意义：本 行XX农村合作银行简称XX农村合作银行。本说明书XX农村合作银行定向募股说明书。发 行 人XX农村合作银行。老 股 东此次定向募股前发行人登记在册的股东。定向募股非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发。高管人员是指本行党组成员即董事长、监事长、行长和副行长等在职的高级管理人员。二、发行目的和原则本次定向募股主要目的是满足资本监管要求，确保持续、稳健发展。根据商业银行资本管理办法（试行）实施工作的指导意见（银监发11号）、中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见（银监发201256号）要求，为拓

2、宽本行资本补充渠道，增强银行体系稳健性，支持实体经济持续健康发展。结合本行实际，通过制定发展战略和资本规划，强化资本约束，推动战略转型，实现资本约束下的理性增长，提高本行风险管控能力。按照省联社XX县级农商（合）银行三年资本规划及资本补充实施方案，通过定向募股一次性补足本行资本金缺口7800万元，满足业务发展和资本监管需要，提高本行综合实力。坚持以下原则：（一）坚持公开、公平、公正原则；（二）坚持风险共担、利益共享原则；（三）坚持财务透明、合理定价原则；（四）坚持定向募集、自愿认股原则。三、发行情况（一）发行类别及价格：人民币记名式普通股，每股面值为人民币1元，按1：1.2元溢价发行。（二）股

3、权登记日：本次增资扩股的股权登记日为年9月30日。（三）增资扩股目标：本次定向募集的目标是从现有的股份总额12100万股扩至18600万股，募集股份总额为6500万股。（四）发行对象：本次增资扩股主要是选择定向募股方式进行募集。一是选择XX区域内2家农商银行共募集3600万股。二是向原始股东进行配股2900万股，其中员工股份不超过20%。（五）认购方式：以现金方式出资认购。（六）募集时间：本次定向募集的股东可于本公告发布之日起缴交认购资金，且应于年9月30日下午1700前将认购资金划入本行的指定专用账户内，逾期未缴纳认购资金或逾期未签署并提交指定材料的，视同放弃认购权。（七）认购程序：1、法人

4、股东应提交与本次募集相关的出资承诺书、关联关系披露函和授权委托书各一式两份，并均须加盖单位公章和法定代表人签章。2、法人股东应按农村中小金融机构行政许可事项实施办法的要求，向我行提供以下资料：（1）法人股东的投资人基本情况介绍。内容至少包括企业性质、住所、成立日期、注册资本、所有权结构、从事的主要业务、经营范围、资产规模及经营现状、关联企业和在行业中所处的地位等情况。拟投资股权、出资额、出资比例、净资产比例、权益性投资（含本次）占净资产比例、近2年盈利状况等情况。（原件3份）（2）投资人经营公司股东大会或董事会、母公司同意其投资入股的决议；有权机构批准文件。（原件1份、复印件加盖公章1份）（3

5、）投资人入股资金来源真实合法性，其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内其他金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与被投资机构不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具经董事会通过并由董事长签名的书面声明或关联关系披露函。（3份）（4）拟持注册资本5%及以上投资人近2年财务审计报告（资产负债表、利润表和会计报表附注和法定验资机构及注册会计师的资质证明）、五项承诺（承诺函）和资信证明（包括税务机关出具的纳税证明、人行征信报告）。（原件1份、复印件加盖公章2份）（5）投资人其企业法人营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证、本公司章程和法

6、定代表人身份证复印件或其他有效书面文件。（应提供原件经我行核实后，复印加盖公章3份）（6）在本行领取的其他表格资料。（7）申请人联系人、联系电话、传真电话、电子邮件。（或QQ号码）、通讯地址、邮编（原件三份）3、本行根据银监会关于向金融机构投资入股的暂行规定和农村中小金融机构行政许可事项实施办法，并考虑本行的发展战略和意向投资人资信情况选择投资人。4、投资人与本行签订认购协议书。规定期限内将认购款汇入本行。（指定专户）5、根据监管要求，对投资人的股东资格和认购股份进行审查。6、投资人领取股权证，成为本行股东。四、股权设置根据本行章程的规定，本行发行的股份均为普通股。新的投资人认购的每一股份，与

7、本行原有股份同股同权，同股同利，承担相同义务。按照股本来源和归属设置为法人股和自然人股。本次定向募股后，本行注册资本为人民币18600万元，由股东认购的股份构成，其结构为法人股8436万股，占股份总额的45.35%；自然人股10164万股，占股份总额的54.65%，其中：本行职工持股3547万股，占股份总额的19.02%。扩股前后股权结构对照表单位：个、万元、%、扩股前扩股后增发情况种类个万元占%种类个万元占%定向增发合计合计138612100100合计118218600 1003600 2900 6500 法人23407233.65 法人258436 45.35 3600 764 4364

8、自然人1363802866.35 自然人115710164 54.65 2136 2136 其：员工194222418.38 其：员工1353719.02 13131313 配股额以百元为单位实行四舍五入。募集情况：一是定向募股3600万股；二是向老股东配股2900万股，其中员工股份不超过20%。本次募集额以百元为单位，不足百元的实行四舍五入。凡募股公告后放弃本次认购权的其配额优先本市内占本行股权5%以下的法人，如果老股东认购达不到本次定向募股6500万股目标时，应对外征集新的投资者。五、发行人情况（一）基本情况中文全称：XX农村合作银行简 称：XX农村合作银行 英文全称：Hubei Yidu

9、 Rural Cooperative Bank法定地址：省XX市陆城清江大道29号邮政编码：443300待添加的隐藏文字内容3本行网址：注册资本: 12,100万元法定代表: 易先生成立日期：2010年3月28日（二）本行概况本行2010年3月12日经银监局核准开业，并取得金融许可证，机构编码:XXXXXXXXXXX。2010年3月19日经XX市工商行政管理登记注册，企业法人营业执照注册号：XXXXXXXXXX，于2010年3月28日正式挂牌营业。注册资本10000万元。经2011年和2012年派发红股后登记在册股东1386人，注册资本12100万元。股份构成其中：法人股东23人，持有股本40

10、72万元，占股本总额的33.65%；自然人股东1363人，持有股本8028万元，占股本总额的66.35%（其员工股东194人，持有股本2224万元，占股本总额的18.38%）。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务+。本行一直秉承“立足XX、服务三农，为地方经济、中小企业、城市居民生产生活服务”的市场定位，积极支持地方经济的发展。本行20个网点分布在XX市城区以及所辖10个乡

11、镇。（三）经营情况1、截至年6月30日，资产总额397877万元。其中贷款余额235788万元。2、负债总额378910万元。其中存款368335万元，应交税费360万元。3、所有者权益合计18966万元，其中实收资本（股本）12100万元，盈余公积761万元，一般风险准备2282万元，未分配利润3823万元。4、其他重要监管指标（1）拨备覆盖率为210.98%。各项减值准备11475万元，其中一般准备2100万元，专项准备9375万元。（2）不良贷款率为2.31%。不良贷款总额为5439万元，其中次级类贷款2071万元，可疑类贷款2929万元，损失类贷款449万元。（3）资本充足率为9.15

12、%。资本净额21607万元，其中核心一级资本18966万元，二级资本2641万元；风险加权资产236232万元，核心一级资本充足率8.03%，一级资本充足率8.03%，资本充足率9.15%。（四）组织结构本行通过不断深化改革完善了公司治理结构，形成了“三会一层”组织架构。股东大会、董事会（人事薪酬、关联交易控制和审计委员会）、监事会。机关部室：综合人教部、信贷管理部（含贷款审查）、财会统计部、信息科技部、电子银行部、合规管理部、稽核监察部、安全保卫部、营业部、公司业务部和个人业务部。营业网点：合行营业部及19家支行共20个营业机构。（五）主要高管人员董事长：易先生，男，汉族，1967年11月出

13、生，中共党员，助理经济师，本科学历。该同志1985年8月参加信用社工作，经济工作年限28年，金融工作年限28年。1985年8月至1994年3月任XX县小溪塔信用社出纳、会计、信贷员、主管会计； 1994年3月至1995年12月任XX县信用合作联社会计科副科长、科长；1996年1月至1996年12月在华中理工大学读书；1997年1月至1999年2月任XX县信用合作联社财务科长；1999年2月至2004年4月在XX市信用合作办公室工作，负责财务管理及电子化建设工作；2004年5月至2005年12月任XX市夷陵区农村信用合作联社副理事长、副主任；2006年1月至2006年7月任XX市夷陵区农村信用合

14、作联社党委委员、副主任；兼任XX市农村信用社网络信息中心主任；2006年8月至2007年5月任XX市夷陵区农村信用合作联社党委委员、主任；2007年6月至2009年2月任长阳县农村信用合作联社党委书记、理事长；2009年3月至2011年6月任XX市城郊农村信用合作联社党委书记、理事长，兼XX市农村信用社发展研究会会长，XX市金融学会第五届理事会理事。2011年7月任XX农村合作银行党委书记、董事长。行 长：张先生，男，汉族，1964年10月出生，中共党员，本科学历，助理经济师职称。该同志1983年12月参加信用社工作，经济工作年限30年，金融工作年限30年。1983年12月至1994年12月任

15、XX县鸦鹊岭信用社会计、信贷员、主管会计；1995年1月至2002年2月任XX县信用联社营业部副主任、信贷科副科长、科长、会计科科长；2002年3月至2005年12月任XX市夷陵区农村信用合作社联合社监事长、工会主席；2006年1月至2006年6月任XX市夷陵区农村信用合作联社监事长、工会主席；2006年7月至2007年12月任XX市夷陵区农村信用合作联社副主任；2008年元月至2009年12月任XX夷陵农村合作银行副行长；2010年1月任XX农村合作银行董事、行长。副行长：廖先生，男，汉族，1968年7月出生中共党员，大专学历，助理经济师职称。该同志1986年10月参加信用社工作，经济工作年

16、限27年，金融工作年限27年。1986年10月至1988年8月在青林信用社任会计员；1988年9月至1990年6月在孝感中专学习；1990年7月至1991年2月任高坝洲信用社主管信贷员；1991年3月至1996年12月任红花套信用社蔡冲分社主任；1997年1月至1998年2月任红花套信用社主管信贷员；1998年3月至2000年2月任黎家坪乡信用社主任；2000年3月至2003年2月任高坝洲信用社主管会计；2003年3月至2005年12月任XX市联社稽核员；2006年1月至2009年3月任XX联社稽核部经理；2009年4月至2009年12月任XX联社监事长。2010年1月任XX农村合作银行监事、

17、监事长；2011年6月任XX农村合作银行副行长。副行长：尚先生，男，汉族，1973年5月出生，中共党员，大专学历，助理会计师职称。该同志1990年12月参加信用社工作，经济工作年限23年，金融工作年限23年。1990年9月至1999年12月任枝城信用社信贷员；2000年1月至2001年12月任松木坪信用社主任；2002年1月至2004年8月任联社计财科科长；2004年9月至2008年12月任联社贷款服务中心经理；2009年1月至2009年11月任联社信贷管理部经理；2010年1月任XX农村合作银行董事（先后兼任信贷管理部、公司业务部总经理）。年6月任XX农村合作银行董事、副行长。监事长：李先生

18、，男，汉族，1969年10月出生，中共党员，大专学历，助理经济师职称。该同志1990年9月参加信用社工作，经济工作年限23年，金融工作年限23年。1990年9月至1995年4月任XX市松木坪信用社会计；1995年5月至1999年9月任XX市高坝洲信用社会计；1999年10月至2001年11月任联社营业部主管会计、副主任；2001年12月至2003年12月任XX陆城信用社主任；2004年1月至2006年5月任XX联社财会统计部经理；2006年6月至2009年12月任XX联社副主任（2008年4月起代为履行主任职责）。2010年1月拟任XX农村合作银行副行长；2011年6月任XX农村合作银行监事、

19、监事长。（六）本行员工情况截至年6月，本行共有员工328人。1.本行现有从业人员248人。在岗正式员工234人。按性别：男121人；女113人。按学历：研究生1人，本科64人，本科及研究生占28%；大专96人，大专文化程度占41%；高中（中专）及以下73人，占31%。按年龄：40岁以下的100人；4150岁的105人；50岁以上的29人，平均年龄41岁。按职称：获得高级经营师76人；会计师等中级职称2人；助理会计师等初级及以下人员156人。派遣员工14人（其中派遣柜员9人，工勤人员5人）。2.内退人员5人。3.退休人员75人。本行实施全员劳动合同聘用制，按照“因需招聘，平等竞争，择优录取”的原

20、则录用员工，并建立了干部能上能下，员工能进能出的人力资源管理机制。初步建立了一支有朝气、素质高、结构合理的员工队伍。本行根据中华人民共和国劳动法等有关规定，为员工办理了社会保险。（七）本行的独立性本行是XX市唯一一家具有独立法人资格的股份合作制银行。在业务上接受银监局的监管，拥有独立完整的业务、财产、人员、机构和财务体系。具有独立、规范的公司治理、经营管理制度，实行一级法人体制，统一核算，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束。本行依据中华人民共和国商业银行法、中华人民共和国公司法及有关金融政策规定，在本行持有的中华人民共和国金融机构法人许可证所载明的经营范围内开展业务。本行高级管理人员的任职

21、资格均获得银监局的批准。享有省农信社业务网络服务操作系统平台资源。六、年6月末前十大股东持股情况2010年3月组建XX农合行注册资本10000万元。经2011年和2012年派发红股后现登记在册股东1386人，截至年6月30日注册资本12100万元。XX农村合作银行年6月30日前十大户股东 单位：万元序号姓 名性别年龄地 址股金1 七、资本发展规划建立内源性资本补充机制。靠外源融资的资本补充机制只能短期内缓解资本金的压力，且最终将成本转嫁给投资者。只有建立长期有效的内源性资本补充机制，增强盈利能力，并加强风险管理和成本管理，才能有效控制银行风险。按照银监会中国银监会关于完善商业银行资本补充机制的

22、通知（银监发200990号）要求，本行制订近三年“资本充足、内源补充、匹配增长、理性发展”的资本发展规划。以后每个会计年度的税后利润，按照相应比例计提盈余公积、一般风险准备等核心一级资本，提高利润留存比例增加资本净额。在资本充足率压力较大时，降低现金分红比例，以增加转送红股方式增加资本净额，确保任何时点满足监管资本要求。（一） 业务发展规划2015年业务发展规划单位：万元年度存款贷款净利润额总存款净增额总贷款净投额2012年度3013702120442952年度361370600002420443000050002014年度441370700002770443500060002015年度541

23、37070000312044350007000（二）资本金缺口及补充规划2015年资本金发展规划单位：万元年 度本次扩充后情况(核心)一级资本净额资本净额风险加权资产核心一极资本充足率资本充足率2012年度16410187162069609.04年度25348287342540279.98%11.31%2014年度28348317342890279.81%10.98%2015年度31848352343240279.83%10.87%根据商业银行资本管理办法（试行）规定和近3年风险加权资产扩张、资本充足率达标要求，预测到2015年末的资本金缺口为7800万元（按1：1.2溢价）募集6500万股。

24、其中：本次向2家银行定向募股3600万股；向原始股东进行募集2900万股。八、募股程序（一）就定向募股的有关事项事先与银监部门沟通。（二）召开董事会会议，审议定向募股方案，聘请中介机构进行清产核资和资产评估，并根据讨论意见和清产核资和资产评估结果制定定向募股说明书（草案）。（三）召开股东大会，审议通过定向募股方案、募股说明书和变更注册资本及修改章程的议案，并形成决议。（四）将股东大会审议通过的定向募股方案、定向募股说明书和变更注册资本及修改章程的决议报银监部门核准。（五）公告银监部门核准的定向募股说明书。（六）对定向募股对象提交的资料进行准入条件审核。（七）认购股份并划转资金。（八）验资。（九

25、）向银监部门进行变更注册资本审批申请，报告定向募股实施情况。（十）变更注册资本。九、战略设想及预期本行将以促进可持续发展为第一要务，大力实施引进来，走出去的发展战略，优化资源配置，加快经营转型步伐，努力实现跨越式发展目标。（一）实施引进来，走出去的发展战略。通过主动引进优质资本、优质资源和先进管理，促进自身资源更加优化；采取对外投资，输出资本、资源和管理，将自身资源配置到优质项目上。实现资源共享，优势互补，合作共融，共同发展。（二）发挥资源优势，推进跨越发展。通过引进战略投资者，借助现代企业管理模式，使自身的地缘、人缘，产品、服务、网络等金融资源得到最佳配置。加快经营转型升级，推进经营理念由规

26、模速度型向质量效益型转变，经营模式由传统存贷汇向综合金融转变，管理模式由科层制向集约化、流程化转变，盈利模式由存贷息差向收入多元化转变，服务模式由柜台型向离柜型转变。扎实推进流程银行建设，逐步形成市场化、客户化的经营理念，标准化、工序化的业务流程，垂直化、扁平化的组织架构和规范化、科学化的运行机制。十、其他规定（一）投资者以货币资金方式认缴，并一次缴足，不得以贷款和货币资金以外的其他方式入股。（二）持有或控制本行5%及以上股份或者表决权，且是前三大股东，或者非前三大股东但经监管部门认定对本行具有重大影响的主要股东，自认购之日起3年内不得转让该股份，到期转让该股份及受让方的股东资格应当征得监管部门同意。十一、备查文件XX农村合作银行一届十六次董事会决议十二、联系方式联 系 人：邱继红联系电话：18908606689传 真：4821754联系地址：省XX市陆城清江大道29号邮政编码：443300XX农村合作银行年十月十五日联系方式联 系 人：联系电话：传 真：联系地址：邮政编码：XX农村合作银行年十月十五日