信贷资产转让合同.doc

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1、合同编号: 号信贷资产转让合同（回购有追索权型）出让方（甲方）： 法定代表人/负责人： 职 务： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 受让方（乙方）： 法定代表人/负责人： 职 务： 通讯地址： 邮政编码： 电 话： 鉴于： 1、甲乙双方均为依法设立、合法存续的法人，具有完全民事行为能力和民事责任能力。2、甲方依法享有本合同附件一信贷资产转让清单项下的金融类应收账款资产及其附属权益（统称信贷资产，见1.1条定义）；3、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取协议转让方式转让信贷资产；4、乙方基于甲方在本合同项下所做的声明和保证，对本合同项下信贷资产实施尽职调查，并自主决定参加该信贷资产的转让

2、活动； 5、乙方凭借本合同项下的报价，被甲方确认为本次信贷资产转让的最终受让人。为进一步明确甲乙双方之间的权利义务关系，甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，根据民法通则、合同法及其他法律、法规的有关规定，就信贷资产转让的相关事宜达成如下协议，供双方共同遵守： 第一条 定义与解释除非在本合同其他条款中另有约定，否则下列词语的含义应解释为：1.1 信贷资产：是指作为本合同附件一信贷资产转让清单项下的主债权、担保权利以及由此派生或与此相关的其他附属权利、权益的统称。信贷资产包括贷款（普通企业贷款、同业拆借、同业贷款、银团贷款）、贸易融资、透支等依法依约可以转让的金融类应收账款资产。1.2 主债权：

3、是指甲方对本合同附件一信贷资产转让清单项下所列示的主债务人享有的并依法可向乙方转让的本金、利息（含罚息、复利）、违约金、赔偿金等。1.3 担保权利：是指与主债权相关的保证担保权、抵押权、质押权等附属权利。1.4 其他附属权利、权益（包括但不限于）：1.4.1 甲方依据其在基准日前和本合同附件一信贷资产转让清单项下部分债务人、担保人签署的和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议等而对相应的债务人、担保人享有的请求权；1.4.2 相关债权已于基准日前经法院生效判决或调解、裁定以物（股权）抵债的，甲方依据该等生效法律文书对相关抵债物（股权）享有的权利；1.4.3 甲方基于主债权而享有的其他法定或

4、约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权等；1.4.4 相关债权于基准日后新产生的孳息、罚息、复利及迟延履行金等。1.5 信贷资产转让，是指甲方将其持有的信贷资产按约定的价格、方式转让给乙方，乙方依约定价格支付转让价款，取得信贷资产。1.6 借款合同：是指本合同附件一信贷资产转让清单项下所列借款合同和对借款合同及其条款的修订、补充或其他更改。1.5 担保合同：是指本合同附件一信贷资产转让清单项下所列担保合同（抵/质押、保证）和对担保合同及其条款的修订、补充或其他更改。1.6 借款人：是指本合同附件一信贷资产转让清单项下所列借款合同中的债务人，包括其继承人、受让人。

5、1.7 担保人：是指本合同附件一信贷资产转让清单项下所列担保合同（抵/质押、保证）中的担保人（抵押人、出质人、保证人），包括其继承人、受让人。1.8 债务人商业信用风险：是指本合同附件一信贷资产转让清单项下所列信贷资产合同债务人因无力偿付、拒付、延期支付信贷资产合同项下债务而出现商业信用危机：1.8.1 无力偿付是指法院已宣告债务人破产，或债务人已接到法院关于破产清算的判决或裁定，或已由法院委任的清算人或破产接管人接管，或债务人已作出将其全部资产用于清理债务的安排，或债务人的其他债权人已接收债务人的全部或大部分资产，或债务人出现关、停、并、转无力偿付债务；1.8.2 拒付是指经乙方或其代理人提

6、示付款（如催收），债务人未按时支付本合同附件一信贷资产转让清单项下所列信贷资产合同中的款项；1.8.3 延期支付是指债务人未按本合同附件一信贷资产转让清单项下所列信贷资产合同约定的时间支付应付款项，但经乙方同意的除外。1.9 资产文件：是指甲方在基准日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使信贷资产项下债权有关的法律文件，包括但不限于贷（借）款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、判决书、裁定书、调解书、和解协议、债务重组协议、以物（股权）抵债协议、抵债资产权属证书或证明、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书、甲方与前手权利人的分户债权转让协议、债权转让暨催收公告等。信贷资产项

7、下逐户债权具体资产文件清单详见本合同附件二资产文件清单。1.10 工作日：是指银行对外受理一般对公业务的银行工作日，不包括中国法定节假日和星期六、星期日。1.11 基准日：是指甲方确定且为乙方认可的计算转让的信贷资产项下主债权本金、利息余额的截止日，即【 】年【 】月【 】日。1.12 交割日：是指甲方向乙方转移信贷资产，乙方向甲方指定账户支付转让价款之日。1.13 过渡期：是指自基准日起至交割日止的期间。1.14 乙方实现债权的费用：是指包括但不限于诉讼费、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费、差旅费、公告费、评估费、拍卖费、变卖费等。第二条 转让标的2.1 转让标的是指甲方在基准日下

8、，基于附件一信贷资产转让清单项下享有的全部信贷资产形成的债权以及甲方在担保合同项下对担保人享有的全部权利和利益（以下简称“信贷资产”）。2.2 甲方自愿将该信贷资产以本合同第三条约定价格转让给乙方，与该信贷资产相关的担保合同权益（即从债权）随同主债权一同转让。第三条 转让价格及支付3.1 甲乙双方共同确认本合同项下信贷资产的转让价格为人民币 元，大写 元整。3.2 乙方应于本合同签署后 个工作日内将3.1条中约定的转让价款一次性划入甲方指定的账户。开户行： 户名： 账号： 3.3 自信贷资产转让价款全额付至上述账户时起，本合同项下的信贷资产即转由乙方享有。3.4 乙方将3.1条约定的转让价款支

9、付给甲方完成交割后，甲方有义务在3个工作日内向借款人、担保人发出本合同附件三信贷资产转让通知书，并将对方回执原件交付给乙方。 第四条 资产文件移交4.1 甲方应于本合同约定的交割日，将与转让的信贷资产相关的资产文件移交给乙方。4.2 甲乙双方约定移交方式为以下 条约定的方式。4.2.1 将信贷资产债权凭证原件委托甲方保管，甲方向乙方移交加盖甲方有效印章的上述权利凭证复印件。4.2.2 甲方将信贷资产债权凭证全部原件移交给乙方。第五条 信贷资产管理5.1 甲乙双方约定信贷资产转让后采取以下 条约定的方式管理。5.1.1 本合同项下的信贷资产转让给乙方后，由乙方行使甲方在原借款合同和担保合同项下的

10、全部权利，自行向借款人收取本息，但乙方在行使相关权利时如需甲方提供必要协助的，甲方应无条件配合。5.1.2 乙方委托甲方代为管理信贷资产项下的权益，授权甲方代理收取借款人应付的本息。5.2 甲方在代理管理信贷资产项下权益期间，应当：5.2.1 忠实履行各项代理职责，及时、合理的行使乙方在信贷资产项下的各项权利，保障乙方权益不受损害。5.2.2 将自借款人和/或担保人处收到的任何文件和资料及时送达乙方。5.2.3 将借款人和/或担保人的经营及财务等状况及时通报乙方。5.2.4 严格按本合同及借款合同、担保合同的约定，对借款人和/或担保人的履约情况进行监督和检查，并在收到或获悉借款人和/或担保人违

11、反借款、担保合同的事件或情况后3个工作日内通报乙方。5.3 在甲方代理管理信贷资产项下权益期间，当信贷资产将受或已受损失时，甲方应及时通知乙方并采取有效措施避免信贷资产损失的发生或扩大。5.4 甲方应按借款合同约定的本金和计息、付息方式及时向借款人收取本金和利息，甲方保证在收取本金和利息后2个工作日内其全数足额支付至乙方以下指定的账户：开户行： 户名： 账号： 5.5 在甲方代理管理信贷资产项下权益期间，由于甲方原因给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。 5.6 乙方有权在甲方代理管理信贷资产项下的权益时，对甲方管理信贷资产的行为进行监督和检查，必要时有权终止对甲方的委托自行管理信贷资产。5

12、.7 甲方在过渡期内应当按照5.2条项下各该条约定对信贷资产进行管理。第六条 回购与追索权6.1 甲方转让给乙方的信贷资产到期时，借款人未按借款合同约定偿还贷款本息和/或担保人未按担保合同约定主动承担担保责任，或者发生其他债务人信用风险事项的，乙方有权就未偿还的贷款本息向甲方追索，甲方应当按照本合同第三条约定的转让价格上浮 %对转让的信贷资产进行回购，乙方已经回收的信贷资产，按照其转让时所占转让价款比例予以相应扣减。6.2 乙方根据6.1条的约定行使追索权，适用以下 条约定的方式。6.2.1 限额追索，甲乙双方确认，甲方仅在人民币 元的限额内对乙方未得到偿还的债务（包括但不限于贷款本金、利息、

13、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等）承担回购担保责任。6.2.2 全额追索，甲乙双方确认，甲方应对乙方未得到偿还的全部债务（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用等）承担回购担保责任。6.3 自信贷资产交割日起至信贷资产到期日止的期间内，如出现下述情况之一时，乙方有权立即终止执行本协议，并就全部未偿还的贷款本息向甲方进行追索。6.3.1 借款人或担保人以其对甲方的其他权利对信贷资产提出抵销、索赔、留置、其他扣减、仲裁或诉讼等。6.3.2 借款人或担保人存在通过改制、合并、分立、破产、转移财产和抽逃资金等形式恶意逃废债务的情形。6.3.3 甲方故意隐瞒或未如实向乙方

14、通报借款人和/或担保人的经营及财务等状况。6.3.4 甲方向乙方提供虚假或隐瞒重要事实的信贷资产转让文件等。6.3.5 存在对甲方商誉、业务活动、财务状况和本合同项下的履行能力可能产生较大负面影响的诉讼、仲裁或任何政府部门的强制性执行措施。6.4 乙方按本条约定向甲方追索时，可以向甲方送达本合同附件四信贷资产回购通知书，要求甲方根据追索通知书的要求，按照6.1条约定的价格回购乙方尚未得到偿还的信贷资产本息。甲方应无条件按照通知书的要求将相应回购款项支付到乙方指定账户。6.5 甲方按乙方要求承担回购担保责任后，乙方应当将甲方所承担回购担保责任对应部分的信贷资产债权转回给甲方。对于其他未转回给甲方

15、的信贷资产债权，乙方有权继续要求借款人和担保人承担清偿责任。第七条 声明和保证7.1 甲方的声明和保证：7.1.1就开展本合同项下的信贷资产转让业务，甲方已取得有关政府部门及监管机构的批准。7.1.2 就开展本合同项下的信贷资产转让业务，甲方已获得批准或授权；代表甲方签署本协议的签署人已得到甲方有权机关的正式授权，有权代表甲方签署本协议。7.1.3 截止至基准日，信贷资产不存在任何未向乙方披露的瑕疵、争议或纠纷。7.1.4 信贷资产文件真实、完整、合法、有效，不存在遗漏、隐瞒任何可能导致乙方误解或给乙方权利和（或）利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况。7.1.5 借款、担保合同项下没有

16、禁止信贷资产转让的约定。7.1.6 信贷资产不受借款人或担保人以其对甲方的其他权利所主张的抵销、索赔、留置或其他扣减等。7.1.7 甲方已全面、充分、适当地履行了其在借款、担保合同项下全部责任和义务。7.1.8 自本合同签订之日起，借款人的债务责任和担保人的担保责任均不发生任何变化。7.1.9 自本合同签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不与借款人、担保人对借款或担保合同做出任何形式的变更或修改。7.1.10 截止至信贷资产基准日，借款人、担保人没有拖欠借款合同项下已到期的任何款项，也不存在其他违反借款、担保合同的行为。7.1.11 甲方未将该信贷资产转让给其他第三方或在该信贷资产上设定抵押、

17、质押及其他任何形式的担保权益或第三方权益。7.1.12 截止至信贷资产基准日，不存在任何对甲方商誉、业务活动、财务状况和本合同项下的履行能力可能产生较大负面影响的诉讼、仲裁或任何政府部门的强制性执行措施；7.1.13 在本合同项下的信贷资产转让完成后，如发生或可能发生任何对甲方财务状况或本合同项下的履行能力产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚等时，甲方应于发生之日起（含该日）3日内书面通知乙方。7.1.14 甲方负责办理信贷资产文件在有关部门的变更手续和借款合同项下担保物权的变更登记手续，并承担因此发生的各项费用。7.1.15 甲方将尽力督促借款人、担保人全面、及时履行其在借款合同和/或担保

18、合同项下的各项义务。7.2 乙方的声明和保证：7.2.1 就开展本合同项下的信贷资产转让业务，乙方已取得有关政府部门及监管机构的批准。7.2.2 就开展本合同项下的信贷资产转让业务，乙方已获得批准或授权；代表乙方签署本协议的签署人已得到乙方有权机关的正式授权，有权代表乙方签署本协议。7.2.3 没有承诺接受或代为履行甲方在借款、担保合同项下的任何和一切义务。7.3 本合同生效后，甲乙双方的上述声明与保证将持续有效。第八条 违约责任8.1 在本合同履行过程中，合同双方均应严格按照合同约定履行各自义务。任何一方违反本合同项下的责任、义务或承诺、保证的，均属违约行为，应承担相应违约责任，赔偿守约方因

19、此而遭受的全部损失。8.2 任何一方逾期支付本合同项下应当支付的价款、利息、违约金的，除应支付相应款项外，对于逾期支付的金额还应根据实际逾期天数按每日 的比例支付违约金。8.3 一方违约致使守约方采取仲裁或诉讼的方式实现债权时，违约方应承担守约方为此支付的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。8.4 如因一方泄露有关商业秘密给对方造成损失，守约方有权要求违约方赔偿相应的损失。第九条 保密条款9.1 双方保证保守因信贷资产转让而知悉的有关双方或借款人/担保人的商业秘密并防止任何形式的泄露，但因以下原因除外：9.1.1 因非本方原因使保密信息已经进入公知渠道。9.1.2 根据国家有关

20、法律、法规、规章的规定应予以披露。9.1.3 根据司法机关或其他有权行政机关、监管机构的要求应予以披露。9.2 除本合同双方（包括与本合同有关的关联单位）及其委托的负有保密义务的咨询顾问单位外，任何一方不得向任何其他单位和人士透露本合同的任何内容。9.3 任何一方对外泄露有关商业秘密的行为均视为重大违约行为。9.4 本合同因任何原因终止，本条款继续保持其原有效力。第十条 信贷资产的转让10.1 甲乙双方去共同确认乙方向甲方支付完本合同3.1条约定转让价款后有权将受让的信贷资产全部或部分转让给第三方。10.2 乙方根据10.1的约定将受让的信贷资产全部或部分转让给第三方时，甲方应当积极配合，包括

21、但不限于通知借款人、担保人。第十一条 适用法律和争议解决11.1 本合同适用中国法律，并按中国法律解释。 11.2 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不能解决时，应通过下列 条约定的方式解决纠纷。 11.2.1 向 仲裁委员会提起仲裁。11.2.1 向乙方所在地人民法院提起诉讼。11.3 在争议解决期间，除争议所涉及部分外，本合同的其他部分应继续履行。第十二条 合同的生效、变更和修改12.1 本合同自双方法定代表人/负责人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。12.2 本合同生效后，任何一方不得擅自变更本合同条款。如需对本合同条款做必要修订、补充或

22、其他更改的，应经双方一致同意并签订书面补充合同。12.3 本合同中任何条款和内容被确定为无效或不能执行，不影响本合同其他条款的效力和执行。12.4 本合同对签约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。第十三条 通知和送达13.1 除非双方另行约定，因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均应采取中文书面形式。13.2 双方按本合同所列明的地址，以派专人递送、邮政特快专递、挂号信等方式送达，送达文书应当列明收件人的法定代表人或联系人。13.3 任何一方发出的文书在到达收件方时即为送达。对是否送达有争议时，以收件方签章的回执、邮政部门的查询回单为准。13.4 任何一方如果注册地址或者联系方式变更时，应当在变更前及时书面通知对方；否则对方按原地址或联系方式发出的文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。第十四条 其他约定事项 第十五条 合同效力15.1 本合同用中文书写，一式四份，双方各执两份，每份合同具有同等法律效力。15.2 本合同的所有附件和补充合同构成本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。15.3 本合同生效后，此前双方就该信贷资产转让所达成的合同、协议约定的有关内容与本合同相抵触的，以本合同为准。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 年 月 日