产业基金在中国.doc

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1、产业基金在中国 一、 什么是产业基金1、产业基金的概念产业投资基金是一种借鉴西方发达国家规范的私募股权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由专家组成的投资管理机构运作的金融工具。基金资产分散投资于具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并提供增值服务，参与被投资企业的经营管理，所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值，并按投资约定分享投资收益。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业投资基金类型通常包括创业投资基金、基础设施投资基金、企业并购投资基金等基金品种。它的特点是：“集合投资, 专家管理, 分散风险, 运作规范”

2、。2、设立产业基金的意义1) 提供新的融资渠道，改善融资结构 。2) 充分借鉴证券投资基金的发展和监管经验，促进产业融资体系的完善3) 产业基金能够提供新的股权融资的方式，减轻部分资金密集型行业对于银行债务的高依赖形成的风险。4) 产业基金所具有的专家理财特征和积极股东主义的倾向有利于资本运用效率的提高5) 产业基金提供了进行多样化资本运作的可能 二、 我国产业基金的概况1、基本情况我国产业投资基金最早可追溯到上世纪80年代，境外先后设立的许多直接投资基金，到90年代末和21世纪初，境内也开始起步，先后成立了中瑞合作基金、中国-东盟中小企业投资基金、中国-比利时直接股权投资基金等中外合资性质的

3、产业投资基金。经过二十年左右的探索与发展,并且在近几年国内经济持续快速健康发展的推动下,产业基金已经日渐成为我国资本市场上一只不可忽视的重要力量，目前，我国产业投资基金试点工作正在如火如荼开展中。2005年11月，国务院批准发改委组织产业投资基金优先在西部地区组织使用，支持西部地区以股权投资方式吸引内资和外资。2006年又特批设立了渤海产业投资基金，设计规模将达到200亿元，并于6月完成首期50亿元资金的募集计划，以此来促进和带动环渤海经济的发展。在此后近三年时间里，国家发改委先后批准了三批共十家产业投资基金。同时由国家发改委牵头，联合中国人民银行、银监会、证监会、保监会、商务部及国务院法制办

4、等七部门成立产业投资基金试点指导小组，拟订产业投资基金试点总体方案，用于监管申请规模在50亿元以上或由国有机构出资的大型产业基金。到2008年8月，发改委不再批准新的产业基金试点，产业基金由审核制改为备案制，同时也终止拟定产业投资基金试点总体方案，转向拟定股权投资基金管理办法。2、产业基金的投资主体产业基金投资主体及其行动是资本市场上的重要指南，某种程度代表了国家政策方向，是股权投资人必须关注的。产业基金投资主体包括以下几类：一是国务院直属机构。中国投资有限责任公司2007年9月29日宣告成立。作为专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，中投公司的成立被视为中国外汇管理体制改革的标志性事件，中

5、投公司注册资本金为2000亿美元，由财政部发行特别国债予以购买，注入中投公司。中国投资有限责任公司直接向国务院汇报工作。二是社保体系和传统金融机构，这部分产业基金是自营直投外加战略合作形式，一般称投资基金，主要有：（1）保险系：民安保险、民生人寿、生命人寿、国民人寿、合众人寿、阳光财险、都邦保险、永安财险、华泰人寿、渤海财险、华农财险、长江养老、中英人寿、大众保险、正德人寿、嘉禾人寿、阳光保险、英大泰和人寿（2）信托系：中诚信托、平安信托、中信信托 、上海国投 、中海信托、深圳国投、外贸信托、华宝信托、重庆国投、山西信托（3）券商系：国泰君安、银河、申银、国信、海通、广发、招商、中信、光大等十

6、大券商。（4）银行系：开发银行、四大资产管理公司。已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等；拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金；侧重方向：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等。第三类主要是市场设立的产业投资基金联想弘毅、上实投资、上海联创投资、山西能源基金、上海金融基金、广东核电基金、绵阳高新技术、渤海产业基金第四类市场设立的创业投资基金汇投资本、金沙江创投、北极光创投、戈壁合伙创投、哈工大风投、信中立投资、北京鼎辉创投、北京科技、中

7、国创业投资、达晨创投、清华创投、深圳高新投、上海张江创投、广州风投、上海信投等400多家创业投资基金管理公司。三、 产业基金对中国经济发展的推动作用随着改革开放的深入和社会主义市场经济的发展，中国经济进入了一个大力调整经济结构，促进产业优化升级的关键时期。在这个过程中，通过金融制度的安排和创新为实体经济提供资金支持就显得十分必要。产业投资基金正是在这一宏观背景下顺势而出的一种“金融创新”，它不仅仅是一种新的投融资工具，还是一种以促进产业发展为己任，进而支持中国经济发展的一种金融制度创新。1、产业投资基金的市场功能产业投资基金，主要从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。其功能主要体

8、现在一种集合功能上，具体表现在：1）投资与融资两种功能的集合。通过投资工具实现投资功能，通过基金经营制度建立融资平台，实现投资与融资功能的结合。2）股权投资与专家管理的集合。作为一种专家管理型资本，不仅为企业直接提供资金支持，还为企业提供特有的战略管理、资本经营的增值服务功能，实现投资与管理功能的集合。3）实业投资与金融资本的集合。产业投资基金定位于实业投资，其投资对象是某个特定具体项目，通过直接投资项目发展企业，从而发展产业，通过资本市场的运作，进而实现基金自身的增值。4）工具与杠杆功能的集合。从微观主体来看，产业投资基金作为一种金融工具，实现其资本增值功能，而从宏观主体（政府、产业部门）来

9、看，可以此为杠杆，通过不同产业投资基金的组合结构，以设计产业投资基金集合群，从而完成不同产业的布局和整合。2、发展产业投资基金的必要性1）有利于推进我国基础设施产业的快速发展。加快基础设施建设，是促进我国经济发展的必由之路，这需要巨大的资金需求，而目前国家财力和银行信贷难以满足。从世界发达国家来看，实现基础设施融资的证券化，特别是利用产业投资基金为基础设施发展融资是一条行之有效的途径。通过产业投资基金使基础设施产业的民众投资成为国家财政投资的有力补充，就可以配合国家投资，改变我国基础产业严重滞后的局面。同时，由于基础产业和基础设施是一种劳动密集型产业，还可以吸纳大量的产业工人，缓解下岗职工的就

10、业压力。2）有利于促进高科技产业和新兴产业的发展。目前，转变经济增长方式为主要是依靠科学技术，而不是依靠扩大规模来实现。高科技产业是充满风险的产业，依靠银行贷款来支持高科技产业具有很大的局限性，而以产业投资基金的形式支持高科技产业是发达市场经济国家的通行做法。产业投资基金具有风险共担、收益共享的优势，是支持科技发展事业，提高产业领域的科技含量，实现经济集约化发展的有效途径。3）有利于国有企业改革和推动产融结合。我国国有企业改革的难点是巨额存量资产的盘活。目前，陷于困境的许多国有大中型企业人员素质较高，生产经营环境也不错，但由于缺乏大量资金的启动，而坐看一些高技术、重工产品市场机会的丧失。如果这

11、些企业能借传统优势在产业投资基金的推动下再入市场，就可以焕发出巨大的生机和活力。产业投资基金可以投资于国有企业，而各类企业也可以购买和持有产业投资基金，从而促进产业资本与金融资本的有机融合。4）有利于优化资本市场结构，强化产权约束功能。产业投资基金的推出，拓宽了投资渠道，可以满足多层次的投资要求，从而优化了资本市场结构。另外，在资本市场上，产业投资基金可以以股权形式为未上市企业提供融资，改善未上市公司的产权制度与内部治理结构，从而培植大批具有上市前景的股份公司，为证券市场的进一步发展奠定基础。产业投资基金还可以将一定比例的资金以股权形式通过购并国有股、法人股的形式投资于上市公司，以雄厚的资本实

12、力和强有力的产权约束对上市公司实施监督，使资本市场的法律监管体系建立在有效的经济监督之上。 3、中国产业投资基金模式产业投资基金的资金来源多样化是当今世界各国产业投资基金发展的一大趋势，也是发达国家产业投资基金的重要经验。我国产业基金的发展，必然要借鉴这些经验，拓展资金来源渠道，这是推动产业基金发展的基础。具体可以分为两个渠道国内融资和国外融资。1）内资方面。首先，与美国相比，我国的社会保障体系不够完善，养老保险等在投资者的资金中占有很少的比例。但我国的居民储蓄资金众多，这为我国产业基金的发展提供了有力的资金后盾。其次，信托规模的放大正在为中国产业基金的发展创造着条件，为中国产业投资基金的发展

13、积蓄了力量。再次，政府、证券公司以及国有企业的部分资金也可以作为资金来源的一部分。2）外资方面。目前，我国外资的利用形势特别好，而且在全世界最近几年利用外资总量不断下降的情况下，中国流人的外资在不断上升， 2002年我国利用外资就达到了全世界第一，这部分海外资金进一步拓宽了我国产业投资基金资金来源的渠道。国际产业基金的引入对于我国国内产业投资基金的发展无疑是个巨大的推动力量，可以给还处于起步阶段的国内产业投资基金带来宝贵的经验。但单靠中国经济的巨大发展前景还不足以吸引国际优秀产业基金，需要有税收政策配合需要良好的生活和事业环境吸引国际人才。新加坡成功吸引国际大型投资基金到新设立总部或地区总部的

14、经验就很值得我们借鉴4、国 产业投资基金具有以下主要特点： 第一，投资对象主要为非上市企业。第二，投资期限通常为年。第三，积极参与被投资企业的经营管理。第四，投资的目的是基于企业的潜在价值，通过投资推动企业发展，并在合适的时机通过各类退出方式实现资本增值收益。产业基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。 产业基金进行投资的主要过程为：首先，选择拟投资对象；然后，进行尽职调查；当目标企业符合投资要求后，进行交易构造；在对目标企业进行投资后参与企业的管理；最后，在达到预期目的后，选择通过

15、适当的方式从所投资企业退出，完成资本的增值。 产业投资基金对企业项目进行筛选主要考虑以下几个方面：首先，管理团队的素质被放在第一位，一个团队的好坏将决定企业最终的成败；其次，产品的市场潜力，如果产品的市场潜力巨大，那么即使目前尚未带来切实的盈利，也会被基金所看好；第三，产品的独特性。只有具有独特性的产品才具有竞争力与未来的发展潜力；以下依次是预期收益率、目标市场极高的成长率、合同保护性条款、是否易于退出等。 产业基金在所投资企业发展到一定程度后，最终都要退出所投资企业。其选择的退出方式主要有三种：一是通过所投资企业的上市，将所持股份获利抛出；二是通过其它途径转让所投资企业股权；三是所投资企业发

16、展壮大后从产业基金手中回购股份等。产业投资基金投资与贷款等传统的债权投资方式相比，一个重要差异为基金投资是权益性的，着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于他们的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报。具体表现为：首先，投资对象不同。产业投资基金主要投资于新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小企业是其投资重点。而债权投资则以成熟、现金流稳定的企业为主。其次，对目标企业的资格审查侧重点不同，产业投资基金以发展潜力为审查重点，管理、技术创新与市场前景是关键性因素。而债权投资则以财务分析与物质保证为审查重点，其中企业有无偿还能力是决定是否投资的关键。第三，投资管理方式不同。产业

17、基金在对目标企业进行投资后，要参与企业的经营管理与重大决策事项。而债权投资人则仅对企业经营管理有参考咨询作用，一般不介入决策。 第四，投资回报率不同。产业投资是一种风险共担、利润共享的投资模式。如果所投资企业成功，则可以获得高额回报，否则亦可能面临亏损，是典型的高风险高收益型投资。而债权投资则在到期日按照贷款合同收回本息，所承担风险与投资回报率均要远低于产业基金。第五，市场重点不同。产业投资基金侧重于未来潜在的市场，而其未来的发展难以预测。而债权投资则针对现有的易于预测的成熟市场2、不同种类产业基金的组织方式1）创业基金：公司型、封闭式。投资于企业特别是中小高科技企业需要基金经理人有足够的专业

18、知识和技术背景。建立公司型的专攻某一领域的产业投资公司就可以长期聘用专门技术人才对投资方向和企业进行评估，保证投资的收益性和安全性，同时也有利于吸收感兴趣的坚定投资者成为股东。毕竟一个企业的发展需要稳定可靠的资金来源，在我国这样一个市场经济发展并不完善的背景下，对于创业基金来说，实行封闭式能有效避免社会经济波动或是国家宏观调控政策可能造成的盲目撤资，保证资金来源的稳定性。2）基础设施建设基金：契约型、开放式。城市基础设施建设关系到每个居民的生活，而且往往有国家或地方政府的信用担保，因此很容易吸收到城市居民储蓄作为资金来源。选择契约型避免了普通居民盲目参与公司管理，选择开放式则有利于吸收更多的闲

19、置资金，毕竟对于老百姓来说，资金的随时变现是十分重要的。3）房地产基金：私募、公司型、封闭式。房地产开发投资规模大、周期长以及房地产价值昂贵等特点使得房地产开发、投资需要的资金量巨大，而房地产的经营运作及相关业务又有很强的专业性，要求具备相当的专业知识和经验，这一切形成了普通中小投资者难以逾越的障碍。而房地产基金正好可以解决这一矛盾，由专业性的房地产运作机构发起并管理房地产产业投资基金(私募性质)，不但可以使投资者获得较高的投资收益率，而且因为其采用了私募基金的运作模式(如有限合伙制等模式)，还能有效规避投资者的风险。且房地产基金受退出机制限制较少，随着受投资房地产的销售实现就可以达到投资的完

20、全退出。3、专业管理团队的组建产业基金需要世界顶级管理人员组成的经营管理团队，这包括了许多来自全球一流公司、具有不同行业经验的董事长、首席执行官、首席财务官、执行副总裁等，也包括在供应链管理、现金流管理、市场营销等功能性领域有专长的高级管理人。而且这些管理人都是全职雇员。这批人才可以帮助基金公司去筛选投资项目、做尽职调查、进行收购以后过渡期的管理、之后正常企业的运营管理、战略扩张等全程的领导管理。通过这种方式，第一，对企业的评估非常有把握，要投入多少资金，企业在哪些领域有潜在价值、哪里有风险、如何实现其潜在价值并防范相关风险以及最后可能能实现多少收益等等;第二，能更快而有效地控制企业经营，收购

21、后，调配适合该被收购企业的行业专家或运营人才，由他们来解决企业原有问题、建立新的管理体系以及招聘新的团队，待企业步入正轨后，依情况将该管理人调回派至其他被收购企业;第三，能够最大程度地提升企业内在价值，我们会请顶级的管理团队对被收购企业，统一实施一些高效的管理方法和系统。 4、合理激励机制的建立要使产业投资基金成功地发展，最重要的是要提高基金的投资效益。因此，适当的激励机制就成为必需。一方面，是对基金管理人的激励。首先，要培养和壮大基金管理专家的队伍，基金投资不同于证券等其他投资方式就在于其管理和运用都是由专家进行，要取得较好的收益，基金管理专家的作用就显得尤为重要。其次，制定和实施有利于技术

22、创新的人力资源政策，设立国家级的企业技术创新奖。鼓励归国留学人员创新开发，推进产学研之间科技人员的合理流动，支持科技人员从事成果转化。对技术创新和成果转化实施人给予合理股份体现。再次，灵活运用户籍制度、用人制度，调动科技人员积极性，努力吸引和培育世界前沿科技人才。此外，还要加以物质方面的激励，做到业绩与报酬挂钩，在基本报酬的基础上辅以浮动报酬，以坚定管理人员的主人翁意识。另一方面，是对投资者的激励。要使投资者积极地投资于产业基金，最根本的还是要提高基金的收益，这也是投资者投资的目的所在。同时，还要有优质的服务体系和宣传体系，使资金来源最大化。产业投资基金的运作过程中，由于基金经理(自然人、基金

23、管理人的雇员)、基金管理人(法人)与投资者之间，易出现信息不对称的情形，产生利益冲突，为了避免这一问题，产业投资基金多采用有限与一般合伙人制度安排：基金管理人出资充当有限合伙人，基金经理出资充当一般合伙人，各自的出资比例与分享项目收益比例却不同，以此激励基金经理，也保护投资者利益。 5、产业基金的投资策略1）、选择合适的投资阶段，做真正的风险投资创建期的小企业要能脱颖而出，提高企业的生存能力，只能走技术创新的道路。结合投资机构的投资趋向，投资高技术含量中小企业的风险投资为社会各界所大力推崇确有其原因。面对具备投资价值的项目数量的整体减少以及我国目前产品生命周期短的现实，新成立的我国产业投资基金

24、在选择投资阶段时可能应投资更早期的项目，即投资开始商品化生产且有一、二年赢利记录的创建期后期的企业。创建期企业在内部管理如开发、设计、生产、财务等方面不如扩张期企业成熟，相对而言管理风险较大，但对比扩张期企业所面对的社会生产量迅速增长的市场风险，前者更容易被接受，因为管理风险是内部风险，容易发现和控制。2）、投资熟悉的行业且投资行业相对集中投资机构管理经费和人员有限，不可能对所有具备增长潜力的行业都进行分析、研究和考察，只能重点对其中几个行业进行深入了解。如果投资行业太分散，基金经理对所投资行业缺乏较深的理解，就不能有效地对企业的一些非理性决策提出建议和进行约束，很容易造成投资的损失。投资行业

25、相对集中就能以做一个项目得到的经验教训做好一批项目，最大限度地利用投资机构的资源，反过来又可以将该行业的研究做得更深入、细致。投资自己熟悉的行业非常重要，但我国经济波动较大，高增长行业也经常变化，所以要求基金经理努力学习，掌握最新行业变化情况，以适应投资形势的变化。事实上，国外较有影响的投资机构都有较强的行业特点，一般也不轻易变化。3）、强调提供投资附加值投资附加值是指投资机构除了资金投入之外对企业在销售、管理、寻找策略伙伴等方面提供增值服务。如果基金投资自己所熟悉的行业且投资行业也比较集中，基金完全可以也应该提供优质的投资附加服务。基金可以将自己对行业的了解、相关公司的统计资料、其他公司的经

26、验教训告诉企业，对企业在市场、管理方面遇到的难题提出建议，也可以在合适的时机为企业引进行业策略伙伴，提升企业的竞争能力，进而增加企业的价值，实现“双赢“的局面，即企业与基金两者都共同受惠。目前投资机构间的竞争越来越激烈，我国真正具有增长潜力的投资机会并没有想象的那样多，提供投资附加值将是投资机构确立自己在投资行业中地位的重要标志。今后直接投资领域的趋势将如目前国外情况那样，一个投资机会将以最具该行业背景的投资机构为龙头，相关背景的几家投资机构共同投资，相互补充、共担风险。4）设计合理的股东结构从现有的直接投资基金实践中发现，被投资企业股东结构较多是由原股东与基金两家，即“1+1”模式组成。现在

27、看来这种模式不太理想，主要表现在当双方意见不同时容易造成双方对立的局面。因此在国内投资时应尽量安排设计“1+2”模式，即有2家投资机构一起投资比较好。产业投资基金投资的项目一般规模较大，如果再能找到行业策略伙伴一起投资，即采取“1+2+1”模式，哪怕他们只占较小股份，那就最理想了。因为行业策略伙伴对行业情况非常了解，且行业策略伙伴因其在行业中的地位，他们的建议往往比较容易被企业所接受。另一方面行业策略伙伴也是基金投资套现的重要对象。5）接受合理的企业资产定价作为财务性投资，在投资企业过程中对企业价值评估是一个很重要的方面。相对而言，有形资产评估不会有太大分歧，难点在无形资产的评估，特别是以后产

28、业投资基金将面对较多的技术含量高的创建期企业。投资者评估无形资产的标准就是只看是否能带来超额利润。这里需要特别提到的是对风险投资项目的评估，高科技风险项目的无形资产评估有时只能靠感觉。技术含量越高、企业越早期、营业记录越短，无形资产越不容易确定。投资高科技型中、小企业的风险相对较高，投资策略上建议多投一些项目，每个项目占股较小，期望一、二个项目的高回报，弥补其他项目的损失。6）在可能的情况下，采用分期投入的方式由于国内市场波动大，以及高技术含量项目各种不确定因素多等原因，使得在进行产业投资时，事先确定的投资市盈率往往比较盲目；而在进行风险投资时，对产品的市场前景更难于把握。为减少基金的投资损失

29、，可以考虑分期投入，即将计划投入的资金、无形资产的投入与企业实现的利润或市场表现挂钩，当企业达到预期目标时，再投入一部分资金。当企业没有达到预期目标时，将重新讨论企业的资产经营状况，并决定下一步是否再投资。这种方法的好处是风险较小，但与现行法律有些不符，在操作程序上需要订立更加严密的法律合同加以约束。7）尽量避免参与可能存在关联交易的项目前几年在国有企业改组过程中，“剥离”是经常被用到的概念，即将不良资产剥离由总公司负担，留下优质资产独立运行，以期可能发挥资产存量的作用。通过“剥离”进行的部分合资带来的另一问题是关联交易都普遍存在，表现形式也五花八门。有的通过母公司销售产品回收货款长期不返还合

30、营企业，有的以合营企业资产抵押为母公司向银行贷款，有的用合营企业存款偿还母公司贷款等等。 “剥离”带来的种种弊端，不仅仅出现在国有企业中，乡镇企业、民营企业同样有这类问题。因此，今后遇到类似情况要慎之又慎，否则投资后的监管战线太长，不利于维护基金的权益。五、产业基金的发展方向1、发挥政府引导作用，推动产业投资基金发展由于产业投资基金具有政府客观政策导向作用，政府在产业投资基金发展中起到非常大的作用，具体来说：（一）政府参与产业投资基金的发起，直接引导和助推民间资本加入到产业投资基金中来政府在产业投资基金的发展中应发挥导向作用。产业投资基金作为一种商业性的投融资主体，其市场化运作原则与发挥产业投

31、资基金的政府导向作用并不矛盾。政府不宜干预基金的运作，但可以根据产业政策和区域发展政策，通过对基金的设立审批程序和基金的基本投资限制来发挥必要的导向作用。另外还可以对设立的向国家鼓励发展的产业定向投资的基金在税收上给予一定的优惠政策。从国际经验来看主要有以下方式：1政府直接投资。2股权担保。3贷款担保。（二）建立完善的法律制度，从多方面为产业投资基金的发展创造良好的制度环境和制度保证一是健全和完善必要的法律法规体系。由于产业投资基金的运作设计到投资人、基金管理人以及基金托管人之间的委托代理关系和信托关系，各当事人的权利和义务关系比较复杂，必须有健全的法律予以保护和制约。此外，产业投资基金相关运

32、作环节必须处于监管之下，监管法既是保护投资者也是保护投资基金本身的发展。二是制定合理的、有助于产业投资基金发展的税收政策。由于产业投资基金的投向是严格按基金章程中规定的符合国家鼓励的产业领域，因此对产业投资基金投资所得征税不能超过一般直接对这些产业投资的优惠税率，而且在一定条件下（如发展初期），为了鼓励产业投资基金这种新的投融资品种，还要对其资本利得和投资红利进行减征和免征税。2.规范产业投资基金运作，促进资本市场完善。具体来说包括以下几个方面的内容：1)在募集方式上，应以公募为主。在国外，创业投资基金无论是对法人、还是对公众，均以私募为主。以私募方式设立基金，建立在投资者和基金经理之间基于相

33、互了解和信任而达成的委托-代理关系之上，基金运作环境较为宽松，较少受制于国家主管机关的监管。而我国目前投资者不够成熟，采取私募方式不利于基金的规范化运作和确保投资者利益，因此，应以公募方为主设立基金。公募方式设立基金，有利于形成规模较大的基金筹资途径，从而形成规范的公司型产业投资基金，并有利于基金的上市。2)在组织形式上，应以公司型基金为佳。相对于证券投资基金所投资的上市证券而言，产业基金所投资的未上市证券的透明度要差，因此，投资者参与重大决策和强化对基金管理的监督十分必要。另外产业投资基金适应产业投资的需要，法人等机构投资者要占较大比重，投资者参与基金决策的愿望要强于证券基金。为了保护投资者

34、利益，适应自身运用特点，产业投资基金按公司型设立为佳。产业投资基金应按公司法设立，同时，由于在操作上比较复杂，可制定产业投资基金管理办法，对公司法所难以规范的内容作更详细的规定。3)产业投资基金的发起人应选择经营股权的各类投资公司。由于产业投资基金主要从事实业投资，收益主要来自于投资后的长期分红，所以，产业投资基金必须由同时具备实业投资经验和资本经营经验的金融投资机构对其重大决策承担责任。因此，应选择经营股权的各类投资公司而不是经营实物商品的各类工商企业作为产业投资基金的发起人。在现阶段，可选择证券公司参与产业投资基金的发起。4)在产业投资基金形式上，可发展中外合资产业投资基金。我国国内投资机

35、构比较熟悉国内的投资环境，但缺少投资经验;而国外的投资机构虽然不大熟悉中国的投资环境，但投资理念比较成熟，并可以从全球发展的角度对整个行业进行前瞻性的分析。因此，发展中外合资产业投资基金有利于优势互补，引进国外资本与先进的投资技术，积极稳妥地推进资本市场的国际化战略。 3、我国产业投资基金的发展战略我国产业投资基金市场开放度确定的情况下，应制定科学的发展战略，以提高我国产业投资基金的投资量和竞争力。从我国产业投资基金发展的情况来看，国内资本应用于产业投资领域的比重很低，而能够顺利地实现扩张要依赖于三个方面的平衡：顺畅的进入通道、便利的退出机制、合理的风险收益比例。1)顺畅的进入通道推动资本进入

36、产业投资基金最核心的内容就是必须建立健全有效的创业投资机制。从制度安排的视角来看，一个有效的创业投资机制，其逻辑过程应该是高新科技催生新产业、拓展新市场的特殊能量吸引着创业资本的投入，有效率的证券市场提供有效的后续资本供给，保证了创业投资孵化和培植大企业的努力不致半途而废。繁荣的证券市场给予创业资本和科技开发者以更高的回报，也以更有效的资本供给支持企业的成长，更高的回报刺激创业投资进一步发展。2)便利的退出机制便利的退出机制是保证产业投资基金不断发展壮大的源泉。产业投资基金的健康发展需要进入良性循环，就必须有畅通的退出渠道，否则就无法获取高增长阶段的高利润，无法补偿失败项目的损失。因此，中国应

37、尽快创造条件建立健全多层次的产权交易市场，使各类产权都能找到交易成本低、流动性高的流通市场。建立健全“创业板市场”。创业板市场是相对主板市场(A股市场)而言，该市场门槛较低，主要是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资的场所。创业板市场与创业投资的关系实质上就像一个接力赛跑，并不是发达的创业板市场导致了发达的创业投资，而是有效率的创业投资促成了创业板市场的发达。如果没有一个发达有效的证券市场，创业投资的一切努力都不可能转化成企业成长的预期。建立场外交易市场(OTC市场)。仅靠创业板市场还是难以满足数量众多的创业企业股份交易、资本流动和融资的需要，为此，客观上中国需要场外交易市场

38、的健康发展。由于在各地上市的是本地的中小型高科技企业，投资者对它们的了解程度较高，再加上该市场交易价格低、买卖费用低等优越性，对吸引投资者相当有利。放松产权交易的政策限制，在投资者之间进行产权转让时充分发挥市场机制的作用。在实际运作中，大量的产权交易是通过诸如兼并收购、股权回购、清算等方式进行的。这种通过艰苦的一对一谈判，以契约方式完成的产权交易，需要从国有经济战略性重组的高度为其建立较为宽松的政策环境才能顺畅地进行。主板市场、创业板市场、场外交易市场，以及一般产权交易共同构筑了中国的多层次产权交易市场，使不同质量、规模、风险度的创业企业都能以合适的方式实现产权流通，并为创业企业提供了一个升级

39、或降级的阶梯，不进则退的机制促使创业企业在竞争中不断向上。3）合理的风险收益比例产业投资是一种高度不确定性的高风险投资，而且其投资结果具有非常显著的外部性。这样，作为产业投资基金活动外部效应的主要受益者政府与社会就应该积极构建合理的风险分散、分担机制，以维持合理的风险收益比例。建立信用担保基金，引导银行进入创业投资领域。从国外的经验来看，银行作为创业投资的资金来源渠道之一是具有普遍性的，一些国家的银行甚至成为创业投资的主体。但银行的基本职能决定了银行经营的首要原则是安全性，这与创业投资高风险的特点是矛盾的。为此，许多国家普遍采用政府信用担保的形式，鼓励银行资金流向创业投资业。随着银行商业化，银

40、行自主投资和风险意识的加强，银行进人创业投资领域的意愿就随之降低。因此，中国可以借鉴国外经验，建立信用担保基金，为银行向高新技术产业贷款进行风险担保，充分利用政府信用这一无形资产的价值。开发创业投资保险业务。随着保险业的发展，保险公司已经有能力为高新技术产业发展及企业科技进步提供风险保障业务。为优化社会资源的合理配置，还可尝试开展国外资本在中国投资高新技术产业保险业务。 4、提高我国产业投资基金的竞争力为了提高我国产业投资基金的竞争力，在发展战略上我们应该做到：1）加速培养专门人才，提高人员素质，实行基金管理人的市场准入制度，建立经理市场。高科技产品和服务需要高科技人员来实现。创业投资既离不开

41、创业投资家，又离不开创业企业家，他们不仅具有较强的工程技术基础知识(尤其是工科背景)，同时又懂企业管理和产业发展理论，是具有金融技术投资实践和高新技术企业管理实践的“通才”，组成崇尚创新，具有企业家精神的人才队伍。这种人才要通过与国外合作创办和国内探索相结合，学校教育和在市场实践中锻炼相结合，“送出去，请进来”相结合等多种方式加速培育。另一方面，我们需要尽快建立健全积极用人机制，培养我国的基金管理专业人才。可考虑以下办法：一是建立基金经理资格认证制度，通过严格的考试，对于符合基金经理人资格条件的才允许进行市场;二是加强对基金经理人的管理，规范其行为，对于违规的基金经理进行严厉的制裁;三是加强与

42、国际同行的合作与交流，可考虑引进与送出培训结合的办法，尽快培养出我们自己的较为完善的队伍;四是对现有的保管人业务进行改组，选出实务雄厚、资信好、人员素质较高的单位进行试点，并逐步向专业化保管公司发展，使其成为真正的基金保管机构;五是与国外机构合作，有选择地引进国外信托银行或组建中外合作的基金保管机构。2）建立有效的科技创新机制，从整体上提高中国的科技水平一个有效的科技创新机制是产业投资基金业得以发展的源头活水。中国的科技创新机制一直在计划经济体制下运行，在科技创新的取向、组织、投入和评价系统等方面都与市场效率的要求存在着差距。以孵化和培植大企业为宗旨的产业投资基金业在中国能走多远，需要从其源头

43、上就开始思考和培育。3）建立创业投资咨询与管理公司建立创业投资咨询与管理公司，为国内外投资者评估并推荐创业投资项目，并受投资者的委托对项目进行管理。项目可以是来自国内尚未转化的高科技成果，也可以是来自境外学者拥有的发明专利。在有关产业投资基金的管理办法出台之前，可先在较为容易的项目上寻求突破口，采取将项目推荐给个别投资者，促使创业者与投资者合资建立创业企业，来实现高科技成果的转化。4）强化有效的激励机制缺乏有效的激励机制是发展中国家产业投资基金业面临的重要问题。为确保创业成功，需要吸引优秀的经营管理人才加盟，而高科技企业创业初期很难为这些人员提供高的工资待遇，为此，可以采用股票期权的方法对职员

44、尤其是关键人员进行激励。为使基金管理人勤勉尽责，对产业投资基金管理公司的基金管理人可以采取底薪加业绩报酬的方式进行激励。底薪来自固定比例的管理费，底薪水平只能保证基金管理人处在社会中等或略高的生活水准，其总报酬的绝大部分应来自业绩报酬。5）积极开展产业投资基金业务创新要积极开展业务创新，组织力量对产业投资基金做进一步的品种细分，抓住国有企业改革的有利时机，进行大胆的金融创新活动，并为产业投资基金走出国门、走向国际创造条件；要采取相应措施，克服证券市场层次简单、金融投资工具短缺、投资主体单一等弊病，进一步加强发展产业投资基金的基础条件，拓展场外交易市场、创新金融工具，拓宽可转换债券的发行范围，为

45、产业投资基金创造更多的投资方式。6）逐步完善有关法律法规，为创业投资提供完备的法律保护体系应结合产业投资基金运作的特点，制订和不断完善公司法、合伙企业法、知识产权保护法、产业投资基金管理暂行办法等与产业投资基金运作有关的法律法规，切实保障投资者权益。（7）建立健全社会化服务体系产业投资基金管理公司作为创业资本的主体之一，决不是万能的，需要多方面的社会化服务作为支撑，才能发挥其最佳的经济效益。业务外包作为一个重要的商业手段，将多家公司最优秀的人才集中起来为我所用。许多社会服务机构包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、管理咨询公司、项目评估公司、信用评级公司、商业银行、证券公司，以及一些为

46、监管创业投资活动而专门设立的特殊中介机构，如标准认证机构、知识产权估值机构、项目市场潜力调查机构、专业性融资担保机构、督导员机构、产业投资基金行业协会等，在中国都有待进一步发展。 附件1：产业投资基金管理办法 附件2：产业投资基金立法转向PE立法:产业投资基金管理办法变更为股权投资基金管理办法 产业投资基金管理办法 第一章 总则第一条为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，制定本办法。第二条本办法所称产业投资基金（以下简称产业基金或基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度

47、，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公里自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。第三条 产业基金实行专业化管理。按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。第四条 凡在中国境内从事产业基金业务以及与该业务相关活动的自然人、法人和其它组织，均遵守本办法。第二章 基金的发起与设立第五条 设立产业基金须经国家发展计划委员会核准。第六条 设立产业基金，应当具备下列条件：（一）基金拟投资方向符合国家产业政策；（二）发起人须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出

48、申请前3年内持续保护良好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。（三）法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100万元；（四）管理机关规定的其他条件。第七条申请设立产业基金；发起人应当向管理机关提交下列文件和资料：（一）申请报告；（二）拟投资企业与项目的基本情况；（三）发起人名单及发起设立产业基金协议；（四）经会计师事务所审计的最近三年的财务报告；（五）律师事务所出具的法律意见书；（六）招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和委托保管协议；（七）具有管理机关认可的从事相关业务资格的会计师事务所、律师事务所及其他中介机构或人员接受委任的函件；（八）管理机关要求提供的其它文件。前款所称招募说明书、基金公司章程、委托管理协议和委托保管协议的内容与格式，另行规定。第八条 设立产业基金的申请经管理机关核准后，方可进行募集工作。第九条 产业基金只能向确定的投资者发行基金份额。在募集过程中，发起人须让投资者获翻招