为中小企业服务走进新三板(0318版定稿).doc

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1、为中小企业服务走进新三板(20130318版定稿) 前 言您是否因企业的发展而心力交瘁？您是否因融资受限而备受煎熬？您是否徘徊在资本市场门外望而却步？现在，新三板正带着其独有的魅力向您走来！在新三板挂牌将大大改善贵公司的法人治理结构，大力拓宽融资渠道，吸引优秀人才的积极加入，显著提升贵公司的知名度和品牌竞争力，为贵公司做大做强并在主板、中小板、创业板上市打下坚实的基础。新三板将助力创新企业腾飞，分享多层次资本市场盛宴！中国银河证券股份有限公司是国内规模最大、综合实力最强的证券公司，目前已成立了一支集具有注册会计师和律师资格、业务经验丰富等人员的专职场外业务部团队。我们将在贵公司走上资本市场的征

2、途中，向贵公司持续提供优质高效的贴身服务，全面提升贵公司的投资价值，使贵公司以低成本在短时间内实现跨越式的发展。中国银河证券充分结合已推荐挂牌企业的实务经验、中小型企业的实际情况以及目前新三板的适用法规制定了本手册，希望能为贵公司登陆新三板起到抛砖引玉的作用。 中国银河证券股份有限公司场外业务部 2013年3月 目 录第一章 新三板基本情况 . - 1 -一、新三板的发展历程. - 2 -二、新三板的市场定位. - 6 -三、新三板企业挂牌条件. - 8 -四、新三板的监管体系及制度安排. - 9 -第二章 新三板的作用和影响 . - 13 -一、新三板对挂牌企业的作用和影响. - 13 -二

3、、新三板对投资者的作用和影响. - 17 -第三章 企业如何在新三板挂牌 . - 19 -一、挂牌前的关键准备工作企业改制. - 19 -二、挂牌新三板的主要工作、用时以及费用. - 21 -第四章 企业挂牌新三板后能干什么 . - 24 -一、如何在新三板进行企业股份的转让. - 24 -二、如何在新三板完成企业的定向增资. - 26 -第五章 挂牌新三板企业的经典案例 . - 28 -一、新三板第一家：世纪瑞尔（430001） . - 28 -二、定向增发的开创者：北京时代（430003） . - 29 -三、“小企业”在新三板做大：诺斯兰德（430047） . - 30 -四、鲤鱼跳龙门

4、：北陆药业（430006） . - 32 -五、第100家挂牌公司：九尊能源（430100） . - 33 -第六章 银河证券的新三板业务 . - 34 -一、银河证券简介. - 34 -二、银河证券积极推进场外业务暨新三板业务的措施. - 34 -三、银河证券开展场外业务的优势. - 36 - 附录 法规汇编- 34 -新三板助力企业快速发展 第一章 新三板基本情况为改变我国柜台交易过于落后的局面，同时也为更多高科技成长性企业提供股份流通平台，我国于2006年推出了专门针对高新企业进行股份报价转让的系统，即“新三板”系统。七年来，新三板在资本市场跌宕起伏的浪潮中走过了一段不平凡的道路，见证了

5、众多中小企业走进资本市场，从中受益并做大做强的历史时刻。随着我国构建多层次资本市场步伐的加快，新三板又承担起全国性场外交易市场的重要职能。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让公司”）正式揭牌成立，新三板的主要监管部门从中国证券业协会转变成全国股份转让公司，新三板从此也具备了更丰富的内涵。全国股份转让公司是由国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。该公司的成立标志着新三板开始从小范围、区域性试点阶段向全国性市场阶段转变。一、新三板的发展历程（一）新三板的前世为解决主板退市公司与两个停止交易

6、的法人股市场（即原STAQ、NET系统）公司的股份转让问题，经中国证监会批准，中国证券业协会于2001年6月12日发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，并选择了6家证券公司从事代办股份转让服务业务，形成了代办股份转让市场，被称为“老三板”。 但老三板挂牌的股票品种少，且多数质量较低，转到主板上市难度大，因此对投资者吸引力较低。新三板助力企业快速发展（二）新三板的历程1. 2006年至2011年2002年北京市政府提出中关村科技园区未上市股份公司存在较强的股份流通需求，国务院指示中国证监会同有关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点工作。2005年2月，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等

7、非公有制经济发展的若干意见明确指出“要健全证券公司代办股份转让系统的功能，为非公有制企业利用资本市场创造条件。”随后发布的国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）和国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)若干配套政策中明确提出“建立支持自主创新的多层次资本市场。推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。”为了落实这一政策，2006年1月，经国务院批准，由证监会牵头对中关村园区内的高新技术股份

8、制公司进入代办系统进行股份转让开展试点，“新三板”正式启动，世纪瑞尔、中科软成为首批正式挂牌的高新技术企业。试点的证券公司代办股份报价转让系统主要是为中关村科技园区的非上市股份有限公司服务,将其股份纳入代办股份系统进行转让，并且采取协议方式进行成交。由于该股份报价转让系统在理论上属于柜台交易，且参与挂牌的企业均为高科技企业，所以将证券公司代办的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统形象地称为“新三板”，以区别于原用于承接STAQ、NET系统挂牌公司和主板退市公司的“老三板”。自2006年1月23日“新三板”正式推出以后，一大批具有较强自主创新能力的园区内公司在新三板挂牌并稳步成长。2

9、006年10月，中科软和北京时代正式公告定向增资，标志着新三板市场开启融资功能；2009年7月，证监会出台了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)（以下简称“试点办法”），明确提出新三板将完善试点功能、研究建立转版机制以及引入做市商等多种交易制度等；2011年12月，新三板挂牌企业突破100家。2. 2012年至今- 3 -新三板助力企业快速发展新三板自成立至2012年8月份，只有注册在北京中关村高新技术园区内的高新技术企业才可以在新三板挂牌，2012年8月3日证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点工作。按照“总体规划、分步推

10、进、稳妥实施”的原则，设立全国中小企业股份转让系统，逐步将条件比较成熟的园区纳入试点范围，为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。2013年1月16日，全国股份转让公司正式揭牌成立，全面承接原证券公司代办股份报价转让系统的工作。该机构是由国务院批准设立的全国性证券交易场所，主要为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。该公司的成立标志着新三板开始从小范围、区域性试点阶段向全国性市场阶段转变。全国股份转让公司的设立，将为全国中小企业搭建新的股权交易转让平台，

11、拓宽广大中小企业融资渠道，充分发挥市场配置资源的基础性作用。2013年2月，全国股份转让公司发布新业务规则。新规则对原有规则进行了较大幅度修改，出台了一系列制度安排，主要体现在突破公司挂牌后股东人数两百人限制、股票交易方式引入做市商和竞价制度、对股票转让不设涨跌幅限制、向符合条件的机构投资者和个人投资者开放等方面。上述规定对增强新三板股票流动性、合理挖掘股票价值、完善投资者退出渠道等方面起到了积极作用。与此同时，转板制度作为打通新三板与主板、中小板、创业板间转换渠道的制度安排，再次得到明晰。2013年2月25日，全国股份转让公司总经理谢庚表示，由于新三板挂牌公司已经由证监会核准为公众公司，因此

12、在其全面具备沪深交易所上市条件的情况下，可以直接向交易所进行上市申请，成为上市公司。转板制度为企业上市提供了新路径，公司可先在新三板挂牌，待公司规范程度、财务指标等达到沪深交易所要求后再向相应交易所递交上市申请，对于不进行公开发行股票的公司则无需再由证监会核准。（三）新三板的现状1.挂牌情况2006年至今，新三板经过七年发展，规模逐步扩大。截至2013年3月7日，共有205家企业在新三板挂牌，股本总额达到48.8亿股；共有7家新三板挂牌公司通过首次公开发行成功转板，其中6家公司成功登陆创业板，1家公司登陆中小板。从整体来看，每年挂牌的企业数量呈上升趋势。- 4 -新三板助力企业快速发展 200

13、6年至2012年新三板挂牌公司数量及股本总额统计 截至2013年3月7日，在205家挂牌企业中，信息技术业企业103家，占挂牌公司总数的51%；制造业企业76家，占挂牌公司总数的37%；社会服务业和农、林、牧、渔业企业分别达到14家和6家，合计占挂牌公司总数的9%；采掘业、传播与文化产业以及综合类企业分别占挂牌公司总数的1%。 新三板挂牌公司行业分布统计 2.定向增资情况挂牌后，企业依照自身的资金需求，可以采取多次定向增资计划。截至2013年2月底，已有41家公司进行了48次定向增资，累计募集资金20.29亿元。定向增资采取市场化定价方式，平均市盈率达22倍。定向增资主要面向机构投资者及企业原

14、股东及内部人员。企业可根据项目进展和资金需求进行分批融资，具有时间短，成本低的特点。- 5 -新三板助力企业快速发展其中，挂牌公司中海阳单笔融资近亿元，12个月融资两次达3亿多元。3.转板情况2012年5月，中国证监会副主席姚刚表示新三板将引入转板制度，新三板挂牌企业达到一定标准即可转板，成为上市公司。截至目前，我国证券市场尚未实行转板制度，但作为多层次资本市场体系中各个板块间的桥梁，建立转板制度势必成为我国资本市场的任务之一。2013年2月25日，全国股份转让公司总经理谢庚再次介绍转板制度的构建情况，强调挂牌公司满足交易所条件后可直接向交易所申请上市。截至2013年2月底，已有6家新三板挂牌

15、企业通过首次公开发行成功转板到中小板或创业板，具体情况如下：二、新三板的市场定位（一）多层次的资本市场资本市场的多层次，通常体现在上市规模、市场监管力度、投资风险大小等方面，多层次资本市场能够满足不同发展阶段以及不同规模的企业融资需求，也能满足能承受不同投资风险的投资人的投资需求。与不同发展阶段以及不同规模的企业相对应的，多层次资本市场的架构应体现为“金字塔”结构。（二）新三板市场在资本市场中的定位从登陆各层次资本市场的公司数量来讲，理想的资本市场架构应体现为“金字塔”结构。在多层次资本市场的金字塔结构中，新三板市场定位主要是为处于创业期、成长- 6 -新三板助力企业快速发展初期的中小企业提供

16、股份转让和定向融资服务，那么新三板市场就应该是“塔基”；为持续发展的中小型企业服务的“中小企业板”和为较成熟的创新型和成长型企业提供金融服务的“创业板”则是“塔中”；而为成熟的大中型企业，尤其是国有大中型企业提供上市服务的“主板”则是“塔尖”。 理想资本市场结构图 随着创业板的推出，新三板作为上市资源蓄水池和孵化器的功能开始突显。截至2013年2月底，已经有包括久其软件、博辉创新、北陆药业、世纪瑞尔、紫光华宇、紫光华宇等6家新三板企业通过首次公开发行成功登陆中小板或创业板。（三）目前我国多层次资本市场的结构缺陷目前，我国多层次资本市场的架构并不完善，呈现出倒金字塔形状，即在主板至新三板挂牌的公

17、司数量逐级减少。这主要是由于：主板市场建设时间最长，最先上市的国有企业具备资金和规模上的优势，自然占去资本市场的半壁江山；中小板和创业板市场处于开办初期，正在逐渐成为资本市场的中坚力量；新三板市场自开创以来，交易规模仍然较小，市场关注度在近几年才大幅提升，故相对资本市场中其他板块，新三板市场的建设仍任重道远。 - 7 -新三板助力企业快速发展我国目前资本市场结构图 注：数据截止日为2013年3月15日三、新三板企业挂牌条件（一）现行法规规定的挂牌条件相对主板、中小板和创业板，新三板企业挂牌条件无盈利要求，法规上的挂牌条件具体为：（1）存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算；（2）业务明确

18、，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。（二）什么样的企业适合在新三板挂牌新三板市场主要是为处于创业期、成长初期的中小企业提供金融服务。总体而言，以下三种企业较适合登陆新三板：- 8 -新三板助力企业快速发展 这类企业总体来说具有相同点：一方面希望借助资本市场实现股份流通，通过定向增资实现融资、扩大业务规模；另一方面希望通过外部督导优化公司治理结构、规范运作，从而为企业的长远发展奠定管理基础。四、新三板的监管体系及制度安排（一）监管体系2006年至全国中小企业股

19、份转让公司成立期间，新三板的监管机构是中国证券业协会，执行中国证券业协会制定的业务规则。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，全面承接对新三板的管理工作。2013年2月，证监会公布了全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等一系列规定，标志着新三板作为全国性场外市场后有了全新的监管法规。法规赋予了全国股份转让系统公司更加市场化的运作机制、更加充分的自主权和更加广阔的政策空间；按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架。新

20、法规公布实施后，全国场外市场的业务规则体系初步成型，为新三板从区域性试点转变为面向全国的规范市场奠定了法律基础。下表列示了各板块监管规则的主要差异：- 9 -新三板助力企业快速发展 各板块监管规则的主要差异（二）交易制度新制度对投资者的主体资格、报价和成交以及登记结算做出了相关要求，主要表现在以下几个方面：1、合格投资者方面新制度规定，可参与买卖挂牌公司股票的合格投资者包括（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品

21、或资产；（4）同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：a. 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；b. 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。2、禁售期安排挂牌公司实行股份转让限售期，即对特定主体持有的股份规定限售期；另对控股股东及实际控制人转让的股份等也分别规定了限售期。具体规定如下：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

22、，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。- 10 -新三板助力企业快速发展因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。3、交易单位设定股份交易最低限额，每次交易要求为1000股或其整数倍。 4、交易安排交易须主办券商代理，主办券商代合格投资者办理报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收等手续，挂牌公司及合格投资者在新三板进行的股份交易的相关手续均需经主办券商办理。5、投资者委托

23、交易投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。6、结算安排新三板交易制度对股份和资金的结算实行分级结算原则，并将调整为T+1交收、多边净额结算、货银对付、担保交收的结算方式。在交易制度上，新三板和创业板、中小板市场主要在交易模式、交易单位及交易主体上有所区别，具体情况如下：（三）信息披露制度根据全国中小企业股份转让公司发布的全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息- 11 -新三板助力企业快速发展披露细则（试行）规定：挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，挂牌前需披露公开转

24、让说明书（申报稿）、财务报告及审计报告、法律意见书、公司章程等文件；挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告，其中定期报告包括年度报告、半年度报告等，临时报告包括公司历次股东大会、董事会、监事会决议等事项。公司挂牌后，主办券商需对其进行持续督导，协助公司按规定披露定期报告及临时报告。与创业板和中小板企相比，新三板市场的信息披露特点如下：- 12 -新三板助力企业快速发展第二章 新三板的作用和影响一、新三板对挂牌企业的作用和影响（一）开拓中小企业融资渠道1.融资难问题制约中小企业发展据相关文献，我国目前中小企业已超过4200多万户，占企业总数的99.8%，创造的最终产品和服务的价值占国内生产总值

25、的60%左右，生产的商品占社会销售总额的60%，上缴的税收已经超过总额的50%以上，每年提供约全国85%的就业岗位。中小企业对于经济发展的作用日益凸显的同时，由于中小企业信用体系发展不健全，加上中小企业规模小、可抵押资产少、经营时间短等特点，融资难问题已成为制约中小型企业发展的瓶颈。（1）内部融资难以满足企业发展要求中小企业内部融资主要通过业主追加投资、内部集资的形式实现。据世界银行国际金融公司2008年对我国部分中小企业的调查问卷，超过90%的中小企业选择内部融资，这一比例随着企业经营年限的增加略微降低，但仍处于主导地位。大多数中小企业，特别是中小民营企业是靠个人资本投资来满足企业初期的资金

26、需要的，但随着中小企业规模的不断发展，其对于资金的需求日益增长，尤其是中小企业从劳动密集型向技术密集型过渡时，通过业主追加投资和内部集资来满足企业资金需求，这种方式所能起到的作用非常有限，内部融资已经很难满足中小企业的发展需要。（2）外部融资渠道狭窄企业的外部融资渠道一般有三种：银行贷款、IPO融资、发行企业债券。商业银行的贷款主要是面向国有企业或其他大企业，并且双方已形成了较为稳定的伙伴关系，而中小型企业由于征信系统不完善、抵押条件不理想，银行贷款面临的风险比较大，因此银行对中小企业融资一般都保持“惜贷”或“慎贷”的态度。IPO融资、发行企业债券等直接融资渠道由于受国家法规的严格监管，中小型

27、企业不论是在发展规模、持续盈利能力方面，还是在内部治理结构、管理现状方面都很难达到上市或发行债券的要求，加之这两种渠道的融资周期较长，因此，对于中小企业来说，- 13 -新三板助力企业快速发展IPO融资、发行企业债券的可行性都很小，通过银行贷款似乎是中小企业短期内解决融资难题的唯一选择。融资渠道狭窄是中小企业不得不面临的现状。新三板的推出，使得中小型企业的融资渠道不再局限于银行贷款和国家的政策补助，更多的社会资金将通过新三板这一渠道投资于有发展潜力的中小型企业，新三板不仅为中小企业提供了融资平台，更将促进中小企业的新发展。2.新三板拓宽企业融资渠道（1）通过提高企业估值水平实现融资新三板的扩大

28、试点，将为众多的中小型企业带来新的发展机会。由于中小型企业数量众多，发展状况参差不齐，加之整个市场的信用体制不健全，使得社会资金直接投资中小型企业具有较大的成本和风险，长期以来中小企业的融资渠道狭窄，只能主要通过银行贷款来满足融资需求。新三板推出以后，符合条件的中小型企业可申请挂牌，借助资本市场运作提高企业估值水平，而投资者通过向新三板挂牌企业投资，可以为挂牌的中小型企业提供资金并分享企业成长所带来的价值。通过新三板市场，企业的价值得到充分的体现，投资者也能在一定程度上减少由于企业筛选失误造成的投资风险。（2）通过提高内部治理水平实现融资公司内部管理不规范，股权结构不明晰是造成中小企业融资难问

29、题的一个重要原因。新三板推出以后，按照新三板的操作规则，拟登陆新三板的企业必须在专业机构的指导下首先完成股权改革，明晰公司的股权结构和管理层职责，因此挂牌后的中小企业一般都经过了内部治理结构的优化，企业发展的后劲更足，这也在很大程度上解决了投资者的后顾之忧，降低了投资者筛选中小企业的成本。对于中小型企业来讲，通过内部治理水平的提高，企业在寻求外部融资时也更容易获得投资者的青睐。（3）通过吸引风险投资基金的关注实现融资由于中小企业在新三板挂牌前需经过主板券商、律师事务所和会计师事务所对其改制、尽职调查和审计，因此挂牌的中小企业在运营方面相对比较规范，并且具有较好的发展前景，加之新三板市场参照上市

30、公司的信息披露机制，风险投资基金投资中小企业的风险大幅度降低；此外，企业在新三板挂牌后的股权转让行为及根据后期发展情况申请至中小板、创业板上市等事项，均给风险投资基金提供了新的退出渠道和投资增值空间，从而吸引风险投资基金对企业的关注，大大降低企业的融资难度。目前，新三板市- 14 -新三板助力企业快速发展场不仅已成为中小企业越来越重要的融资渠道，也将成为风险投资者不可或缺的投资渠道。（4）通过获得银行贷款实现融资对于中小型企业来说，信用风险过高、缺乏合适的质押物以及规范的风险控制制度是其难以获得银行贷款的关键。新三板推出以后，由于国家对中小企业融资难问题的重视，部分商业银行在为挂牌的中小企业融

31、资时，已将贷款抵押的范围扩大，除土地和房产外，中小企业还可将版权、知识产权、订单等作为抵押物，这无疑降低了中小企业通过银行贷款进行融资的难度。此外，由于新三板挂牌企业具有更为完善的内控体系、规范的风险控制制度以及持续的信息披露制度，企业的运营更加透明化，因此大大降低了银行将资金贷给中小企业的信用风险。一旦银行对贷款对象的风险评估降低，中小企业就能更迅速、更便捷的获得银行的贷款支持。（二）提高公司治理水平中小型企业在创始初期常常体现为技术密集型的小公司，资金量小、控制权集中，通常具有以下3个方面的特点：（1）在治理结构方面，公司股权结构常常不清晰，股东会、董事会、监事会权责分配不规范；（2）财务

32、方面，关联交易频繁，内控不完善，风险防范意识较低；（3）公司运营方面，企业运作流程不规范，运作成本较高，达不到现代企业制度的要求。依照新三板规则，中小企业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌前，主办券商、律师、会计师等专业机构会对其进行专业辅导，指导完成股权改革，明晰股权结构和高管职责。此外，新三板要求挂牌公司建立完整的信息披露制度，更好地促进企业规范运作和健康发展，为持续高速增长打下基础，为后续资本运作打下基础。（三）增强公司知名度和品牌价值新三板市场聚集了一批优质高成长性中小型企业，成为全国中小企业便利高效的投融资平台；新三板公司作为非上市公众公司，通过持续信息披露行为，充分展示公司的情况，

33、公司知名度显著提升，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，吸引优秀人才，扩大企业宣传。（四）新三板的发展前景为挂牌公司创造良好的发展平台1.全面扩容构建全国性市场，提供广阔的市场资源- 15 -新三板助力企业快速发展新三板的发展具有良好的前景，结合目前新三板的制度安排和政策支持，将会是我国资本市场的一个重大突破。现阶段，新三板面向更多更广的中小企业，可以让更多的企业有一个股权流通的平台、规范的融资平台。在企业初创时期能够有机会得到资本市场的支持。同时，也会给中国的证券行业还有丰富的私募股权及风险投资行业引进一个全新的领域。另外，中国正处在促增长调结构的阶段，需要更多的有一定自主知识产权并形成优

34、势产品的中小企业尽快成长做大做强，同时每年有数以万计的新企业不断涌现，因此，新三板的全面扩容，将构建一个逐步完善的全国性市场，为资本市场提供广阔的市场资源和发展前景。2.允许合格个人投资者参与为了防止三板市场可能出现过度投机的气氛，先前法规规定只允许机构投资者、公司挂牌前的自然人股东、通过定向增发、股权激励、继承及司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东参与买卖。现行法规对于个人投资者的参与具有五大突破性措施：允许合格个人投资者参与；将每笔报价委托最低数量限制由30000股降低至1000股；取消 “挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司股份”的规定；引入集合竞价和连续竞价机制；公司挂牌后不受股东2

35、00人数限制。上述制度将有助于提高交易活跃程度、改善市场流动性。3.新三板交易采纳做市商制度由于目前新三板交易尚不十分活跃，因此业界一直在呼吁引入做市商制度，为市场提供流动性的同时促进市场的价格发现。做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。做市商是境外创业板市场普遍采用的交易制度，如美国纳斯达克市场。全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法的出台，明确挂牌股票转让可以

36、采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式，为新三板引入做市商制度奠定了法律基础。4、转板制度进一步明确2013年2月25日，全国中小企业股份转让系统有限公司总经理谢庚表示，由于挂牌公司已经由证监会核准为公众公司，因此在挂牌公司全面具备沪深交易所上市条件的- 16 -新三板助力企业快速发展情况下，可以直接向交易所进行上市申请，成为上市公司。转板制度为企业上市提供了新路径，公司可先在新三板挂牌，待公司规范程度、财务指标等达到沪深交易所要求后再向相应交易所递交上市申请，对于不进行公开发行股票的公司则无需再由证监会核准。二、新三板对投资者的作用和影响（一）降低股权投资风险，强化价值投

37、资理念新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，使得股东持有的股份价值得到充分量化，为价值投资创造良好的环境。我国上市公司股票市盈率普遍较高，股票价格波动较大，并不能代表上市公司的真正价值，大多数投资者并不倾向于长期持有公司股权，仅通过股票市场投机获利，这对于主张价值投资的投资者来说，并不是理想的投资环境。新三板的推出，使得价值投资变为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能以高的回报率收回。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，即根据公司本身的经营状况、业务定位和发展前景确定股份价格并买入，待公司成长壮大、业务发展稳定之后，再转让公司股权。

38、对于成长性好的公司，这种价值投资可在日后借助公司的上市实现更高的投资回报率，更好地体现价值投资的内涵。作为投资者在股权投资的选择方面，新三板制度的引入避免了经验不足的投资者和公司之间信息不对称的弊端。这是由于新三板挂牌公司的股权投融资行为都将按照规定被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和全国股份转让公司以及中国证监会的监督，更能全面权衡其风险水平。主办券商的推荐挂牌行为首先成为对引资公司的第一次筛选；其后的终身督导行为也会影响到挂牌公司的内部治理结构，降低公司运营风险；全国中小企业股份转让公司的监管也使得股权投资在充分的信息披露下做出，降低了交易风险。因此，新三板制度的引入起到了降低股权投资

39、风险的作用，极大地保护投资者利益。（二）新三板成为私募股权退出的新方式目前私募股权基金在投资公司股权时就已经将未来的退出机制考虑进去，常见的退出方式包括被投资企业上市、并购、回购、清算等。但并购、回购、清算方式经历的周- 17 -新三板助力企业快速发展期较长，相应的风险较大，而通过IPO方式退出是私募股权基金获利最大、最乐于接受的方式。但目前投资拟IPO企业的市场竞争已趋白热化，众多机构对于优秀企业的争夺十分激烈。新三板企业的涌现，对于资金充裕的私募股权市场无疑开辟了一片“蓝海”。- 18 -新三板助力企业快速发展第三章 企业如何在新三板挂牌一、挂牌前的关键准备工作企业改制对于有限责任公司来说

40、，在新三板挂牌的关键准备工作就是改制。改制即改变公司所有制形式，是从有限责任公司改造成股份有限公司的过程，改制的目的是建立科学的现代企业制度。企业改制设立股份有限公司，可通过整体变更或整体改制实现。整体变更为整体改制的一种形式，整体改制还包括其他形式。相对于其他整体改制方案，企业整体变更在实践中运用的较多。其主要的优点包括：可彻底解决其它整体改制模式下可能存在的同业竞争与关联交易问题，有助于建立良好的公司治理结构；变更程序较简单，资产和业务完全由股份有限公司继承，不存在债权债务转移问题等。（一）企业改制主要流程企业针对新三板的股份制改造的流程主要包括：设立企业改制工作小组、中介机构进行尽职调查

41、、企业确认发起人、制定改制方案、确认发起人出资、召开创立大会、完成工商变更。在改制的过程中，有以下几个问题需要进一步阐述：1改制工作小组的组成和职责改制工作小组是企业改制的组织者，通常由董事长或董事会秘书牵头，会集公司生产、技术、财务等方面的负责人。改制的过程涉及各方面工作的安排，包括企业内部的部门协调和资源调配、企业外部的股东引入和中介联络，以及改制文件的起草和报备等，这些都必须在工作小组的统筹下运行。如果在改制过程中遇到需要进行商讨的问题，工作小组需要安排临时会议加以讨论，必要时应提请董事会决定。2发起人确认发起人的确认有三种方式，第一，公司以全部净资产进行折股改制，即原股东共同签署发起人协议书（人数、住所需符合要求）；第二，现有股东转让一部分股权，引入新的股东作为发起人，对公司股权结构进行改组；第三，增资扩股，联系合适的发起人，可以借机引入战略投资者或风险投资者。在实际操作中，发起人的选择还应注意法律对发起人资格的规定，依照规定，能