中国建设银行信贷业务手册II09 银团贷款.doc

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1、第九章 银团贷款9.1 银团贷款9.1.1概述9.1.1.1 定义 银团贷款又称为辛迪加贷款（Syndicated Loan），是由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，采用同一贷款合同，按商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式。形式上，各银团成员与借款人表现为同一合同关系，实质上，各银团成员分别与借款人存在合同关系并独立而非连带地承担合同义务。页：1手册中仅对银团贷款进行描述，因此不涉及国际银团贷款和内部银团贷款。9.1.1.2 银团贷款的特点 1.筹款金额大。银团贷款由多家贷款银行组成，能为借款人或融资项目提供巨额信贷资金。2. 贷款风险分散。银团贷款由多家银行按其承贷份额发

2、放并承担风险，具有分散风险功能。3.促进同业合作。银团各成员对同一借款人适用相同的贷款条件，银行利益趋同，并力促银团成员间的业务合作。4.银行竞争力增强。银团由数家实力较强的银行组成，极具市场竞争比较优势，便于设计风险控制措施和争取较大贷款收益。5.可以提高银团成员，特别是牵头行、安排行、经理行或代理行的影响力和知名度。9.1.1.3银团贷款方式 1.直接银团贷款：由银团各成员行委托代理行向借款人发放、收回和统一管理的银团贷款，为银团贷款的基本形式。 2.间接银团贷款：由牵头行直接向借款人发放贷款，然后再由牵头行将参加贷款权(Participant in the Loan)，即贷款份额，分别转

3、售给其他银行，全部的贷款管理及放款、收款均由牵头行负责。9.1.1.4 对象 符合贷款通则和本手册第二篇第四、五章流动资金贷款和固定资产贷款有关贷款对象的规定，以大中型企业、外商投资企业和国家重点建设项目的项目融资业主居多（以下统称借款人）。9.1.1.5 条件1.银团如用外币发放贷款，借款人应具外汇偿还能力或其融资项目具有创汇能力。2.融资项目符合国家有关项目审批管理规定。3.融资项目技术先进、适用，其产品技术、设备和工艺符合国家产业政策规定的技术水平。4.项目配套条件齐备，其厂房、设备、原材料、辅料、燃料、水、电、气供应等落实。5.拟贷款项目流动资金贷款有30%的营运资金，固定资产贷款符合

4、规定比例的资本金已落实。6.借款人对外股本权益性投资总额不得超过其资产净值的50%。7.产品有市场，销售渠道落实，预测经济效益可行。8.符合本手册第一篇第二章信贷业务基本操作流程对借款人的其他要求。9.1.1.6 银团内部分工1. 牵头行（Leading Bank）牵头行是指受客户委托发起组织银团贷款的银行。是银团贷款的组织者和安排者。其主要职责包括协助借款人物色贷款银行、组织银团，认定贷款总额及贷款种类；聘请银团律师，制订银团贷款筹组时间表，编制贷款项目信息备忘录，起草、协商贷款合同等法律文件；负责贷款项目的广告宣传，安排银团贷款合同正式签署；其他在贷款合同中规定的职责等。2.副牵头行（Co

5、-leading Bank and Co-arranger）是指在金额较大的银团贷款中，在牵头行之外设立的一个或若干个协助牵头行工作的银行。3.代理行（Agent Bank）是指受银团委托担任贷款管理的银行，由牵头行确定或牵头行与借款人协商确定，一般由项目所在地的银行或借款人基本存款账户开户行或一般存款账户开户行担任。其主要职责包括负责审查使用贷款的先决条件；有权对贷款使用情况进行检查和监督；调查了解借款人的经济效益和还款能力等情况并向其他各贷款银行通报；在贷款合同签署后，全权代表银团按照贷款合同的条款，向借款人发放和回收贷款，并负责全部贷款的管理工作；负责沟通银团各成员之间的信息；接受各贷款

6、人的咨询与核查；告知违约事件并依据银团会议的决议执行应付措施；协调银团与借款人之间的关系并代表银团与借款人谈判等；其他在贷款合同中规定的职责等。4.经理行（Lead Manager ）是指在金额较大、参加行众多的银团贷款中，由牵头行根据各家银行所承诺的贷款金额和级别给予的地位，是银团组团阶段承担组团任务的银行，各经理行组成银团贷款的经理团，主要负责组织评审贷款项目和组团的可行性，与牵头行讨论贷款文件，直至贷款合同签署等工作。5.参加行（Participants Bank）是指参加银团并按照银团分配的承贷份额向借款人提供贷款的银行，即贷款人。参加行一般是接受牵头行、经理行与借款人商定的贷款条件独

7、立参加银团的银行，各参加行对应的权益和风险，按贷款比例分摊，按贷款合同履行其权利和义务。6.担保代理行（Security Agent）是指在担保结构比较复杂的银团贷款（特别是项目贷款）设立的，负责协调落实银团贷款的各项担保及其各项权益转让等管理事宜的银行。7.顾问行(Advisor )是指在银团贷款中，面对许多银行的报价和贷款条件，为正确做出借款决策，借款人可以指定一家银行担任顾问行，向借款人提供有偿的财务顾问咨询服务，以保证全部借款工作的顺利进行。9.1.2操作程序9.1.2.1 银团贷款的申请1.借款人从往来银行中选择公认有丰富国际借贷经验的银行为其牵头安排银团贷款，提交银团借款申请书(也

8、可采用招投标方式选择牵头行)。特殊情况下，借款人会要求银行提供包销承诺。银团申请书的主要内容：借款人或项目的基本概况、筹资要求、项目名称、性质、借款用途、借款金额与币种、期限（ 提款期、宽限期、还款期）、利率水平（浮动或固定）、担保方式等。2.若申请国际银团贷款，借款人需随申请书附上政府有关部门关于对外借款的批准、承诺或许可等文件。9.1.2.2 初步调查和市场测试 各级经办行均可受理银团贷款申请，银团贷款的安排筹组事宜由总行或一级分行负责。 1.初步分析。收到银团贷款申请后，一级分行信贷经营部门先对项目进行初步分析，其内容主要包括借款人和担保人的资格、资信及项目的基本情况。2.市场测试。通常

9、由牵头行在获得正式委托书之前，联系一些在市场上较具代表性或影响力的银行或非银行金融机构对市场接受度进行市场测试，除测试其对主要贷款条件的反应外，亦可在合适的情况下，了解其对参加成为经理团或包销团成员的兴趣，以便组成经理团或包销团，并将测试结果告知借款人。 若借款人在市场上有较高的知名度、信誉及借款条件符合市场要求，市场测试的作用并不一定很大。反之，若借款人是第一次在银团贷款市场上筹措资金，或其提出的贷款条件如利率和参加费在某种程度上与市场脱节，市场测试则可为制定可行的贷款筹组方案提供非常有用的信息。3.测试反馈：牵头行可依据市场测试结果，就委托书内容与借款人谈判。市场测试亦可在获得正式委托书后

10、进行，旨在测试牵头行与借款人议定贷款条件的市场接受度，从而对该贷款条件作合理性修订，提高银团筹组的成功率。对于国际银团贷款，如果国外银行对项目本身反映较好，只是在利率、费用和担保条件上有所保留，牵头行则应与借款人协商适当提高贷款利率与费率并调整担保条件后，再进行市场试测。9.1.2.3 向申请人正式发出贷款建议书 牵头行经过市场测试，如市场对借款项目和贷款条件反映良好，则根据申请人的需求、项目情况、贷款条件（特别是贷款金额和利率水平）及成功组建银团等情况，及时向申请人发送贷款建议书，并要求其在个工作日内予以书面回复确认。贷款建议书的主要内容：借款人保证人抵押人出质人抵押物质物牵头行（经理行）安

11、排行代理行贷款额度贷款用途贷款期限可提款期 提款利率还款计划提前还款或和取消贷款额度费用 管理费 参加费 承诺费 代理费 其它费用(杂费)特殊条款 借款、担保和项目的合法、合规等方面的要求 担保和转让条款 关于工程进度和预算的控制要求 关于账户往来和保证账户要求税项贷款文件种类 适用法律 法律顾问贷款文件使用的文字9.1.2.4 申请人向银行提交筹资委托书申请人接受“贷款建议书”后，正式向牵头行出具“银团贷款委托书”（见附件291）。 收到“银团贷款委托书”并经一级分行认可后，牵头行给借款人复函，复函格式见附件292。 9.1.2.5银团贷款的调查评价1.借款人评价参照本手册第三篇第一章客户信

12、用评级；2.项目调查参照本手册第三篇第二章项目评估；3.担保评价参照本手册第三篇第三章信贷担保；4.注意事项：保证人为外国法人时，应审查担保是否符合其公司章程并获董事会充分授权；是否符合其注册地法律，是否需注册地政府部门批准并完善登记、备案等手续。对银团贷款涉及的权益转让人、设计院、承建商、安装公司、产品购买商、原材料供应商等进行资格、能力和资信情况的审查。委托建行认可的资信评估公司进行资信评估。审查各类文件、合同、协议的。主要内容包括：公司章程、设计方案、建安合同、设备供应和技术服务合同、材料、能源供应合同或意向书、产品销售合同或意向书、保险协议等。主要审查以上合同、协议是否有对客户的借款能

13、力、债务偿还、权益转让、赔偿受益等方面的限制条款。银团贷款的货币如为外汇，其还款计划一经确定就难以变更，所以必须对项目的外汇来源和流量作认真的评估，评价客户的外销能力，充分估计国际市场的变化对项目产品销售的影响。9.1.2.6. 银团贷款的审批 银团贷款的审批权集中在总行和一级分行。审批要求及程序按本手册第一篇第二章信贷业务基本操作流程的规定执行。9.1.2.7 银团贷款的筹组 银团贷款经审批获准，总行或相关一级分行开始办理银团筹组事宜。9.1.2.7.1 银团筹组时间表银团筹组时间一般为一至两个月。银团贷款筹组工作时间表参见附件2-9-3。9.1.2.7.2 银团筹组程序.牵头行成立工作小组

14、。牵头行成立工作小组，确定银团的组织策略和准备银团文件资料。(1)成立工作小组：成员包括信贷经营部门负责人、经营主责任人、客户经理、产品经理、风险经理、行业专家、评估小组组长、法律顾问和项目有关专家（负责项目技术分析）等。(2)日常工作：处理一切与银团相关单位之间的文件，发送和回复函件，记录银团筹组过程中所发生的费用和支出，记录银团邀请名单中银行的名称、地址、电话及传真号码，收取参加行签约人员、收款账户等资料，记录银团筹组每日进展情况，保持与经理团的密切联系，安排信息备忘录及银团贷款纪念牌（Tombstone）和发行广告的印刷和银团签约仪式等。.确定银团筹组策略(1)确定银团结构：银团组团的成

15、功与否取决于银团贷款的金额、贷款价格、委托书条款、贷款期限、银行在该贷款中的回报率、借款人信用等级、担保方式等因素。牵头行可视情况根据参加行所承诺的贷款金额组成经理团，并给予副牵头行或副安排行等不同的头衔。(2)确定贷款期限银团贷款的期限比较灵活，短则3-5年，长则可达10-20年，但一般为7-10年。银团贷款期限可分为三个阶段，即提款期(Available Period)、宽限期(Grace Period)和还款期(Repayment Period),银团应与借款人协商确定合理的贷款期限。(3)确定贷款价格贷款价格由利息和费用两部分组成。人民币银团贷款利率参照本手册第二篇第四章和第五章流动资

16、金贷款和固定资产贷款有关利率的规定。外币银团贷款利率(Loan Interest Rate)主要分为固定利率和浮动利率两种：固定利率：是借贷双方商定选用的一个利率，一般在签订贷款协议时就固定下来，在整个贷款期限内不变。固定利率如何确定一般要由借贷双方谈判而定。浮动利率：浮动利率是以伦敦银行同业拆放利率LIBOR为基本利率，再加上一定的利差(Margin/Spread)作为银团贷款的风险费用。LIBOR有一个月、三个月和六个月之分，绝大多数银团贷款均使用6个月浮动的LIBOR作为基本利率。银团贷款费用包括承诺费、管理费、代理费、安排费及杂费等。承诺费(Commitment Fee)：也称为承担费

17、。是借款人在用款期间，用于补偿贷款人对其未提款部分做出一定的资金准备、承担贷款责任而受到的利息损失。承诺费通常按未提款金额的0.125%-0.5%计收。管理费(Management Fee):是借款人专项支付给牵头行用于补偿其负责组织银团、起草文件、与借款人谈判等附加服务的费用。费率一般为贷款额的0.25%-0.5%，支付时间通常在签订贷款协议后的30天内。参加费(Participant Fee):是借款人按照各贷款银行的放款份额，向承担了放款义务的各参加行支付的费用；一般为贷款额的0.25%。贷款金额较大的参加行收取的参加费可稍高于贷款额较少的参加行。代理费(Agent Fee)：是借款人专

18、项支付给代理行，用于补偿其在整个贷款期间管理贷款、计算利息、调拨款项等工作的费用补偿。代理费的收费标准一般在贷款额的0.25%-0.5%之间，根据代理行的工作量确定具体费率。杂费：是借款人支付用于在组织银团、安排签字仪式等工作期间的支出，如通讯费、印刷费、场地费、宣传费和律师费等。(4) 确定银团结构牵头行、副牵头行、经理行、包销部分、包销或非包销金额以及确定最终理想参与金额。(5) 确定经理团名单，由包销能力强、影响大的商业银行参加。.银团文件的准备牵头行根据借款人贷款项目等资料文件草拟信息备忘录，并会同银团法律顾问草拟贷款文件。.牵头行可根据银团繁荣复杂程度决定是否组织经理团。经理团负责拟

19、定银团邀请名单，筹备经理团会议和编制银团文件。组织经理团。牵头行根据银团结构、经理团性质（包销、部分包销或非包销）、经理团成员数目、每个成员包销和参加金额、管理费、参加费的分配决定等，正式发送经理团邀请函（见附件2-9-4）。拟定初步银团邀请名单。包括与借款人有业务往来的银行，要求参与银团筹组的银行，牵头行认为值得保持和发展业务关系的银行等。筹备经理团会议。编制会议日程并分发给经理团成员，安排会议场地，准备好讨论文件，如信息备忘录、贷款合同初稿、初步银团邀请名单等。编制银团文件。编制信息备忘录、贷款文件初稿。编制信息备忘录银团贷款信息备忘录是牵头行根据借款人提供的所有资料综合整理而成,该备忘录

20、不应带有牵头行的主观意志，切忌将评估报告中本身对项目的评估意见反映在信息备忘录中，以免对银团的参加行造成误导，但牵头行应对借款人提供的资料和数据中的明显错漏和错误说明予以修正。银团贷款的基本原则是每一参加行均需自行评定贷款的信贷风险。牵头行并不是销售一笔贷款，而是提供一个由牵头行与借款人预先商定的贷款机会和条件给参加行考虑。信息备忘录的资料全部由借款人提供。作为资料的整理及传送者，牵头行在编制信息备忘录过程中，没有义务核实有关资料的准确性。但牵头行仍有可能对备忘录内的资料负潜在的法律责任。即属于欺骗性的不实资料或表述及属于疏忽性的不实资料或表述可能构成牵头行的法律责任。为预防信息备忘录所引起的

21、潜在法律责任，牵头行应在备忘录首页作如下声明：声明“本备忘录的一切资料及测算均由【借款人名称】提供，【借款人名称】已就该资料和测算的真实性、完整性、准确性和合理性向牵头行或安排行确认。牵头行或安排行并无对本备忘录内容的完整性及准确性提供任何明示或暗示的意见和保证。本备忘录的发送并不表示发送后的任何时间内仍然准确。每一个受邀请的参加行均应各自对客户的性质、背景、财务状况、信及业务等做出独立的评估和调查，作为其信贷决策的基础。本备忘录的资料及测算均为绝对机密，不得全部或部分翻印或用于协助各参加行用来决定银团贷款以外的任何用途。”信息备忘录的内容提要：该笔银团贷款的基本情况。主要贷款条件：列出银团贷

22、款委托书中载明的贷款条件及情况各当事人的资料和基本情况：银团贷款的有关单位如借款人、担保人、项目建设单位、主要原材料供应商及产品买方的背景，经营业绩及财务状况、资信情况；抵押物质押物及其价值、担保率、变现能力、风险因素、保险等情况。如银团筹组的资金用于某一项目，则需要提供如下项目资料：项目背景建设条件生产规模及产品方案等生产设备及工艺流程工程建设进度原材料及燃料供应环保配套设施产品销售及市场推广人力资源产品市场分析：产品的销售和项目的主要还款来源，必须对产品市场的前景有详细的分析。财务分析：项目投资估算融资安排等项目及客户的现金流量测算的基本假设现金流量的测算和分析。附件：如项目的有关合同、营

23、业执照、公司章程、批文和银团贷款的主要保证文件等。.经理团会议经理行就牵头行草拟的初步银团邀请名单提出意见，并按需要增加或删减名单内银行。保留及分销目标：指牵头行、经理团成员在包销份额中保留的贷款金额及分销给其他参加行的目标金额。参加行费率：参加行的费率按其承贷（款）金额档次由经理团决定，承贷金额越大，费率越高，以提高参加行的积极性。银团文件的认定：将信息备忘录、贷款文件初稿分发经理团成员，在银团组成前认定。工作进度表：包括发出邀请函，处理回复函件，贷款文件的谈判，分配银团金额、确定费率档次和安排签约仪式等进度计划。.银团筹备工作最后阶段确定银团邀请名单，印制好信息备忘录，经理团成员确认信息备

24、忘录和银团邀请函等文件。 选择银团成员的一般原则： 与牵头行业务关系密切的银行； 借款人和保证人的主要往来银行（可由借款人和担保人提供名单）； 设备供应商的主要往来银行； 有兴趣与借款人建立关系的银行； 从市场获知信息而主动联系要求参加的银行； 对贷款项目所处行业（如能源、交通）或地区有特别兴趣的银行。.发送银团邀请文件牵头行发出正式邀请函予银团邀请名单内的银行。邀请函内容与经理团邀请函大致相同，包括：邀请参加的承贷金额、邀请参加的级别，此级别可收取的管理费计算办法，答复期限（一般为十天）等。被邀请的银行在收到邀请函和信息备忘录后将立即进行评估。.处理函件、报告筹组进度解答被邀请银行对银团贷款

25、的有关询问，处理、记录被邀请银行的回复函件，并复函各受邀银行核实其回复函已收受。报告筹组进度。每日以确定方式向经理团成员报告筹组进度，及时修订筹组策略。内容包括：被邀请银行总数、名单、参加金额、不参加的银行、没有回复的银行、银团筹组的金额、各自承担的贷款金额和保留份额。.确认贷款文件继续解答询问，回复、处理文件，报告筹组进度。安排行在银团组成前取得经理团成员对贷款文件初稿的最后确认。10.银团正式组成经完成一系列的筹组工作（具体见“银团筹组时间表”），银团正式组成。牵头行根据银团筹组结果及各经理团成员所表明的保留及分销目标，提出一个合理的银团金额分配办法。11.确定银团金额分配参加行对“邀请函

26、”的复函可能出现以下三种情况：超额承诺、足额承诺或承诺金额不足。对于第一种情况，务求做好参加行的工作，使承诺金额与客户的申请金额一致。第三种情况，特别是在没有包销的情况下，如何解决承诺金额不足的资金缺口将是一个难题。若再发邀请函，可能要调整贷款条件才能找到足够的银行参与，导致筹组时间和申请人用款时间的延长。若减少贷款金额，将影响借款人和牵头行的声誉。此种情况的出现，可能是借款人过分压低融资成本，而牵头行亦急于获得委托，没有或错误地评估市场对贷款的风险要求及回报。对此须慎重决定取舍。牵头行或经理团在做出对银团金额的分配决定后，将分配结果通知各参加行，同时发送已获借款人及经理团确认的贷款文件初稿，

27、并要求其在指定的期限内予与确认或提出修改意见。12.确定贷款文件牵头行梳理并与经理团和法律顾问协商参加行对贷款文件（贷款合同、担保合同）提出的意见，经与借款人、保证人协商一致，对贷款文件作适当修改并发送给所有参加行予与确认。之后，着手签约仪式的准备工作，如发函收取各参加行参加签约人员名单及通讯资料、收款账户，安排签约场地和程序等。9.1.2.8 银团贷款的签约贷款文件获借款人、保证人及全体参加行的确认后，牵头行印制贷款文件的签约文本；给银团各方发出邀请函并通知签约仪式的细节，如时间、地点、出席签字人数，安排签字桌的位置等；编印场刊，包括载有签约当日的程序、坐位安排的文件夹，准备纪念品于签署之日

28、派发；准备新闻稿及邀请新闻记者采访或刊登广告；订购签字仪式的签字笔，一般刻印上客户名称及贷款金额，留给签字人作纪念等。签约后，代理行分发已签署的贷款文件及副本给借款人、保证人、贷款银行，并将贷款合同副本报当地银行业监督管理局备案。借款人提交先决条件规定的有关部门批文、授权书、公司注册验资报告、资料备忘录、章程、签字样本等文件，并按贷款文件约定支付费用及代理费。9.1.3 银团贷款合同的基本内容银团贷款合同由“银行间协议”和“信贷合同”组成，主要包括以下条款：9.1.3.1 银行间协议各银团成员的名称、住址、联系方式、法人代表人（或授权代理人）等。鉴于：说明签订金融协议的原因和目的。1.定义和释

29、义。将金融协议中的重要名词专门定义，在第一条条款中逐一解释，使词语含义明确，不被另外诠释。2.各银团成员在银团中的分工、权利与义务。包括牵头行的职责、代理行的职责、各成员行的职责及权利、主要明确各参与银行的角色分配、权利与义务、贷款份额、职责等。3.银团会议。规定银团贷款会议的内容和职责，明确银团会议的参加者、召开时间、提议召集会议的权利等，包括但不限于：（1）银团会议的通知（2）需要银团会议100%表决同意的事项（3）需要银团会议2/3表决同意的事项（4）银团会议的决议方式（5）特别约定4.独立责任.明确各成员行的贷款发放等均基于对项目或借款人的独立、自身的判断，对上述事项的决定和判断不依赖

30、牵头行。5.银团贷款合同。明确各成员行一致同意由银团各成员行与借款人签订贷款合同，约定当事人的权利义务。6.独立义务。规定了各成员行在协议项下的独立义务或牵头行承担连带或垫付义务时相关的责任。7.成员行的退出。规定成员行退出的条件和申请退出的程序。8.利息和费用的分配。明确银团贷款的利息和费用的收取标准、计费方式和分配方式。9.违约行为及责任。明确银团成员的违约行为，及一旦违约应承担的责任。明确任何一方当事人未按照协议规定履行义务，给协议其他方造成损失的，其他各方有权要求赔偿损失。10.解决争议的方法。明确约定采取何种方式解决争议，主要包括召开银团会议协商解决、申请仲裁或向人民法院提起诉讼等。

31、11.生效及效力。规定协议在各方法定代表人（授权代表人）签字并加盖公章后成立，贷款合同生效时生效。协议内容如与贷款合同有冲突，贷款合同优先适用。 9.1.3.2 信贷合同各银团成员的名称、住址、联系方式、法人代表人（或授权代理人）等。鉴于：说明签订信贷合同的原因和目的。1.定义和释义。将贷款合同中重要名词专门定义，在第一条条款中逐一解释，使词语含义明确，不被另外诠释，如：税费，包括现在或将来施加、征收、预提或评估的任何性质的税费、费用、预提或扣收。2.贷款额度。一般包括贷款金额、贷款用途和各贷款人的个别责任。（1）金额： 贷款人同意向借款人提供的贷款额度；各贷款人的贷款承诺额度；用于基建、设备

32、、技术的金额；用于支付有效提款期间的贷款利息、贷款人的参加费、代理费、承担费、贷款合同的律师费及其他杂费的金额。（2）贷款用途：明确贷款额度分别用于基建、设备和技术，以及用于贷款利息和各种费用。 （3）贷款期限：明确提款期、宽限期、还款期。（4）各贷款人的各自责任：明确每一个贷款人在合同下的权利和义务都是独立的。任何一个贷款人不履行贷款责任时，其他贷款人的各自责任不能解除，但也无须代为承担其贷款责任。 （5）贷款额度的追加和取消3.先决条件。贷款合同签订后，借款人必须提供贷款人满意的文件、批文，证明借款人的董事会或其他官方已经批准并授权向贷款人贷款。其他的先决条件一般包括担保协议、股东承诺与从

33、属协议、保险、律师意见书等。4.提款。内容包括提款手续、提款金额、用款证明及管理。5.账户开立及账户管理。规定借款人相关账户的开立和项目贷款资金的存放、支用等。6.利息。规定利率方式（固定利率或浮动利率）和利率标准（固定利息率或利率基准加利差）、利息期的选择、利息的计算方法、利率基准（如LIBOR）的确定和利息支付日期和支付方式。（利率、计息，包括违约加息，均以实际占用天数计算，利率一般按360天/年计算。）7.还款、提前还款及取消。（1）还款。列明每一期还款日期和金额（或百分比）。（2）自愿提前还款。在有效提款期结束后，借款人可于任何一个付息日提前偿还全部或部分贷款；提前还款申请一经出具，则

34、不可撤销，凡已偿还的贷款额度不能再次使用；部分提前还款不能少于某一金额。提前还款应提前不少于三十天书面通知代理行。（3）自愿取消。在有效提款期间，借款人提前30天通知代理行可取消未提贷款额度的全部或部分；若取消额度不符合银团约定的取消额度条件，借款人必须支付取消额度费，费用一般以取消额的0.25%-0.5%计算。8.展期。规定在整个贷款期间的一笔/若干笔/全部贷款的展期的约定，包括展期的申请、允许展期的条件、展期的期限和贷款展期协议的签署等。 9.担保。规定银团贷款所采取的担保方式，一般来说，银团贷款的担保方式可参照暂行办法第二十三条执行，也可以根据项目实际情况，设定抵押方式。10.保险。保险

35、是项目融资中非常重要的一个环节，无论对借款人或贷款人都有一致的利益存在。因此，本条除规定借款人必须按照一定的行业准则和要求投保外，重点在于保险的权益应由借款人背书转让给代理行。11.招标和投标。规定项目的主体工程设计、施工和主要材料采购和主要设备采购以及燃料供应、工程监理、保险等应采用招标方式，且代理行有参与招标或议标的权利，需要强调的是，合同应要求借款人与中标者签订的合同或其他文件不能损害贷款人的利益。12.工程监理。规定对监理公司的选择、工作的要求和代理行有权根据适当的理由要求借款人依据监理合同的规定采取相应的补救措施甚至更换监理公司或监理人员。13.信息披露及检查。规定借款人应向代理行提

36、供的有关项目、借款人和担保人的信息和提供的时间要求。14.税项。规定借款人不能从支付给各贷款人应收的本金、利息及其他款项中扣除任何税项(包括利息预提税)。15.费用和支出。规定贷款的管理费、安排费标准及支付方式，可由代理行在借款人第一次提款前按约定收取，并按比例分配给各贷款人。规定承诺费率标准，计算方法及支付方式。规定了贷款合同项下发生的其他一切合理费用，包括律师费、通讯费、文件印刷费、咨询费、印花税等由借款人支付。16.借款人的陈述和保证。借款人向贷款人做出的一系列的声明和保证，例如借款人是合法成立的公司并获得一切必要的授权签订和履行有关贷款文件。一切陈述和保证必须在贷款期间保持正确，如果有

37、任何一条被证明错误或误导，便会构成违约事件，贷款人可以比照贷款合同中的关于违约的约定执行。17.借款人的承诺。分为肯定的承诺和否定的承诺。肯定的承诺是在贷款期间，借款人承诺将会做的事情或提供某些文件，例如在每个会计年度终了后，向各贷款人提供已经审计的财务报表等。否定的承诺则是在贷款期间，借款人承诺将不会做的事情，例如不会对借款人采取任何解散或清盘的任何行动。如借款人违反任何承诺，足以构成违约事件，可以比照贷款合同中的关于违约的约定执行。18.违约事项。一般惯用的条款如下：下列每一事件均被视为违约：借款人未能按贷款合同约定还本、付息或支付其他费用；保证人不履行或不完全履行保证合同（保函）或违反其

38、任一条款；借款人在贷款合同中或保证人在保证合同（保函）中所作的声明和保证不真实或被证明是不真实的；借款人发生诉讼、仲裁或其财产被扣押或强制执行等可能影响其对贷款合同债务的清偿或对贷款人权益构成威胁的事件；抵押人、出质人、权益转让人违反相关合同任一条款；借款人、保证人以任何方式抽走或减少其资本；借款人不按合同规定用途使用贷款；借款人不能偿还其他任何到期债务；借款人或保证人向贷款人提供虚假或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表、现金流量表等财务资料；借款人利用贷款炒买炒卖有价证券、期货或房地产；借款人套用贷款，相互借贷牟取非法收入；借款项目的全部或部分被取消或放弃；或厂房设备遭损毁；或无论是否已保险

39、，设备遭损毁并被多数贷款人认为这种损失是严重的、或项目已不能进行商业营运，或借款人履行贷款合同的能力已经受到实质性不利的影响。合资合同及各项目工程、设备合同的任何一方持续违约或上述合同的各方发生重大纠纷，致使多数贷款人有足够理由相信借款人或担保等有关合同的其他各方（除贷款人和代理行）的业务或财务状况出现重大不利变化，或借款人履约能力已经受到或将受到实质性不利的影响。发生上述任一违约事件，借款人必须及时通知代理行。代理行根据“多数贷款人”（一般为占贷款合同项下贷款额度2/3）的决定有权要求借款人限期纠正违约行为或宣布贷款本金及全部应计利息及其它应付费用立即到期，借款人须立即偿还贷款合同项下的全部

40、债务，而贷款额度中未提用的部分即自动终止。对利用贷款额度开出的信用证和承兑的汇票则要求借款人和保证人存足保证金。致使贷款债权落空，造成信贷资产损失的，借款人应承担全部赔偿责任。需要注意的事项：违约事件包括的范围很广泛，贷款人有绝对的权利去决定有否违约。借款人及贷款有关各方（各贷款人和代理行除外）必须遵守贷款合同及有关文件所有条款。当然违约事件有轻微和严重。轻微的一般是技术性的违约，但对项目或借款人的偿还能力没有实质性的影响，最常见的技术性违约包括不按时交财务报表；没有事先得到代理行、大多数贷款人的同意便签署了一些不是主要的工程/商务合同、管理合同等。贷款人一般情况下会对技术性违约宽免，但常常发

41、生技术性违约会使贷款人在借款人信用程度下降，以后有可能采取不合作的态度。严重的违约除不能按时还款外，主要包括违反否定的承诺、严重的声明和保证误导等，而在项目融资中，常见的问题是项目完工日推迟，导致项目的可行性出现问题。19.抵销。如借款人在还款日未偿还应付借款本息，代理行有权在其任一账户中扣收。若账户余额不足，则按先利息后本金的顺序扣收；若账户中的币种与债务币种不一致，贷款人有权按当日的挂牌汇率予以折算扣付或扣收。20.债务证据。每一贷款人应开立贷款台账，证明已按贷款合同借出和应收回的款项。代理行应开立一套控制性的贷款台账以记录每一笔提款的本金数额及各贷款人在每笔提款中的参与数额，记录借款人应

42、偿还各贷款人到期或将到期的任何本金、利息和其他款项。如借贷方因贷款合同而引起的法律行动或诉讼，则上述的记录如无明显错误，是对借款人有决定性和约束力的。21.转让和贷款经办行。借款人不能转让贷款合同项下权利、义务和责任。但经借款人同意，贷款人可以分销其贷款份额、权利和义务，一般情况下，合同的其他各方将不能作为接受方。受让银行成为银团的新参加行和贷款人，并承继原贷款人的份额及权利和义务。各贷款人在贷款开始时通常规定某一经办机构进行贷款，以后也可以更改贷款的经办机构，但必须及时通知代理行。 22.修改放弃。对贷款合同的任何修改或放弃、任何违约行为的放弃，须经借贷双方协商一致，在放弃制约的一方（主要是

43、贷款人）正式签署并发出书面文件后有效。一般的放弃和修改在多数贷款人（一般是贷款额或承诺份额的2/3计算）的同意下生效。下列放弃或修改事项必须得到全部贷款人同意：（1）增加贷款额度或延长有效提款期或延长贷款本息到期付款日；（2）降低利率；（3）任何自愿或强制性的提款；（4）修改放弃条款或多数贷款人定义的任何修改。23.借款人重大行为和贷款重组。规定在借款人没有偿还完毕贷款本息及贷款合同项下的款项之前，如进行股权变更、对外提供保证、财产抵押、质押、资产重组、改制、合并、分立、清算、解散及主要经营资产转让等可能产生影响贷款安全的重大行为以及贷款重组的相关条件和前提。24.通讯。规定银团贷款相关文件、

44、通知等的通讯和送达方式，一般来说： 贷款合同项下或与其有关的任何通知或信息须以书面形式通过邮寄或直接送达方式进行。如以电传、传真发送，要另以函件确认。 各方通讯地址为贷款合同签字栏中所列，如有变更，应立即按上条要求通知各方。 送达时间： 如以电传、传真发送，则为发出之日； 如以信件传送，则为对方收妥之时； 如以邮件传送，则按交与邮讫的第二日。25.语言。规定贷款合同的文本是用何种语言制作和表述。26.适用法律和管辖权。贷款合同适用的法律和解决争议的方式选择。 27.生效条款。贷款合同经当事人各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效至合同期限届满或合同约定的合同终止事件发生，贷款合同一式

45、数份，借款人，代理行、各贷款人、保证人各执两份，每份具有同等法律效力。信贷合同一般还包括一些附件，他们是信贷合同的重要组成部分，但大部分附件都可以单独行使。常见的附件包括了贷款人名单、保证书、权益转让协议、抵押协议、债务从属协议等。9.1.4 贷款额度作保证开立信用证的有关问题如银团贷款合同约定借款人可用银团提款（贷款）作保证金申请开立信用证，则代理行收到提款资金后，即将其存入借款人在开证行的保证金账户作为信用证的付款保证。但在银团贷款实践中，通常用贷款额度作保证开立信用证，而无需实际提款担保。如银团贷款合同约定借款人以贷款额度申请开立信用证，一般可按下列不同方式操作：.“贷款合同”约定代理行

46、为开证行，开证行信贷经营部门经审查开证申请与“贷款合同”约定相符（如，有足额未提贷款额度等），按开证行规定提交审批部审批开证。信贷经营部门据信用证副本在“贷款合同”约定期限内将信用证编号、金额、受益人名称，到期日和用途及各贷款人承贷金额等通知各贷款人。信用证交单后，开证行按规定审查确认单证的相符性，并于支付日前三个营业日通知借款人办理提款手续以确保信用证付款。.“贷款合同”规约定代理行成为开证行须经多数贷款人或全体贷款人同意。代理行收到借款人开证申请后，即发函或电传征询各贷款人的意见，在征得多数贷款人或全体贷款人的同意后，再按上条办理。.在上述条件下，开证费用按事先约定须分配给各贷款人。代理行（开证行）收到开证费后，应按约定比例在约定期限内通知并支付各贷款人。.开证行收到客户修改信用证申请后，根据“贷款合同”的约定，自主决定或征得多数贷款人或全体贷款人同意后修改信用证并根据修改的内容决定是否通知各贷