中国A银行私募财务顾问业务工作指引第二部分.doc

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1、第二十条 募资对象的选择标准：（一）投资人的资金来源合法合规；（二）投资人对私募股权投资有深入了解并具备相应的风险承受能力；（三）投资人需保证其投资期限与基金的存续期限一致，原则上分行提供服务的私募股权投资基金应为封闭型基金。第四节 设立基金第二十一条 募资完成后分行可在总行的指导下开始组织基金的设立工作。第二十二条 分行作为财务顾问应牵头或与其他机构合作协助起草基金的股东协议、公司章程、基金托管协议等相关法律文本并完成工商注册等。分行可在分行法律部门参与下外聘专业律师对相关法律文件进行审核。第二十三条 分行可以与基金公司签署财务顾问协议，直接担任基金的顾问；也可以与基金管理公司签署财务顾问协

2、议，与 其合作间接为基金提供顾问服务。第二十四条 分行与基金或基金管理公司签订财务顾问协议后，也可以根据合作机构的要求，适当采取其他方式进一步加强与基金日常的沟通和联系，为基金公司的日常运营和投资管理提供更为深入和便捷的服务，同时也更好的控制业务风险。第五节 项目投资第二十五条 我行建议基金所投资的行业应符合国家的产业政策导向，所投资的企业原则上应至少符合以下一条标准：（一）符合监管机构关于国内首次公开发行股票的基本条件；（二）企业的股权具备未来大幅增值的潜力及清晰的退出渠道；（三）企业可提供充足的抵质押物及明确的溢价回购意向；第二十六条 不得建议基金将资金直接投资于二级市场购买股票。第二十七

3、条 分行根据财务顾问协议的规定以及基金公司的要求，为基金寻找和储备项目并提供投资建议。第二十八条 对推荐给基金的拟投资项目分行需指定专门的团队对企业进行尽职调查，并形成书面的尽职调查报告。尽职调查人员需尽职尽责，要对尽职调查报告的真实性、准确性、完整性负责，在尽职调查的过程中可聘请建银国际等其他机构共同参与。第二十九条 对拟投资的企业完成全面的尽职调查后，根据项目以及与企业的谈判情况撰写投资建议书、风险管理报告和相关投资法律文件。第三十条 项目的投资方案确定后，由一级分行投资决策委员会对项目投资的可行性进行决策，待通过后出具投委会决议，连同尽职调查报告、投资建议书、风险管理报告、分行内部审核文

4、件和经分行法律部审核通过的相关法律文件等材料以正式发文形式上报总行。第三十一条 各分行需提前十个工作日将拟上报总行的项目全套材料发给总行投资银行部进行预沟通。第三十二条 总行在收到分行正式上报材料后对上报项目的可行性、材料的完整性及主要风险点进行审核和批复。第三十三条 分行应当自总行批复之日起三个月内严格落实批复的各项条件，在完成上述工作后正式推荐提交给基金公司。第六节 投后管理第三十四条 分行可根据基金的要求为基金所投资的项目提供投后跟踪、投后管理等顾问服务。分行要有专人负责相关投后管理工作，并站在基金的立场尽职尽责地跟踪被投资项目的进展情况，持续监督企业资金的使用情况、企业发展情况、企业上

5、市或重组的进度、行业重大变化情况、投资退出的本金及收益的实现情况等。第三十五条 各一级分行要在每个自然季度开始后的前十个工作日内，将为基金提供财务顾问服务的情况、每支基金的投资情况以及基金所投资的每个项目的进展情况制作成季度投资报告上报总行。除总行要求的按季披露外，如基金公司或基金公司的股东要求给予信息披露的，按与对方约定对其进行披露，正式披露前需将披露的内容发给总行同意后再行披露。第三十六条 每支基金的财务顾问团队和人员如因分行人员调整发生变化，应做好每个项目的投后管理交接工作，确保投后管理工作的连续性和有效性。第三十七条 本章业务流程中所涉及的各项文件分行应建立独立、完整的项目档案并做好档

6、案管理工作。第七节 投资退出与清算第三十八条 分行可根据基金的要求协助做好基金所投资的项目的退出工作。每个项目退出前分行要在符合法律法规的前提下，尽量按照基金投资收益最大化的原则协助安排投资退出事宜。第三十九条 每支基金在向投资者进行投资收益返还和清算时分行应根据财务顾问约定内容为基金制定相应的收益计算和返还清算方案，方案报总行批准后再行提供给基金正式实施。第四章 收入分配第四十条 分行从基金公司或基金管理公司获取的财务顾问收益分为固定财务顾问收益和浮动财务顾问收益。第四十一条 分行与基金公司或基金管理公司正式签订相关财务顾问协议后，应按照基金募资总额的一定比例一次性或按年收取固定财务顾问费。

7、同时还应约定在基金公司收益达到一定水平后参与基金公司的投资收益分成从而获取浮动财务顾问收益。第四十二条 分行开展私募股权投资基金财务顾问业务收取的收入计入“563152 其他新型财务顾问业务收入”二级科目核算。第五章 附 则第四十三条 本办法未尽事项，按A银行现行规章制度执行。第四十四条 本办法由A银行总行负责解释和修改。第四十五条 本办法自发布之日起开始执行。附件：1.私募股权投资基金财务顾问协议（示范文本甲方为基金公司） 2.私募股权投资基金财务顾问协议（示范文本-甲方为基金管理公司）附件1：私募股权投资基金财务顾问协议（示范文本） 甲方： 法定地址：邮政编码：法定代表人： 乙方：中国A银

8、行股份有限公司 行法定地址： 邮政编码：负责人： 甲方为基金公司，与乙方本着“友好合作、共同发展”的原则, 根据中国相关法律法规的规定，经友好协商,甲方就 事宜委托乙方担任私募股权投资基金财务顾问,并达成如下财务顾问服务合作协议：第一条 财务顾问的工作范围根据甲方需要，乙方可为甲方提供以下第 项服务：1. 利用乙方的客户资源，协助甲方寻找投资项目；2. 协助甲方提供项目尽职调查服务；3. 协助甲方在项目投资的过程中制订交易框架以及工作计划；4. 协助甲方沟通项目进程中所涉及到中介机构；5. 协助甲方进行后续投资管理，对甲方后续投资提供咨询服务工作；6. 其他经双方协商同意的管理咨询、中介协调业

9、务： （根据与合作机构商谈确定）第二条 财务顾问服务方式1.根据需要，双方成立项目小组，负责本协议指定项目的策划以及相关协调工作；2.乙方提供的服务方式包括书面（含报告、电传、电子邮件）或口头（含面谈、电话）等方式;3.根据甲方需求，乙方将指定专业人员全程参与甲方投资项目的有关工作;4.乙方在执行本协议过程中应按双方约定， （每月/每季度/每半年）向甲方通报顾问工作所涵项目的进展情况。5.甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议相关工作事宜，推进工作进展。第三条 财务顾问费用的支付与收取甲乙双方商

10、定，乙方向甲方提供本协议规定的服务，甲方应当按照下列第 项方式向乙方支付财务顾问费用至乙方指定账户：（一） 按年缴纳固定私募财务顾问费，并收取浮动私募财务顾问费：甲方在本协议生效后，甲方应向乙方支付固定私募财务顾问费，固定私募财务顾问费以年度为单位，按季支付给乙方，顾问费的费率为基金总金额（ 万元）的 %/年。甲方应于每年 月 日、 月 日、 月 日、 月 日前，分别将年度财务顾问费总额的四分之一支付至乙方指定账户。不满一年的，按实际天数计算，1年=360天。每期固定私募财务顾问费= 甲方投资项目所回收的资金包括两个部分：第一部分，甲方因其投资项目而获得的股息以及其他分配所产生的当期现金收益；

11、第二部分，甲方因处置任何投资项目的全部或部分资产而取得的现金。如果投资项目实现退出时，按单利计算的投资项目实际年收益率达到或超过 %的，对于超过 %的部分，甲方将该部分收益的 %作为浮动私募财务顾问费，支付给乙方。全部浮动私募财务顾问费将根据基金实际存续期限计算并收取。在全部投资项目实现退出后的 日内，由甲方一次性支付给乙方。浮动私募财务顾问费的计算公式如下所示： （二）双方约定的其他收费方式： 乙方指定账户信息如下：账号： 开户行： 户名： 第四条 双方的权利义务（一）甲方的权利与义务1甲方的权利（1）以自身名义拥有基金资产及因基金资产投资所产生的相关权利；（2）根据本协议的约定取得基金资产

12、投资运作产生的收益；（3）有权要求乙方提供财务顾问服务并对乙方提供的服务有知情权；（4）有权要求乙方对其因履行本协议而获得的甲方投资项目的有关数据、文件、资料和相关信息予以保密，但法律法规规章或有权机关另有要求的除外。2. 甲方的义务（1）除非经过法院判决或仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解雇乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的财务顾问费；（2）应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；（3）按本协议约定及时向乙方支付财务顾问费和相关费用。（4）甲方向乙方所提出的要求应符合法律

13、法规及相关监管要求的规定。（5）向乙方提供财务顾问业务所需的基本资料和相关信息等，并确保信息的真实、准确、完整。（6）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。（二）乙方的权利与义务1乙方的权利（1）按照本协议的约定提供顾问服务并收取顾问费；（2）法律法规以及本协议所规定的其它权利。 2. 乙方的义务（1）乙方应按照本协议的约定履行义务。（2）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）关于甲方投资项目的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公

14、共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露，也有权向中国A银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。同时，甲方理解并同意：乙方有权为完成本协议约定的义务而使用或披露上述信息，并有权将上述信息提供给潜在的融资需求方。第五条违约及法律责任1. 除非经过法院判决或仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解雇乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的财务顾问费；如甲方解雇或单方面中止/终止本协议，甲方承诺向乙方支付剩余全部固定私募财务顾问费以及全部固定私募财务顾问费的 %

15、作为补偿金。2. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，直至甲方足额履行乙方的支付义务。但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付剩余全部固定私募财务顾问费以及全部固定私募财务顾问费的 %作为补偿金。3. 乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均

16、仅供甲方参考。乙方不对能否实现投资项目进行任何承诺或保证、不对基金资产的未来收益做任何承诺或保证、亦不承担投资项目的任何损失；甲方愿意承担基金资产投资的全部风险。第六条服务期限甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为自本协议生效之日起，至基金存续期结束,即 。第七条协议的效力与变更1. 本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。除甲乙双方协商一致或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。2. 本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协商，签订补充协议。补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补

17、充协议的约定与本协议约定不一致的，则以补充协议为准。第八条争议处理双方在履行本协议的过程中若发生纠纷,应通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第 种方式解决：1. 向乙方住所地人民法院起诉。2. 提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。 第九条 声明条款1甲乙双方已阅读本协议所有条款，对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。2乙方仅从专业的角度向甲方提供有关建议或咨询，甲方应对乙方提供的财务顾问服务建议进行独立判断,独立决策，并自行承担由此产生的风险

18、。3. 乙方向甲方提供财务顾问服务并不代表乙方承诺向甲方提供投资项目，也不能保证甲方的投资项目能够获得成功。4. 乙方视甲方工作小组或指定联系人向乙方发送的书面文件（包括传真、信函、电子邮件等）为正式的具有法律效力的文件，并据此提出咨询建议。第十条 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（签字页，以下无正文）甲方： 公司（公章）法定代表人（或授权代理人）： 年 月 日乙方：中国A银行股份有限公司 行（公章）负责人（或授权代理人）： 年 月 日附件2： 私募股权投资基金财务顾问协议（示范文本） 甲方： 法定地址：邮政编码：法定代表人： 乙方：中国A银行股份有限公司 行法定地址： 邮政编

19、码：负责人： 甲方作为基金管理公司，与乙方本着“友好合作、共同发展”的原则, 根据中国相关法律法规的规定，经双方友好协商,甲方就 事宜委托乙方担任私募股权投资基金财务顾问,并达成如下财务顾问服务合作协议：第一条 财务顾问的工作范围根据甲方需要，乙方可为甲方提供以下第 项服务：1. 利用乙方的客户资源，协助甲方寻找合适的基金投资者；2. 协助甲方提供基金公司设立的方案和建议，协助起草基金设立相关文件；3. 利用乙方的客户资源，协助甲方推荐合适的投资项目；4. 协助甲方提供项目尽职调查服务；5. 协助甲方在项目投资的过程中制订交易框架以及工作计划；6. 协助甲方沟通项目进程中所涉及到中介机构；7.

20、 协助甲方进行后续投资管理，对甲方后续投资提供咨询服务工作；8. 其他经双方协商同意的管理咨询、中介协调业务： 第二条 财务顾问服务方式1.根据需要，双方成立项目小组，负责本协议指定项目的策划以及相关协调工作；2.乙方提供的服务方式包括书面（含报告、电传、电子邮件）或口头（含面谈、电话）等方式;3.根据甲方需求，乙方将指定专业人员全程参与甲方投资项目的有关工作;4.甲乙双方在执行本协议过程中应保持经常性沟通和磋商。为切实有效地落实本协议，甲乙双方商定不定期召开联席会议，由甲乙双方项目小组成员参加，商议相关工作事宜，推进工作进展。第三条 财务顾问费用的支付与收取甲乙双方商定，乙方向甲方提供本协议

21、规定的服务，甲方应当按照下列第 项方式向乙方支付财务顾问费用至乙方指定账户：（一） 按年缴纳固定私募财务顾问费，并向乙方支付浮动私募财务顾问费。甲方在本协议生效后，甲方应向乙方按年支付固定私募财务顾问费，固定私募财务顾问费以年度为单位计算，顾问费的计算标准为甲方每年约定的应获得的基金管理费（ 万元）的 %。甲方应于收到基金公司的管理费后的 个工作日内，将财务顾问费支付至乙方指定账户。但无论甲方是否收到管理费用，均不影响甲方向乙方支付财务顾问费用。甲方均应最迟在每年的 月 日之前将固定私募财务顾问费支付至乙方指定账户。甲方所管理的基金投资项目所回收的资金包括两个部分：第一部分，基金因其投资项目而

22、获得的股息以及其他分配所产生的当期现金收益；第二部分，基金因处置任何投资项目的全部或部分资产而取得的现金。如果基金按单利计算的实际年收益率达到或超过 %的，对于超过 %的部分，按甲方与基金公司的约定，甲方将获得该部分收益的 %作为业绩提成，甲方承诺将这部分业绩提成的 %支付给乙方。甲方应于收到业绩提成后的 个工作日内，将应付部分支付至乙方指定账户。但无论甲方是否收到业绩提成款项，均不影响甲方向乙方支付浮动财务顾问费用。只要基金的收益到达或超过上述标准，甲方均应最迟在基金投资项目实现退出后的 日内，一次性支付给乙方。浮动私募财务顾问费的计算公式如下所示： （二）双方约定的其他收费方式： 乙方指定

23、账户信息如下：账号： 开户行： 户名： 第四条 双方的权利义务（一）甲方的权利与义务1甲方的权利（1）有权要求乙方提供财务顾问服务并对乙方提供的服务有知情权；（2）有权要求乙方对其因履行本协议而获得的甲方的有关数据、文件、资料和相关信息予以保密，但法律法规规章或有权机关另有要求的除外。2. 甲方的义务（1）除非经过法院判决或仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解雇乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的财务顾问费；（2）应乙方要求，配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；（3）按本协议约定及时向

24、乙方支付财务顾问费和相关费用。（4）甲方向乙方所提出的要求应符合法律法规及相关监管要求的规定；（5）向乙方提供财务顾问业务所需的基本资料和相关信息等，并确保信息的真实、准确、完整。（6）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。（二）乙方的权利与义务1乙方的权利（1）按照本协议的约定提供顾问服务并收取顾问费；（2）法律法规以及本协议所规定的其它权利。 2. 乙方的义务（1）乙方应按照本协议的约定履行义务。（2）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方

25、提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、监管部门或有权机关的要求进行披露，也有权向中国A银行股份有限公司总行及其分支机构进行披露。同时，甲方理解并同意：乙方有权为完成本协议约定的义务而使用或披露上述信息，并有权将上述信息提供给潜在的融资需求方。第五条违约及法律责任1. 除非经过法院判决或仲裁机构裁决乙方在提供服务过程中有故意或重大过失，并实质性地损害了甲方利益，否则，甲方不得解雇乙方或中止/终止本协议，也不得以任何理由拒绝支付或迟延支付本协议约定的应向乙方支付的财务顾问费；如甲方解雇或单方面中止/终止本协议，甲方承诺

26、向乙方支付基金存续期内剩余全部固定私募财务顾问费以及全部固定私募财务顾问费的 %作为补偿金。2. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之 的比例支付违约金，直至甲方足额履行乙方的支付义务。但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付剩余全部固定私募财务顾问费以及全部固定私募财务顾问费的 %作为补偿金。3. 乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的

27、，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考。乙方不对能否实现投资项目进行任何承诺或保证、不对基金资产的未来收益做任何承诺或保证、亦不承担投资项目的任何损失；甲方愿意承担基金资产投资的全部风险。第六条服务期限甲方聘请乙方作为财务顾问的期限为自本协议生效之日起，至基金存续期结束,即 。第七条协议的效力与变更1. 本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。除甲乙双方协商一致或本协议另有约定或法律规定的原因外，任何一方不得单方解除本协议。2. 本协议未尽事宜及需要调整事项，由甲乙双方另行协

28、商，签订补充协议。补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议的约定与本协议约定不一致的，则以补充协议为准。第八条争议处理双方在履行本协议的过程中若发生纠纷,应通过友好协商解决。协商不一致的，按以下第 种方式解决：1. 向乙方住所地人民法院起诉。2. 提交 仲裁委员会（仲裁地点为 ）,按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在诉讼或仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。 第九条 声明条款1甲乙双方已阅读本协议所有条款，对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。2乙方仅从专业的角度向甲方提供有关建议或咨询，甲

29、方应对乙方提供的财务顾问服务建议进行独立判断,独立决策，并自行承担由此产生的风险。3. 乙方向甲方提供财务顾问服务并不代表乙方承诺向甲方提供投资项目，也不能保证甲方的投资项目能够获得成功。4 乙方视甲方工作小组或指定联系人向乙方发送的书面文件（包括传真、信函、电子邮件等）为正式的具有法律效力的文件，并据此提出咨询建议。第十条 本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（签字页，以下无正文）甲方： 公司（公章）法定代表人（或授权代理人）： 年 月 日乙方：中国A银行股份有限公司 行（公章）负责人（或授权代理人）： 年 月 日中国A银行选择权授予财务顾问业务操作指引目 录第一章 总 则第二章

30、 业务基本规定第三章 部门职责第四章 业务流程第五章 风险控制第六章 收益核算第七章 后续管理第八章 附 则第一章 总 则第一条 为加快我行传统业务与资本市场相结合，提升市场竞争力，针对当前市场需求热点，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、中国A银行财务顾问业务操作管理办法，制定本指引。第二条 本指引所称的选择权授予财务顾问业务是指我行为客户提供包括引入战略投资者、设计融资方案、IPO及再融资财务顾问等全面金融产品的服务的过程中，在平等自愿的协商基础下，客户自愿授予我行的一种权利（包括但不限于实物选择权及金融选择权等），我行有权行使或放弃该选择权。第三条 选择权授予财务顾问业务

31、应当遵循的原则：平等、自愿、合法合规、收益与风险相平衡。第二章 业务基本规定第四条 选择权的分类（一）金融选择权：包括但不限于入股选择权(如：Pre-IPO选择权、借壳上市选择权等)、股票选择权（如：股票溢价权、股票买入选择权、股票卖出选择权等）、股票市值管理权等；（二）实物选择权：包括但不限于以艺术资产、旅游资源、医疗资源、矿产资源、固定资产等为标的物所设立的选择权；（三）其它选择权：包括但不限于券商推荐权、经营管理参与权、商誉共享权、信息知晓权等。第五条 选择权授予财务顾问业务适用对象（一） 本指引所称的客户主要为所有投融资客户。客户范围包括但不限于持续发展能力较强、具有一定成长性的大、中

32、、小型民营、国有企业；（二） 重点营销的客户类型为：具有并购重组、pre-IPO、境内外上市、增发等需求的客户；（三） 重点营销的客户行业为：新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造、优势资源类产业、民生、文化及旅游等行业。第六条 选择权授予财务顾问服务内容。A银行利用其在客户网络、信息渠道、市场操作、专业人员的知识和经验等方面的优势，根据客户的实际需求，提供包括但不限于协助引入战略投资者、协助设计融资方案、IPO及再融资财务顾问等全面金融产品的服务。第七条 选择权授予财务顾问服务方式。根据工作需要成立由相关专业人员组成的工作服务小组，签订相关选择权授予财务顾问协议，按照协议中约

33、定的服务内容及方式，对客户进行不定期的访谈和调查，提供现场咨询服务，提供金融咨询建议、方案或报告等。第三章 部门职责第八条 投资银行部是全行选择权授予财务顾问业务的归口管理部门。第九条 投资银行部职责：（一）制定和修订与选择权授予财务顾问业务相关的政策制度；（二）对选择权授予财务顾问业务的研究、指导和协调工作；（三）组织全行范围内业务人员的培训及研讨；（四）根据项目情况指导分行制作相关的财务顾问方案等；（五）根据项目情况负责业务开展中涉及到的中介机构的核准、协调；（六）负责对一级分行选择权授予财务顾问项目行权方案进行审批；（七）负责对一级分行开展的选择权授予财务顾问业务进行不定期抽查。第十条

34、一级分行投资银行部职责： （一）制订辖内选择权投资顾问业务的营销计划、培训计划；（二）根据项目具体情况制定选择权授予财务顾问方案，重大复杂项目可上报总行，由总行牵头协助制定；（三）协助主办分支行，与客户进行谈判以及定价；（四）根据项目具体情况会同法律合规部，如有需要，可聘请外部法律机构共同拟定业务所涉法律文本；（五）审核确定由经办行通过询价或招标等方式初定的行权主体；（六）牵头组织主办分支行收取相关费用和收益分配；（七）负责选择权授予财务顾问协议签约后的管理工作，包括选择权授予财务顾问业务的资料备案留存、行权主体及行权方式的确定、行权管理、选择权变现以及根据选择权授予财务顾问协议约定协助经办行

35、提供相应的财务顾问服务等；（八）在行权前，负责将选择权授予财务顾问项目行权方案、相关法律文本向总行上报；（九）负责定期向总行汇报辖内选择权授予财务顾问业务的发展情况。第十一条 业务发起机构或部门职责为：（一） 负责项目的营销和发起,客户业务需求的深入了解；（二） 根据项目需要参与项目团队，制定选择权授予财务顾问方案；与客户和行权主体进行谈判和定价；履行与客户签署协议中的服务内容；选择权授予财务顾问业务可根据项目需要，由总行、分行或经办行发起。第四章 业务流程第十二条 选择权授予财务顾问业务的办理原则上包括项目营销、协议签署、行权主体及行权方式的确认、行权与变现等阶段。第十三条 选择权授予财务顾

36、问项目营销（一）经办行填写选择权授予财务顾问业务目标客户信息表（附件1）；（二）根据项目情况一级分行投资银行部牵头建立项目营销团队，团队成员可包括一级分行投资银行部、一级分行其他相关部门及经办行相关人员；（三）项目营销团队负责走访客户，与客户及其股东协商选择权的行权方式、行权条件以及行权价格等事宜，达成初步意向后，由项目营销团队相互配合制定相关服务方案。第十四条 签署中国A银行选择权授予财务顾问协议（一）根据与客户商定的选择权的行权方式、行权条件以及行权价格等事宜，联合分行法律部或聘请外部专业律师，在分行法律部门参与的情况下共同拟订中国A银行选择权授予财务顾问协议；（二）客户根据我行拟订的中国

37、A银行选择权授予财务顾问协议内容召开股东大会，形成股东大会决议并正式签署协议；（三）一级分行及经办行将客户签署的中国A银行选择权授予财务顾问协议以及股东会决议原件负责备案留存。第十五条 确定行权方式及行权主体（一）行权方式：1. 选择权执行。按照协议约定的选择权价格、份额和期限执行选择权权利。2. 选择权转让。可将我行持有的选择权权利转让给其他第三方行权主体。3. 合议退出。经选择权协议相关方协商一致，可终止选择权协议，由客户或其指定第三方按协议约定方式支付一定比例的补偿金。4. 选择权赎回。我行或其它第三方行权主体可要求客户按照协议约定的价格赎回选择权。（二）行权主体：1. 在约定的行权期间

38、，一级分行根据设立选择权的具体类型和情况确定我行或其他第三方作为行权主体；2. 在约定的行权期内，一级分行可以采用向各其他第三方行权主体进行询价、招标或其他合法合规的方式确定第三方行权主体；3. 其他第三方行权主体可以包括但不限于公司类企业、合伙企业、金融机构、风险投资机构、各种基金以及自然人等。第十六条 行使选择权及变现行权前，一级分行投资银行部需将行权方案、相关法律文本等向总行投资银行部上报审批；根据需要引入其他第三方行权主体的，一级分行负责牵头监督第三方行权主体行使选择权及变现，并收取相应的费用。第十七条 业务流程图第五章 风险控制第十八条 选择权关键条款的确定原则选择权投资的行权对象、

39、行权期、行权价格、选择权行权、退出方式、收益分配等产品关键条款均依照我行与客户、行权主体签署的相关财务顾问协议的约定执行。针对不同的客户办理每笔选择权投资财务顾问业务时，应区分客户真实财务状况，结合其盈利能力、现金流、行业地位和成长性，采用“一户一策”的方式确定以上要素条款，并联合分行法律部针对单笔业务制作相关法律文本，明确行权对象、行权期、行权价格、选择权行权、退出方式、收益分配等产品等关键条款。第十九条 行权主体的选择：（一） 行权主体基本要求：1. 行权主体为私人银行客户、法人客户；2. 行权主体资金来源合法、合规；3. 行权主体具有相应的投资分析和风险承受能力。（二）在同等条件下且符合

40、相关监管政策的前提下，行权主体优先考虑：1. 我行的全资子公司：建银国际、建信信托、建信租赁等；2. 我行成立或参股的产业投资基金；3. 我行发行的理财产品；4. 其它。第二十条 选择权行权管理（一）一级分行在选择权行权之前，需将选择权行权方案，内容包括但不限于：选择权行权方式及行权主体，选择权行权价格，选择权相关法律文本和后续管理等，上报总行审批；若一级分行放弃行使选择权，需上报总行审批；（二）一级分行投资银行部、其他对公客户部门及主办分支行应当密切关注被投资企业的经营情况变动情况。被投资企业的发生重大经营资产变动事项,主办分支行应及时将情况报告一级分行投资银行部,并拟定相应的风险防范措施，

41、防止被投资企业的信用风险。第二十一条 我行出具的财务顾问方案应符合国家相关法律规定，不得支持客户的违法违规要求，不得对客户提供超出我行业务范围的服务项目。第二十二条 一级分行法律合规部协助投资银行部审查相关文件，必要时应聘请具有资质的外部律师对相关协议进行审查，以保证协议签署、行权方式、行权主体、行权变现等环节的合法合规，防范相关法律风险，减少不必要的纠纷和损失。第二十三条 主办分支行要关注市场和行业政策变化对选择权价值变化的影响，防范可能的市场风险。第六章 收益核算第二十四条 我行为客户提供选择权授予财务顾问服务取得的财务顾问收益按照“563152 其它新型财务顾问业务收入”核算，实行投资银

42、行部和公司业务部双向管理，采取双边记账考核。第二十五条 收益组成具体收费标准及方式采用“一户一策”的方式确定，我行收益包括但不限于：（一）前期财务顾问费用：我行根据项目具体情况在为客户设计提供融资方案设计时，向客户收取前期财务顾问费用；（二）选择权行权收益：我行行使选择权所获得的相关收益；（三）选择权转让费：我行可通过以下方式获得选择权转让费收益：1. 其他第三方行权主体在获得选择权时，需向我行支付一定数额的选择权受让费；2. 其他第三方行权主体行使选择权后，所得的选择权溢价款应按一定比例向我行支付溢价行权费；3. 其他第三方行权主体出售或转让选择权后取得的选择权溢价收入，需向我行支付一定比例

43、的溢价转让费；（四）融/投资财务顾问费：我行选定其他第三方选择权行权主体，该行权主体行权后，客户和行权主体须分别向我行一次性支付该份选择权客户融资额的融/投资财务顾问费用；（五）其他。第三章 后续管理第二十六条 本业务所涉及的法律文本、客户股东会决议等档案资料由经办行进行整理、归档和保管，经办行应设专人保管。第二十七条 业务经办行不定期对辖内选择权授予财务顾问客户进行回访，并形成书面的回访记录。第二十八条 总行投资银行部负责一级分行选择权行权方案的审批，不定期对一级分行选择权授予财务顾问业务发展情况进行抽查，一级分行负责选择权行权方案的上报，定期向总行报告辖内选择权授予财务顾问业务发展情况。第八章 附 则第二十九条 本指引由总行负责解释。第三十条 本指引（试行）自发文之日起施行。附件：选择权授予财务顾问业务目标客户信息表附件：选择权授予财务顾问业务目标客户信息表公司名称： 公司概况是否持续经营三年以上？三年业绩期管理层是否有变动？所属细分行业细分行业市场占比是 否是 否是否有上市意愿与我行业务关系是否已引入风险投资机构是否已和券商签约是 否是 否是 否股本构成公司运营情况财务分析净资产税后净利润主营业务收入资产负债率本年（预计）前一年前二年