证券公司结算托管体系建设过程中的业务实践及建议.doc

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1、证券公司结算托管体系建设过程中的业务实践及建议中国证券股份有限公司年5月“证券公司创新发展研讨会”召开之后，加快创新发展成为证券公司在新时期的紧迫任务。交易、结算托管、支付、融资、投资五大基础功能建设成为证券公司创新的重点领域。结算托管体系作为证券公司基础功能的底层架构，我公司在中国证券监督管理委员会、中国证券登记结算公司、沪深证券交易所、中国证券业协会以及证券公司同仁的大力支持帮助下，在风险可控的基础上，进行了一些业务实践，取得了一定的成绩，但也存在一些难点和问题。在本次大会上，我们希望通过对具体业务开展过程中存在问题的描述和建议，使得市场参与各方共同努力解决具体问题，并在此基础上，以点带面

2、，促进证券公司结算托管体系的系统化建设。 一、结算托管体系建设过程中的业务实践（一）从单纯的结算管理向全方位运营支持转型结算是证券交易完成过程中最重要的业务环节。近些年来，由于证券公司业务范围的不断扩大、交易品种的不断增加以及交收规则日益灵活，使得证券公司越来越重视结算工作的质量和效率。为了保障各项业务的安全运行，不断提高业务创新的力度，我公司将结算部门的职能由较为单纯的清算交收管理扩展到集中的参数权限管理、交易单元管理、账户管理、业务流程及运行管理、清算管理、交收资金管理、结算风险控制等职能，向全方位运营支持转型。通过职能的转变和几年来的持续建设，目前已基本实现了公司总部及分支机构交易型业务

3、运营服务一体化。1、总部业务运营服务一体化公司总部业务运营一体化建设主要是建立以客户为中心的总部业务运营平台，通过共享公司总部业务运营资源、知识和技能，更好地为总部业务部门服务；通过专业分工、统一培训、统一管理和调配资源，实现公司总部业务运营管理更加标准化、专业水平更高、响应速度和处理速度更快；通过集中的一体化运营方式，支持公司总部业务的爆发式增长，实现规模经济和风险控制；通过构建标准化、通用的运营功能模块，打造可复制增长的运营平台，支持公司总部业务的快速发展。2、分支机构运营服务一体化公司分支机构运营一体化主要是利用营业网点优势，打破营业网点界限，更好地为经纪业务客户提供渠道交叉的一体化服务

4、，使公司任一网点均能为全公司经纪业务客户提供标准化、专业化的一站式服务；通过专业分工、统一培训、统一管理和调配资源，实现公司经纪业务运营管理更加标准化、响应速度和处理速度更快；通过集中的一体化运营方式，实现公司经纪业务运营管理的规模经济和风险控制。（二）结算支持系统的自主开发建设形成了对业务发展的有力支持自2009年起针对结算业务缺乏业务操作的事中控制，不能有效实现质量跟踪和检查，开发商无法满足公司结算管理需求，生产系统不易频繁升级的现状，我公司自行设计开发了用于提高结算业务安全及效率的结算运营支持服务系统。该系统按功能划分主要分为流程化工作支持平台、结算辅助支持平台、业务运行支持平台三大部分

5、，并于2010年3月正式上线试运行。到目前为止，经过三个阶段的持续开发，该系统已经上线30多项功能，对结算管理工作形成了有力的支持，有效防范了结算风险、简化了工作流程、提高了结算工作效率。1、流程化工作支持平台流程化工作支持平台主要用于公司与结算托管相关的业务进行流程化的定制、固化和执行。在系统中固化了包括交易单元的使用管理、核心交易系统的授权管理及参数变更管理、客户账户资金调整管理等多项业务流程，使业务流程化定制工作更为方便。业务人员可随时查询事务办理进度，办理过程更为透明，客户满意度显著提高。在业务执行过程中各岗位职责明确，业务规范化程度提高，差错率大幅下降，协同工作效率明显提升。2、结算

6、辅助支持平台结算辅助支持平台主要为业务人员提供辅助结算工具，弥补了现有结算系统功能上的不足，提供结算业务的精确化计算和查询功能。包括交易交收数据全面核对、代销金融产品服务费用的计算和查询、财务直通化处理、待交收资金管理、客户保证金利息收入的计算和查询等多项功能。结算辅助支持平台作为结算业务人员的工具，可以完成结算相关业务的精准计算，明显提高了我公司结算人员的业务能力。信息自动化应用水平的提高，也为支持业务创新、提高客户满意度以及业务转型提供了有力的保证。 3、业务运行支持平台业务运行支持平台主要实现各交易系统的关键业务参数、授权权限、账户信息的自动比对和检查，生成运行情况报告。通过这种对比发现

7、信息的不一致，进而提醒运行维护人员及时修正和更新数据，最大限度地避免由于交易系统数据差异造成的业务中断或损失，防范由此产生的结算风险。此外，该系统预留了接口，待条件成熟时能够将该平台与交易系统打通，通过平台直接管理交易系统的权限和参数等，进一步提高运行管理的效率。二、今年结算托管体系建设的工作重点（一）通过柜台交易业务的开展逐步完善结算托管功能近两年证券公司在业务创新过程中，结算托管功能所体现的作用日趋明显，由此行业内对目前结算托管业务在法律法规、业务规则及实际操作中存在的矛盾，证券公司在业务开展过程中并不能真正履行托管职能的呼声较以往更为强烈。通过前期研究，我们认为短时间内在立法、制度体系上

8、全面解决问题还存在相当大的难度，并且公司在系统建设、人才储备、理论研究及实践经验上还存在一些不足，需要一个学习积累和实践的过程。因此我们公司决定以柜台交易业务的开展为切入点，将逐步完善结算托管功能作为今年的工作重点之一。1、建立柜台交易业务账户体系柜台交易业务账户体系包括客户资金账户、公司自营资金账户、履约担保专用资金账户、发行人专用资金账户、客户产品账户、自营产品账户、质押专用产品账户等，通过这一系列账户的设立、管理作为柜台交易产品登记、托管、结算的基础。2、建立柜台交易产品的登记托管系统公司自行建立产品登记托管系统，集中办理柜台交易产品的登记、托管及相关服务。登记托管系统建设的重点是尝试建

9、立柜台交易产品的间接登记、二级托管，即对于委托公司办理登记的产品以实际持有人名义或名义持有人在公司登记托管系统办理登记；对于公司柜台交易的非公司登记的其他产品，以公司名义持有的方式在其注册登记机构登记，权益持有人产品账户由公司进行间接登记、二级托管。3、建立柜台交易业务结算系统公司建立柜台交易业务结算系统，采用非担保交收方式，集中办理柜台交易的产品、资金的清算交收。交收时间为T+N（N为各产品相应业务的交收日）日，并针对产品的特点实行更为灵活的交收方式。在这项工作开展的过程中，我们强烈地希望能得到中国结算、交易所的指导和支持，使我们少走弯路，快出成绩。同时也希望协会能通过即将成立的托管结算专业

10、委员会，加强对会员结算托管业务的培训和交流，规范业务操作，使我们能平稳有序地推进结算托管体系的建设进程。（二）积极筹备开展资产托管业务，探索新的盈利模式我公司从年初起就组织专门人员对证券公司开展资产托管业务进行了相对系统性的研究，认为证券投资基金、证券公司资产管理业务的快速发展，资产托管业务将可能成为证券公司新的利润增长点。并且证券公司作为资本市场的主要金融服务提供商，经过多年的建设，已经初步具备了提供证券保管、账户维护、投资监督、核算估值、绩效评估、合规监控和提供投资者报告等各类托管服务的软硬件条件。证券公司开展资产托管业务有助于提供更为专业、细分的托管服务，为基金、政府、公司等大客户提供个

11、性化增值服务，拓展和维护客户关系，适应客户的差异化需求，优化证券市场资源配置，从而提升证券公司综合竞争力。且由于我国证券公司基本没有开展资产托管业务，从发达资本市场投资银行及国内商业银行开展托管业务的情况来看，该业务未来空间巨大。因此开展资产托管业务，探索新的盈利模式也成为了公司实施大交易战略的重要构成部分。在研究的基础上，我公司成立专门工作小组，围绕托管业务的机构设置、系统建设、制度建设、风险控制、人员储备、业务培训等方面做了大量准备工作，并于年11月联合证券、中投证券共同申报资产管理业务托管服务创新方案，于12月26日接受中国证券业协会组织的专业评价。方案已根据专业评价意见进行了修改，正在

12、等待证监会反馈意见。年2月，我公司向证监会申报了私募基金综合托管服务业务创新方案，并于3月16日获得无异议函。同时，我公司正根据年3月15日证监会发布的非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定的要求，积极准备申请证券投资基金托管业务资格。到目前为止，我公司系统建设、业务制度和业务流程的制定、业务培训等工作已经完成，正在积极推进私募基金托管业务的开展。三、创新过程中存在的问题及建议虽然经过努力，公司在近两年的业务创新和产品创新的过程中取得了一点成绩，但也遇到了一些难点问题，主要问题及建议如下：（一）非交易过户问题我公司融资融券业务自开展以来发展势头良好，已经成为业务收入的重要来源之一，但目

13、前也存在一些困难，例如由于资本金不足，融资业务规模受到限制，特别是融券业务由于可融出券源不足，极大地制约了业务的发展。虽然中国证券金融公司（以下简称“证金公司”）去年年底已正式推出转融券业务，但依然不能从根本上解决我们的问题。因此，自去年以来，我公司针对融资融券业务的创新进行了重点研究，基于融资融券业务规则中明确体现的看穿式二级托管体系及客户证券担保账户内的证券和客户资金担保账户内的资金为信托财产的法律属性，起草了融资融券信托资产内部借贷业务方案，试图作为证金公司转融通业务的补充，通过严格的协议约定和风险控制措施，盘活我们托管的1.8万亿客户证券资产，从自身客户处直接获得融券来源，以此满足不同

14、客户的业务需求，进而增加客户粘度，促进融券业务的发展，提升经营业绩。在方案设计过程中，我们发现其中最为关键的环节就是需要中国结算接受证券公司的指令对客户信用证券账户中的资产数据进行相应变动，也就是要进行非交易过户的业务操作，以此保证中国结算对证券公司名义持有下的客户信用证券账户明细资产变动情况进行监督。而目前中国结算的非交易过户仅限于遗产继承、司法扣划业务，并没有对其他业务办理非交易过户的业务规则和流程，再加上融资融券业务相关制度、规则中对一些业务细节的具体规定，使得方案的实现存在一定的困难。我们看到中国结算在去年推出的支持证券公司创新发展十大举措中已关注到这一问题，提出“进一步优化完善非交易

15、过户相关制度、业务规则和流程，支持证券公司客户资产管理业务和产品创新”。因此建议针对融资融券业务目前已经明确的名义持有、二级托管体系，中国结算能在这项业务开展过程中，对非交易过户的范围进行适当扩大，在投资者明确知晓风险且与证券公司签订协议并报备中国结算审核后，可以根据证券公司发送的指令完成投资者信用证券账户的数据维护。同时也希望证监会能对融资融券的相关制度规则进行适当修订，为证券公司的融资融券业务的发展打开空间。.（二）质押证券处置问题目前的证券质押业务主要集中在两类业务上，一类是基于普通证券账户，由出质人和质权人按业务规则共同向中国结算提交申请，由中国结算在出质人证券账户上办理质押登记；另一

16、类是质押式国债回购业务中投资者在融资回购交易前，委托并授权证券公司将其证券账户中持有的债券进行质押申报，证券公司以自身的名义将投资者证券账户中的债券作为质押券向中国结算申报提交，由中国结算转入质押库，并以证券公司名义与中国结算建立质押关系。而这两类质押业务目前共同存在的问题是当出质人违约时，质权人并不能通过交易处置质押物及时收回融出的资金，保障质权人权益，往往需要启动司法程序予以解决，因此大大增加了处置的难度。例如，2011年底在“城投债”价格大幅波动的情况下，部分参与质押式债券回购交易的投资者出现质押券不足或透支的情形，虽然与投资者签订的回购协议中明确证券公司可以对违约账户中的债券进行处置，

17、但在实际操作中却没有实现的路径，对当时情况下的业务处理造成了相当大的困难。再如，约定购回式证券交易是去年证券公司的创新业务，该业务在设计时出于对在投资者账户中的质押物不易通过证券公司进行主动交易卖出进行违约处置等因素的考虑，将该业务设计为买断式回购交易，包括初始交易、购回交易，两笔交易均通过交易所实现。而根据上市公司收购管理办法第二十四条“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”的规定，就造成持股30%以上的股东参与约定购回业务时，虽然在业务参与过程中并没有实质性发生持股变动，也依然可

18、能触发要约收购条款，并在信息披露、税费缴纳等环节也形成一定的压力，使得该业务发展遇到瓶颈。针对这一情况，近期中国结算相继发布了债券质押式回购协议必备条款、基金类产品质押式回购登记结算暂行办法（征求意见稿），深圳证券交易所和中国结算深圳分公司出台了股票质押式回购交易及登记结算业务办法，协会也组织业内专家制定了新的债券质押式融资回购委托协议指引等，都对质押证券的违约处置进行了相应的规定，虽然现在这些规则尚未全部正式发布，但可以看出市场各方都在积极采取措施解决这一问题。我们认为，虽然我国目前的证券立法还存在一定的滞后性，但对于证券市场而言，业务创新的速度往往要快于其他领域，许多时候会以业务实践中的规

19、则制定来促进立法的完善，因此建议证监会能支持交易所、中国结算及证券公司将质押证券的违约处置予以规则化、流程化，使之具有可操作性，以解决类似约定购回证券交易业务在创新过程中的瓶颈问题。（三）改进客户资金三方存管模式的建议现行客户资金三方存管模式自2007年全面推行以来，存管银行作为独立第三方对客户资金的安全性进行监督，并向客户提供其资金余额的另路查询。该模式运行至今已近6年，客户资金的安全性得到有效保障。同时，三方存管模式的推行不但解决了分散式银证转账投入大、问题多、不利于集中管理的局面，还促进了证券公司的集中交易和集中结算系统的完善，大大提高了客户资金管理效率，也为行业发展奠定了较好的基础。但

20、在运行过程中我们认为还存在以下问题：1、存管银行未能完整履行对客户资金的安全监督职能三方存管模式的运行有效控制了客户资金被证券公司非法挪用的风险，但是，存管银行甚至是主办存管银行均因其不能掌握全部客户资金数据而无法真正实现对客户资金的全面核对，使其不能完整履行对客户资金的安全监督职能。2、存管银行的管理模式已经影响到证券公司的业务发展在目前客户资金三方存管运行规则下，存管银行承担客户资金总分核对的职责，监督客户资金的封闭运行。但在实际运行中，部分存管银行的管理模式已经影响到证券公司的业务发展。以“债券质押式报价回购业务”为例，因该产品实行T+0交收规则，而根据一些存管银行的业务逻辑，证券公司只

21、能于T日清算结束后才被允许划拨净额交收资金，导致证券公司只能通过多缴存备付金的方式实现该产品的T+0交收，直接降低了证券公司的资金使用效率。再如，“中小企业私募债”实行实时交收，按此交收规则，客户可在交易当日取出其收到的交收资金，而部分存管银行根据T-1日的清算结果，以客户在存管银行管理账户与在证券公司资金账户余额孰小为原则控制客户取款，导致选择这些银行作为三方存管签约银行的客户无法按交收规则及时取出资金。3、存管银行收取的存管费与其承担的责任、提供的服务不匹配以我们掌握的信息，几个大型商业银行对存管费用的报价基本上为每年按客户资金总额的0.2%收取，明显高于商业银行作为基金、保险资金托管人收

22、取托管费的费率（货币类产品不足0.1%，其他产品0.2%）。对比商业银行在这两类业务中承担的职责，其在三方存管中履行的职责远小于其托管职责。可以说，商业银行仅仅起到了对证券公司挪用客户交易结算资金的监督作用，但并不对客户资产的安全性负责，对客户资产安全性负责的仍是证券公司，这与其作为基金与保险资金托管人对基金和保险资金的安全性、完整性承担主要责任完全不同，可见，目前的存管费收费标准在权、责、利上并不对等。由于存在上述问题，我们希望能通过正在修订的客户交易结算资金管理办法进一步完善现有第三方存管规则，将投资者保护基金（以下简称“投保基金”）作为独立第三方引入三方存管体系，明确证券公司、投保基金、

23、商业银行等相关各方在客户资金安全运行中的职责，充分发挥投保基金监控系统的作用。该建议主要基于投保基金投入大量资源，目前已经建成了对全市场客户资金的全面核对监控系统。该系统的正式上线运行可全面替代目前存管银行的总分核对职责，且其在核对的范围、效率和准确性上大大优于存管银行，已经具备了资本市场内部机构对客户资金进行全面监督的条件。因此将投保基金作为市场内部的独立第三方引入三方存管体系，承担数据核对及资金安全监督职责，为投资者提供另路查询通道，商业银行则回归其原本的结算职责，为客户资金交收提供支持具有了可行性，这也将在一定程度上有利于为证券公司创新发展留出空间。同时，我们建议协会能组织行业力量，与商业银行进行沟通协商，整体性降低行业向存管银行交纳的存管费，使其与存管银行实际履行的职责相匹配。