证券公司分支机构合规管理与合规管理系统建设实践介绍[全文].doc

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1、2011年1月证券公司分支机构合规管理与合规管理系统建设实践介绍第一部分 证券公司分支机构合规管理目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介51.1 分支机构合规管理VS经纪业务合规管理分支机构合规管理：通过在分支机构设置合规管理部门或者合规岗位，细化和执行本公司合规政策，开展本级合规培训、合规审查及合规监测等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为 。经纪业务合规管理：将证券经纪业务纳入公司合规管理体系，通过公司总部和分支机构所采取的一系列管理措施来防范和化解该条线合规风险的行为。证

2、券经纪业务合规管理 分支机构合规管理当前，证券公司分支机构业务比较单一，除少量分公司获总部授权开展投行、资管等业务外，绝大部分仅开展经纪业务，因此二者在管理内容上重叠度很高，在业务实践中似乎并无区分必要，本处区分仅为方便后文探讨。1.2 分支机构合规管理内涵分支机构合规管理体系建设分支机构合规管理责任分配各责任主体日常合规履职目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介52.1 设置合理的分支机构合规管理组织架构2.1.1 组织架构模式模式一：集中式 总部合规部直接委派分支机构合规专员，合规专员

3、直接由合规部负责管理和考核，仅向合规部负责。模式二：分散式 分支机构自行设立专职或兼职合规岗，分支机构合规人员主要由分支机构负责管理和考核，向分支机构负责。模式三：折衷式 分支机构合规专员主要由总部合规部委派、管理和考核，同时采用矩阵式报告路线，即合规专员同时向合规部和分支机构报告工作。2.1 设置合理的分支机构合规管理组织架构2.1.2 三种模式的利弊分析集中式 保证了合规人员独立性，但不利于合规管理与业务运行有机融合分散式 有利于实现合规管理与业务运行的有机结合，但无法保障合规人员的独立性折衷式 能够在一定程度上克服上述两种模式的缺陷，但如何平衡是一门艺术 2.2 建立健全分支机构合规管理

4、制度分支机构合规管理制度包含公司总部针对分支机构合规管理工作统一制定的相关制度和分支机构自行制定的合规管理工作制度总部层面的制度一般主要规定分支机构合规管理组织架构设置、责任分配等事项，例如分支机构合规专员管理办法。分支机构层面的制度必须符合当地监管要求，并不得与总部层面的制度相抵触 2.3 完善分支机构合规管理人员履职保障机制公司应为分支机构合规管理人员提供下述履职保障：列席所在分支机构各项会议为履行职务，查阅所在分支机构财务报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料及经营管理活动有关的其他资料向有关部门或员工了解情况，听取意见对所在分支机构重大决策执行情况和重大经营活动进行调研向公司合规总监或

5、合规部、监管机关定期或不定期地报告所在分支机构的合规工作情况 目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介5分支机构合规管理职责分配 分支机构经营层负责组织建立本机构的规章、制度和流程，监督管理本机构员工合规执业分支机构负责人对本机构合规管理有效性承担第一责任分支机构合规管理人员在合规总监、总部合规部领导下，负责本机构合规管理日常工作承担合规审查、监测与检查、咨询、培训、报告、考核等职责分支机构员工就其各自职责范围内业务管理活动的合规性承担首要责任对本机构或其他员工已经发生或很可能发生的违规行为

6、负有报告义务分支机构合规管理责任分支机构合规人员的责任目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介54.1 营销环节关注要点营销主体的适格性：分支机构、营销人员销售产品的合法性客户适当性管理：了解你的产品，了解你的客户洗钱风险：客户资金来源的合法性客户回访机制4.2 开、销户环节关注要点非现场开户行为客户资料的真实性交易规则解释：产品讲够，风险讲透高风险业务中的客户风险承受能力测评工作刻意阻挠客户销户，引致投诉风险4.3 客户交易环节关注要点员工代客理财、代客交易行为客户异常交易行为： 新股上市

7、交易中异常炒作行为 短线股票操纵市场行为 超比例减持 4.4 投资咨询业务关注要点执业证书的必备性分支机构开展投资顾问业务应建立健全规章制度、与客户签订投顾合同，向客户提供风险揭示书禁止以个人名义向客户收取投资顾问服务费防范虚假宣传，禁止以任何方式承诺或保证投资收益发布广告和举办公开业务推广活动须报备分支机构证券投资顾问不得通过公众媒体，作出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。4.5 行政综合事务关注要点分支机构营业执照、证券经营许可证管理： （1）关注证、照有效期 （2）证、照所载内容发生变化时，及时办理变更手续分支机构定期监管信息报送是否及时、准确分支机构新设、迁址等行政许可事项申报材料

8、是否完备、真实，程序是否合法分支机构在信息技术系统管理、印章管理、职场管理、安全保卫等方面是否存在控制缺陷目录分支机构合规管理工作内涵1分支机构合规管理体系建设2分支机构合规管理职责分配3分支机构合规管理日常工作要点4国泰君安分支机构督察专员制度简介5 5.1 国泰君安证券分支机构合规管理组织架构图董事会经营层监管机构风险控制委员会合规总监分支机构督察专员监事会合规部分公司营业部营业部内设合规人员（兼职）层级路线报告路线5.2 国泰君安证券分支机构督察专员制度简介隶属分支机构督察专员是合规部派驻各分支机构的专职合规管理人专员直接隶属于总部合规部，由合规部管理、考核专员在日常履职中可根据需要向所

9、驻机构负责人知会相关事宜职责全部合规管理职能的延伸（合规培训、咨询、审查、监测和检查等）重点履行合规检查职能管理分别按区域和工作特长两个维度对专员分组管理，充分发挥各专员优势借助合规平台支持，专员以周报、月报方式向合规总监和合规部领导报告日常工作每年召开1-2次集中会议，对专员加以培训，并组织专员对重点工作加以探讨根据需要，不定期抽调专员开展专项工作、专题研究5.3 国泰君安证券分支机构督察专员制度特点 权威性 督察专员级别层次较高，履职过程中具有较高的权威性和良好的协调能力。公司督察专员队伍中，有50以上人员担任过营业部经理，精通业务，熟悉法规与管理要求。 独立性 公司在制度和管理上充分保证

10、督察专员的独立性。督察专员受合规部统一管理，薪酬考核、职务晋升均由合规部负责，在履职过程中不会受到不当制约。同时，督察专员不从事与合规管理相冲突的其他工作，实现决策、执行、监督的适当分离。 全面性 督察专员全面履行分支机构层面的所有法定合规管理职责，其督察范围涵盖分支机构业务与管理的全方位、全过程与全体人员，以此有效防范合规风险盲点。 保障性 督察专员在分支机构享有充分的知情权、调查权和报告权，在经费、培训、办公条件等方面，公司为其提供多项履职保障，同时在专员内还实行异地履职、总部挂职等方式，保障专员业务素质的提高和防范专员过度属地化。第二部分 合规管理系统建设实践目录什么是合规管理系统？1为

11、什么要建立合规管理系统？2如何建立合规管理系统？3国泰君安合规平台简介4什么是合规管理系统？ 定义：合规管理系统是以信息技术为载体，能够体现公司合规管理基本理念，满足公司合规管理技术专业化、工作系统化、操作流程化、信息集中化需求的综合信息管理平台。 合规管理系统不是合规部门的内部OA系统，它应该一个是面向公司全体员工的、综合化的信息管理平台，所有员工既是信息消费者，又是信息生产者和传递者。目录什么是合规管理系统？1为什么要建设合规管理系统？2如何建设合规管理系统？3国泰君安合规平台简介42.1 法规要求 证券公司合规管理试行规定第十九条规定，证券公司应当为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、

12、财力和技术支持。这里的技术支持，包括要求证券公司建立合规管理系统。 2.2 有助于解决下述合规管理瓶颈问题如何加快合规管理从“形似”到“神似”的转变，建立全面化的合规管理自我约束长效机制，形成人人合规、时时合规、处处合规的主动合规文化？如何改变合规管理职责繁多、任务繁重、涉及面广、效率不高的局面，提升合规管理的系统性和工作效率？如何解决合规管理与业务运行“两张皮”的问题，加强合规管理与业务运营的有效融合，寓合规管理于业务发展之中，解决合规管理集中化和业务条线和营业网点分散化的矛盾，形成协同效应？如何面对合规管理实践经验不足、合规技术尚不到位的问题，提高合规管理的专业性和科学性？目录什么是合规管

13、理系统？1为什么要建设合规管理系统？2如何建设合规管理系统？3国泰君安合规平台简介43.1 合规管理系统的功能模块设置 合规管理系统的功能模块应依据证券公司合规管理试行规定中列举的合规管理职责来设置，具体来讲，可包括以下模块：合规文化建设（培训、宣导）合规审查与咨询合规检查合规监测合规报告合规考核与问责信息隔离墙管理反洗钱合规有效性评价3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.1 调研、立项 合规管理部门是合规管理系统建设主导部门，在立项阶段须做好下述工作：联合公司信息技术部门对行业内已有产品或设计方案进行充分调研，了解各开发商的技术特点、市场已有产品优缺点在充分调研的基础上，结合自身特点，逐渐

14、明确本公司建设目标、设计思路和开发需求，编制初步开发方案选择适合本公司要求的软件开发商，完成立项工作3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.2 开发、上线 合规管理部门在此阶段承担下述职责：进一步明确开发需求，帮助开发人员完全理解需求内容，并配合开发人员完成详细的需求说明书在开发过程中，与开发人员保持密切联系，关注开发进展，及时解决开发中遇到的问题，保证开发工作不偏离合规部门的需求开发完成后，联合信息技术部门对系统进行测试和验收3.2 合规管理系统建设进程安排3.2.3 运行、升级合规管理部门在此阶段承担下述职责：在合规管理系统上线后，须开展必要的宣导工作，以保证系统使用率系统上线后，应及时补

15、充、调整、更新和优化管理流程，不断升级和完善系统功能此外，还需承担部分运行维护职责3.3 几点注意事项建设证券公司合规管理系统，合规部门必须首先对合规风险的成因、分析与评估方法、模型的建立等加以研究，并需形成明确的开发需求，这方面不能过分依赖技术人员在开发过程中，与公司领导、信息技术部门及外部开发人员保持良好的沟通，为系统建设工作创造良好的氛围选择适合本公司特点的开发方案，保证系统的使用率和有效性系统很重要，但它只是工具，不能指望合规管理系统能够自动识别风险、自动完成合规评价，不要神化系统功能目录什么是合规管理系统？1为什么要建设合规管理系统？2如何建设合规管理系统？3国泰君安合规平台简介44

16、.1 指导思想建设目标信息融合、全员参与、业务渗透、过程控制建设要求完整、实用、有效建设策略以公司企业运作支持平台（Portal）为支撑，以全员（People）参与的合规管理思想为基础，以合规管理的关键节点（Point）为主线，以合规管理的流程化（Procedure）控制为目标开发思路 自主设计、分项委托 4.2 主要功能模块（1.0版本）合规管理平台合规文化建设合规咨询与审查合规监测合规检查与监督合规报告信息隔离管理反洗钱外部监管体系公司合规管理架构在线培训、培训课程合规内部文件合规通讯制度审查业务合规审查法规、制度检索合规咨询检查点管理合规检查合规措施员工行为记录合规报告日常工作汇报统计与

17、查询综合监管报表隔离墙监测业务线合规风险监测员工行为监测跨/回墙审批企业融资业务信息查询研究成果查询禁止股票库检测自营/研报清单管理观察/限制清单管理大额、可疑交易监控反洗钱报表报送4.3 技术特点解决了跨系统数据共享与交换难题，实现合规平台与OA系统、数据中心、企业融资业务支持系统、研究成果管理系统和eHR等系统间的信息融合，避免产生新的“信息孤岛” 解决了异构系统重复登录难题，建立流程、文档类功能和合规监测类功能的同台展现、无缝对接机制，用户只需单次、单点登录，即可跨系统、多手段履行合规职责4.4 合规平台所带来的管理模式升级4.4.1 借助合规平台，有效推进合规文化建设 借助合规平台支持

18、，建立面向全体员工的信息化的宣导、培训平台，投放多媒体课程，开展在线培训，发布电子期刊，让合规文化建设渗透到公司高层和每位员工的桌面，使公司内所有成员均有“参与感”。 把合规平台作为公司合规文化的传播载体，通过丰富生动的网络宣导与培训，全面、系统、生动地展现合规管理的具体内容，深化员工对合规工作的认识，降低合规管理成本，增强合规宣导的灵活性和及时性，提高员工的合规参与度，形成良好的合规氛围。4.4 合规平台所带来的管理模式升级4.4.2 借助合规平台，建立以合规风险点为主线的动态合规管理机制合规风险点梳理合规审查与咨询（事前）合规监测（事中）合规监督与检查（事后）合规报告4.4 合规平台所带来

19、的管理模式升级4.4.3 借助合规平台，强化规章制度建设和管理 （1）针对不同级别的规章制度分别规定不同的起草、修订、审查、发布、归档流程，并将其固化在合规平台中，使公司规章制度得到统一化、规范化的管理；（2）合规人员密切关注法律、法规最新动态，借助合规平台的流程引擎及时督导相关部门更新内部规定、操作流程。（3）及时、准确梳理剖析相关法律法规文件并在平台上发布，明确相应的合规风险点，便于员工准确理解规则要求。 借助合规平台，改变公司制度建设各自为政、制度更新不及时、合规部门被动接受制度合规审查、制度理解各不相同的局面，实现了规章制度管理的系统化和流程化管理。4.4 合规平台所带来的管理模式升级

20、4.4.4 借助合规平台，主动、规范地提供合规服务 （1）合规咨询方面，基于合规平台的信息融合优势，合规人员能够及时了解业务开展情况，及时与业务人员沟通与互动，主动提供合规咨询和建议，并能在平台中实现咨询意见留痕，便于多次查阅； （2）合规审查方面，借助合规平台固化审核流程，强制审核留痕，避免正面冲突，规避责任推诿，。 借助合规平台的强制审核流程和强制工作留痕方式，减少合规咨询与合规审查过程中的黑箱操作，帮助合规部门摆脱尴尬，明晰参与各方的合规责任，增强公司对合规的自我约束和做阳光业务的理念。4.4 合规平台所带来的管理模式升级4.4.5 借助合规平台，提升合规检查与监测水平 （1） 以“大合

21、规”思想为导向，以合规平台为支撑，公司合规、风控、审计部门在合规检查、合规监测、风险管理方面合理分配职责，建立风险信息共享机制和工作联动机制；（2）以项目为单位，在合规平台中建立贯穿立项、记录、报告、整改等全过程的标准检查流程，实现检查过程的规范化和全留痕；（3）基于业务渗透、信息融合的理念，在合规平台中设置了合规监测功能，内容涵盖了业务、员工行为、隔离墙、反洗钱等方面，以便于合规人员充分掌握合规信息，防范合规风险。 合规平台为合规管理人员提供了多元化的信息渠道和专业化的管理工具，在合规检查和监测的技术方面做出了一些有益探索，提高了合规检查和监测效果，提升了合规管理的专业化水平。4.4 合规平

22、台所带来的管理模式升级4.4.6 借助合规平台，透明合规考核与问责 （1）合理界定每位员工的合规职责，并通过合规平台向其公开；（2）合规部在合规平台中为每位员工建立合规行为档案，员工可自行查看；（3）员工如有违规行为，合规部将通过合规平台下发合规措施，并同时在行为档案中予以记载。 借助合规平台的支持，实现了合规考核与问责的电子化、透明化，使合规考核与问责的公平性得到了充分保障。此举对于提高合规管理的权威性、有效性起到了积极的推动作用。4.4 合规平台所带来的管理模式升级4.4.7 借助合规平台，形成专业化的流程管理 根据合规履职需要，合规平台中建立了专业化的管理流程，它们在流程引擎的驱动下规范运行，并将各项合规控制要求有机嵌入公司各主要管理环节。谢谢!欢迎探讨！E-mail: hulei7046gtjas3*