证券公司的业务类型及其管理.doc
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1、第六章证券公司的业务类型及其管理第一节投资银行业务及其管理一、投资银行及其特点二、证券公司的投资银行业务资格三、投资银行业务的内部控制四、投资银行业务的监管第二节证券经纪业务及其管理一、证券经纪业务的含义和特点二、证券经纪业务类型及其管理(一)代理客户委托买卖证券包括开户委托、竞价成交程和结算交割三个过程。(二)代理股份转让1代办股份转让的概念2001年6月,中国证券业协会发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法。所谓代办股份转让服务业务,是指证券公司以其自有或租用的业务设施,为非上市公司提供的股份转让服务业务。因此,从基本特征看,这种股份转让并没有在证券交易所挂牌,而是通过证券公司进行交易
2、。证券公司代办股份转让服务业务,同样应当遵循公开、公平、公正的原则,不得损害投资者的合法权益。投资者参与股份转让,应当自行承担投资风险。中国证券业协会依法履行自律性管理职责,对证券公司代办股份转让服务进行监督管理。我国开展证券公司代办股份转让服务业务的初期,主要是为解决原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通的问题,以后从证券交易所退市的股票也可以进入这一系统进行转让。证券公司从事代办股份转让服务业务,应当报经中国证券业协会批准,并报中国证监会备案。证券公司申请从事代办股份转让服务业务,应当符合下列条件:1) 有20家以上营业部,并且布局合理;2) 有从事网上委托业务的资格;3) 最近2年内在
3、证券市场没有重大违法违现行为;4) 有健全的内部控制制度和风险防范机制;5) 有相应的从事代办股份转让服务业务的设施;6) 中国证券业协会规定的其他条件。 股份转让公司委托代办转让则应具备以下条件:1) 为合法存续的股份有限公司;2) 有健全的公司组织结构;3) 登记托管的股份比例不低于可代办转让股份的50;4) 中国证券业协会要求的其他条件。 股份转让公司应当而且只能委托一家证券公司办理股份转让,并与证券公司签订委托协议。代办转让的股份仅限于股份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份。2代办股份转让的基本规则投资者参与股份转让,必须开立非上市公司股份转让账户(以下简称“股份账户”)。证券登记
4、结算公司负责股份账户号码的编制、股份账户卡的印制及其管理工作,并可委托证券公司为参与股份转让的投资者开设股份账户。个人投资者在开立股份账户时需提交居民身份证,委托他人代办的还须提交代办人身份证。法人投资者在开立股份账户时需提交法人营业执照或注册登记证书(副本)、法人代表人身份证明书、法定代表人授权委托书和经办人身份证。股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让,这些工作由股份转让公司负责办理。股份转让公司股份持有者办理股份重新登记和托管时,应按规定向办理机构提交有关的材料。在重新确认股份后,股份转让公司应向股份持有人出具股份确认书。股份转让公司已确认的可进行股份转
5、让的股份应当托管在证券登记结算公司,并且托管后方可开始转让。 投资者参与股份转让,应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合净价方式配对成交。证券公司不得自营所代办公司的股份。股份转让的转让日为每周星期一、星期三、星期五,转让委托申报时间为转让日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;之后进行集中配对成交。股份转让以“手”为单位,l手等于100股。申报买入股份,数量应当为1手的整数倍。不足l手的股份,只能一次性申报卖出。股份转让价格实行涨跌幅限制,涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5。证券公司在代办转让业务中可以接受投资者的
6、限价委托,但不得接受全权委托,并且不得为投资者进行融券委托和融资委托。 转让成交时,以集合竞价确定转让价格,其确定原则依次是:1) 在有效竞价范围内能实现最大成交量的价值。2) 如果有两个以上价值满足前项条件,则选取符合下列条件之一的价位:(1)高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交;(2)与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。3) 如果有两个以上的价值满足前项条件,则选取离上一个转让日成交价最近的价位作为转让价。 证券公司营业部必须在营业场所发布股份转让的价格信息。转让日当天的价格信息发布内容为:股票编码和名称,上一转让日转让价格和数量,当日转让价格和数量。股份转让公司也应按照
7、规定在证券公司网站和营业场所进行信息披露。投资者在转让结束后应及时办理交割手续,并核对账户资金余额和股份余额情况。投资者委托股份转让和非转让过户(挂失除外),应当按规定缴纳印花税和手续费。(三)代理网上发行的申购1网上发行的概念新股网上发行就是利用沪、深证券交易所的交易网络,新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售,投资者通过证券营业部交易系统申购的发行方式。在我国,新股网上发行方式的基本类型有网上竞价发行和网上定价发行,其中用得比较多的是网上定价发行。(1)网上竞价发行新股竞价发行在国外指的是一种由多个承销机构通过招标竞争确定证券发行价格,井在取得承销权后向投资者推销证券的发行方式,也称招标购买
8、方式。它是国际证券界发行证券的通行做法。在我国,新股网上竞价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统,以自己作为惟一的“卖方”,按照发行人确定的底价将公开发行股票的数量输入其在证券交易所的股票发行专户;投资者则作为“买方”,在指定时间通过证券交易所会员交易柜台以不低于发行底价的价格及限购数量,进行竞价认购的一种发行方式。竞价发行有以下优点:市场性证券市场是市场经济的产物,应遵从市场的规律。竞价发行正是将市场原则引入发行环节,通过市场竞争最终决定较为合理的发行价格。连续性由投资者竞价产生的发行价格反映了市场供求的平衡点,与二级市场上的交易价格无多大的差别,因而竞价发行保证了发行市场与交易市场价格
9、的连续性,实现发行市场与交易市场的平稳顺利对接。经济性竞价发行大大减轻了发行组织工作压力,减少了许多不必要的环节,为社会节省了大量的人力、物力和财力资源。高效性竞价发行由于借助证券交易所遍布全国各地的交易网络,因此整个发行过程高效安全。竞价发行的缺点是股价容易被机构大资金操纵,从而增大了中小投资者的投资风险。特别是发行规模较小的股票,发行价格被大资金操纵的可能性较大。(2)网上定价发行新股网上定价发行是发行价格固定,采用证券交易所先进的交易系统来发行股票的发行方式,即主承销商利用证券交易所的交易系统,按已确定的发行价格向投资者发售股票。我国目前广泛采用此种方式。它具有新股网上竞价发行的优点。不
10、同之处有两点:一是发行价格的确定方式不同。定价发行方式是事先确定价格,而竞价发行方式是事先确定发行底价,由发行时竞价决定发行价。二是认购成功者的确认方式不同。定价发行按抽签决定,竞价发行按价格优先、同等价位时间优先原则决定。(3)现阶段新股网上定价发行方式近年来,我国新股网上发行的具体方式除了一般的网上定价发行外,还有网上定价市值配售和网上累计投标询价发行等。从基本操作看,网上定价市值配售和网上累计投标询价发行也都属于网上定价发行,不过网上累计投标询价也在一定程度上带有网上竞价的特征。新股网上定价市值配售就是在新股网上发行时,将发行总量中一定比例(如曾经规定为网上发行总量的50)的新股向二级市
11、场投资者配售。投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量,自愿申购新股。由于我国规定市值配售只是新股网上定价发行的一部分,因而市值配售与网上定价发行应同时进行。新股网上累计投标询价发行与一般的网上定价发行在发行价格确定办法上有不同之处。一般网上定价发行的发行价格是在发行之前就预先确定的,而网上累计投标询价发行则是利用证券交易所的交易系统,通过向投资者在价格申购区间内的询价过程,从而确定发行价格并向投资者发行新股。2网上发行的申购程序(1)网上竞价发行申购程序我国曾经采用过新股网上竞价发行,其程序如下:1) 新股竞价发行,须由主承销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请,经审核后组
12、织实施。发行人至少应在竞价实施前2至5个工作日内在中国证监会指定的报刊及当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。2) 除法律、法规明确禁止买卖股票者外,凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者,均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过证券登记结算公司及各地登记代理机构预先办理登记,开支股票账户,并于委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。3) 投资者在规定的竞价发行日的营业时间内办理新股竞价申购的委托买入,其办法类似于普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于发行公司确定的发行底价,申购量不得超过发行公告中规定的限额,氏每一股票账户只能申报一次。4
13、) 新股竞价发行申报时,主承销商为惟一的“卖方”,其中报数为新股实际发行数,卖出价格为发行底价。5) 新股竞价发行的成交(即认购确定)原则为集合竞价方式,即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列,当某申报买入价值以上的累计有效申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时,此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时,按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时,则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数,按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。6) 电脑主机撮合成交产生实际发行价格后,即刻通过行情传输系统向社会公布,并即时向各证券营业部发送成交(认购)
14、回报数据。7) 新股竞价发行结束后的资金交收,纳入日常清算交割系统,由证券登记结算公司将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户;同时,各证券营业部根据成交回报打印成交过户交割凭单同投资者(认购者)办理交割手续。8) 竞价发行完成后的新股股权登记由证券交易所电脑主机在竞价结束后自动完成,并由证券登记结算公司以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者加有疑义,可持有效证件及有关单据向证券登记结算公司及其代理机构查询。9) 采用新股竞价发行,投资人仅按规定缴付委托手续费,不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。10) 参与新股竞价发行的证券营业部,可按实际成交(认购额)的一定比例(曾
15、规定为千分之三点五)向主承销商收取承销手续费,由证券登记结算公司每日负责拨付。新股网上竞价发行业务处理程序如下:(2)网上定价发行申购程序我国曾经有许多新股是采用一般的网上定价发行方式,发行价格通常在发行之前就已经确定。这种情况下,其发行申购程序为:1) 投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的账户。2) 申购当日(T日),投资者申购,并由证券交易所反馈受理。上网申购期内,投资者按委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单,一经申报,不得撤单。投资者多次申购的,除第一次申购外,均视作无效申购。每一账户申购委托数量不少于1000股,超过1000股的必须是1
16、000股的整数倍。每一股票账户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。3) 确定认购股票数量的具体处理原则为:有效申购总量等于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票;当有效申购总量小于该次股票发行量时,投资者按其有效申购量认购股票后,余额部分按承销协议办理;当有效申购总量大于该次股票发行量时,由证券交易所电脑主机自动按每1000股确定为一个申报号,连序排号,然后通过摇号抽签,每一中签号认购1000股。4) 申购日后的第一天(T十1日),由证券登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中,确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的,须在T十1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划
17、的划款凭证,并确保T十2日上午申购资金入账。所有申购资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。5) 申购日后的第二天(T十2日),证券登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,并由会计师事务所出具验资报告,以实际到位资金(包括按规定提供的中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券营业部,并通过交易网络公布中签率。6) 申购日后的第三天(T十3日),由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。7) 申购日后的第四天(T4日),对未中签部分的申购款予以解冻。在上述的网上发行方式中,无论是竞
18、价发行还是定价发行,都具有以下特点:(1)申购资金到位。对于新股网上竞价发行和新股网上定价发行来说,申购资金都必须在申购前全额存入申购专户,否则申购无效。(2)银行验资确认。新股网上竞价发行或定价发行的申购资金应在T十1日入账。所有申购的资金一律集中在指定清算银行的申购专户中。(3)申购数量的规定。无论何种方式,都规定每一账户的认购数以及认购量单位。如在竞价发行方式下规定了每一账户的具体认购限额,数量单位当时规定是l手(100股);在定价发行方式下规定每一账户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一,申购单位为1000股。(4)申购期间资金冻结。在网上竞价发行和定价发行的申购期间内,
19、资金冻结在指定清算银行的申购专户中。冻结资金的利息,按企业活期存款利率计算,归发行人所有。(3)现阶段新股网上发行申购办法网上定价市值配售的规则和操作程序1) 投资者有申购权的上市流通证券仅限为上市流通股票、证券投资基金和可转换债券三种(不含其他品种的流通证券及未挂牌的可流通证券),其中包含已流通但被冻结的高级管理人员持股。2) 上市流通证券的市值,按招股说明书概要刊登前一个交易日收盘价计算的三种证券市值的总和确定。投资者同时持有上海证券交易所、深圳证券交易所上市流通证券的,分别计算市值;各证券交易所的交易系统只根据持有本所上市流通证券的市值配售新股。3) 投资者每持有上市流通证券市值1000
20、0元限购新股1000股,市值不足10000元的部分不赋予申购权,申购新股的数量应为1000股的整数倍;每一股票账户最高申购量不得超过发行公司公开发行总量的千分之一;每一股票账户只能申购一次,重复的申购无效。4) 投资者申购新股时,无需预先缴纳申购款。但申购一经确认,不得撤销。5) 证券交易所负责确认投资者的有效申购,并对超额申购、重复申购等无效申购予以剔除。6) 有效申购量确认后,按以下办法配售新股:当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时,按投资者的实际申购量配售;当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时,铵投资者实际申购量配售后,余额按照承销协议由承销商包销;当有效申购总量
21、大于拟向二级市场投资者配售的总量时,证券交易所按1000股有效申购量配一个号的规则。对有效申购量连续配号。主承销商组织摇号抽签,投资者每中签一个号配售新股1000股。7) 中签的投资者认购新股应缴纳的股款,由证券营业部直接从其资金账户中扣缴。因投资者认购资金不足,不能认购的新股,视同放弃认购,由主承销商包销,证券营业部或其他投资者不得代为认购。网上定价市值配售的操作程序为:1) T2日,刊登招股说明书概要。发行公司要披露新股发行价格、发行方式和拟上市证券交易所。发行公司拟上市的证券交易所根据前一个交易日的收盘价,统计各投资者持有在该证券交易所上市流通证券的市值。2) T1日,刊登发行公告。说明
22、按规定向证券投资基金优先配售后,拟向二级市场投资者配售及上网公开发行新股的数量。证券交易所计算各投资者可申购新股的数量。3) T十0日,自愿申购。投资者按照其可申购新股的数量,自主委托申购新股。证券交易所确认有效申购,剔除无效申购,并按有效申购量连续配号后,将配号结果传输结各证券营业部。4) T十1日,摇号抽签。证券营业部在交易场所的显著位置向投资者公布配号结果。主承销商在中国证监会的指定报纸上公布中签率,并在公证机关的监督下组织摇号抽签。证券交易所将中签号码分别传送给证券登记结算公司和证券营业部。5) T十2日,公布中签结果。证券营业部在交易场所的显著位置张贴中签结果公告,主承销商在中国证监
23、会的指定报纸上公布抽签结果。6) T十3日,收缴股款。各证券营业部向中签投资者收取新股认购款,将股款集中划入证券交易所的指定账户,并将投资者认购新股的明细数据报证券交易所。7) T十4日,交割。证券登记结算公司进行清算、交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定的账户。投资者放弃认购的新股,由主承销商包销。8) T十5日,划款。承销商将募集资金划入发行公司的指定账户。 网上累计投标询价发行的规则和操作程序网上累计投标询价发行的规则通常有:1) 主承销商首先将拟发行的新股输入其在证券交易所的专用账户,并作为股票的惟一“卖方”,以最终确定的发行价作为卖出价。2) 投资者在指定的时间内通过与证券交
24、易所联网的证券营业网点,根据规定的询价区间和申购数量缴足申购款,进行申购委托。在询价区间以外的申购为无效申购。每个股票账户的申购量不得低于1000股,超过1000股的必须是1000股的整数倍。每个股票账户申购量有上限的规定。每个股票账户只能以同一价格申购一次,一经申报不能撤单。同一股票账户的多次申购除第一次申购外,均视作无效申购。每个股票账户必须按照申购价格和股数足额缴纳认购股款。3) 申购结束后,由证券交易所的交易系统主机根据资金到位情况,统计有效申购总量和有效申购户数,并根据申购总量和申购户数确定申购者的认购股数。4) 发行价格的确定方法一般为:当有效申购量小于或等于公开发行总量时,申购者
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