证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料.doc

《证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料.doc（15页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、创新思路 推进市场化并购重组证券公司市场化并购重组先进经验汇报材料近年来，大力发展并购市场，以兼并重组为手段推动经济发展方式转变和经济结构调整，一直是国家经济发展的重点工作。特别是2010年9月国务院关于促进企业兼并重组的意见的颁布，更是把发展并购市场、加快兼并重组提高到了深化体制改革、完善基本经济制度、健全国有资产流动体制的战略高度。经过近30年的改革和发展，我国并购市场建设取得了卓著的成效，在国企改革、产业整合升级及我国经济融入全球经济体系方面发挥了重要作用。但从目前的发展状况来看，我国并购市场仍处于发展初期阶段，市场规模还比较小。年, 我国并购市场共完成了991起并购交易，其中披露金额的

2、有883起，涉及并购总额507.62亿美元;与2011年的1,157起及669.18亿美元的交易总额相比，同比分别下降14.3%和24.1%，仅占全球并购交易总额约6.3%，远未体现出我国作为世界第二大经济体应有的地位。 数据来源：清科研究中心年中国并购市场年度研究报告同时，与发达国家和新兴国家相比，我国并购重组的活跃程度均比较低，在整个经济中的地位很不突出，并购规模占GDP的比例仅为2.2%。在美国，尽管受到金融危机的影响，并购规模占GDP的比例从2007年的14.3%下降到2010年的6.5%，但2011年和年又迅速恢复到金融危机前的历史高位；同为“金砖国家”的俄罗斯，这一比例为6.9%；

3、发展程度不及我国的巴西和印度也达到约3%。究其原因，过多的行政审批、地方保护的藩篱、资本市场的低效、金融支持的匮乏、财税政策的制约等，都成为阻碍我国并购市场活跃的重要原因。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，我国必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，以实现可持续发展。推进我国企业的兼并重组、行业整合不能仅局限在宏观层面的鼓动和支持，而必须系统性地改善企业并购重组的微观环境。资本市场是市场经济的核心，上市公司则是资本市场的重要组成部分。我国并购市场的市场化改革，尤其

4、是推进资本市场中以上市公司为中心并购重组的市场化改革，需要在法规制度、并购融资、支付工具、并购基金、交易定价、监管划界、市场监管、内幕交易、信息披露等方面进行全方位改革和创新。长期以来，我国上市公司的并购重组活动主要集中在借壳和整体上市，实际是通过并购完成资产证券化，本质上是对发行制度的补充，结果是将大量的优质资产带到证券市场。但是，借壳和整体上市的并购活动最根本的驱动要素不是产业逻辑，这样做的结果不仅对优化资源配置、重塑产业格局方面作用甚微，也使得我国资本市场实际的并购活动与实体经济对并购整合的需求之间始终相距甚远。相反，这些并购活动所滋生的内幕交易、操纵市场等行为却广为市场诟病。上市公司市

5、场化的并购重组将直接提升市场经济中资源配置和结构调整的力度，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。而只有并购活跃，大量的企业在并购活动中被整合或者整合别人，才能真正实现市场化的产业结构调整和产业升级，才会真正形成具有国际竞争力的中国企业。当前，我国上市公司的市场化并购尚不活跃，相关的法律法规偏重于原先的借壳上市和整体上市，市场化的并购亟待迅速推进。下面，就上市公司并购重组的市场化改革思路和建议，结合证券最近几年的创新实践和取得成效进行一些探讨。一、公司在并购重组方面的创新实践证券最近几年一直比较重视收购兼并业务的开展，早在2008年即成立了并购私募融资部。为了支持并购业务的发展，公司制订了倾

6、斜的考核与激励政策对该项业务进行扶持。公司并购业务人员多年来积极参加中国证监会、证券业协会、交易所组织的并购重组研讨会和专题业务培训，提出不少建设性意见。2011年，公司参与了由证监会牵头、协会主持的证券法评估工作，完成了证券法第四章“上市公司的收购”部分的评估报告；年，参与了由中国证监会牵头、深圳证券交易所主持的中国上市公司并购重组市场化改革整体改革方案的研究设计工作。在具体业务方面：（一）公司2008年完成的天颐科技（三安光电）破产重整、股权分置改革及重大资产重组，这是国内第一家上市公司破产重整案例。该项目被评为2008年中国并购专项奖最佳并购方案设计奖。案例简介及亮点 ： *ST颐科（天

7、颐科技）因连续三年亏损被暂停上市，且由于大量债务纠纷而被破产重整。 破产重整之后， *ST颐科向三安集团发行股份收购其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产，从而实现三安集团LED业务上市，三安集团成为上市公司控股股东。 该项目为破产重整+股权分置改革+重大资产重组+恢复上市为一体的综合性项目，操作难度非常大，是企业破产法实施以来第一例通过破产重整实施借壳上市的成功案例。 （二）2009年，公司完成天康生物发行股份购买资产项目，成为国内上市公司对独立第三方产业并购的首个案例。案例简介及亮点： 上市公司天康生物向独立第三方宏展投资发行股份收购其持有的宏展实业100%股权和开创饲料100

8、%股权。 收购完成后，公司不仅在新疆市场饲料占有率行业第一，在河南市场上其产销规模也居于首位。公司利润翻番，顺利成为全国饲料行业前20强。 该项目是证券市场上第一家上市公司以发行股份购买资产方式向无关联第三方发行股份进行产业整合的案例，在当时属于重大创新。 本次交易通过发行股份收购资产，无需现金支付，节省了上市公司宝贵的现金资源，将发行股份融资和资产收购融合在一起，大大增强了天康生物收购资产后的持续经营能力。 （三）2011年，公司完成*ST申龙吸收合并海润光伏及重大资产重组项目，开创国内第一家境外自然人通过并购成为A股上市公司股东的案例。案例简介及亮点： *ST申龙将其全部经营性资产和负债出

9、售给大股东，同时向海润光伏的全体股东发行股份吸收合并海润光伏。交易完成后，海润光伏的全部业务置入上市公司，海润光伏的大股东江苏阳光集团成为上市公司实际控制人。 A股市场上第一个外籍自然人通过并购重组成为A股上市公司公司股东的交易。 （四）公司年完成的阳煤化工战略并购融资、产业整合与借壳东新电碳重大资产重组项目。该项目被评为年第九届中国并购年会最佳并购方案设计奖和年证券时报最佳并购重组项目奖。案例简介及亮点： 公司并购私募融资团队一直为阳煤化工提供战略化综合并购服务： 协助阳煤化工设计了引入战略投资者的方案，并最终引进了多家战略投资者。 公司为阳煤化工横跨晋、冀、鲁三省收购龙头煤化工生产企业，实

10、施产业整合提供财务顾问服务； 通过战略融资和产业整合，阳煤化工已成为国内最大的煤化工企业之一。交易完成后，东新电碳将转变为以农用化工和基础化工产品为主营业务的中国最大的煤化工产业上市公司，资产质量、盈利能力得到明显改善。 本次重大资产重组项目的交易金额约50亿元，为我国证券市场上目前为止规模最大、难度较高、影响力最大的煤化工并购重组项目，成为山西省煤炭产业链向下游延伸，提高附加值，最后成功与资本市场对接的典型案例。 项目完成后，通过公司内部与公司另类投资协作为限售股股东提供了股权质押私募融资服务。另外，为了积极开拓市场化的并购重组业务，尝试开展并购基金业务，尤其是公司并购业务团队希望通过杠杆收

11、购或者二级市场举牌的方式完成上市公司的收购与产业整合，公司积极拓展并购融资渠道，与商业银行、保险公司、信托公司、私募股权、证券公司等机构进行合作与交流，在过桥贷款、并购贷款、夹层融资、并购基金、有限合伙LP资源等方面进行渠道建设，为市场化并购积累了资源，也为投资银行业务通过并购拉动融资需求进行了有益的探索。待添加的隐藏文字内容2二、上市公司并购市场化改革的思考与建议由于与上市公司并购重组市场化有关的问题很多，下面仅就上市公司并购重组的重点问题进行讨论。（一）提高证券市场的有效性目前，中国经济处于新兴加转轨的时期，资本市场仍在不断发展和完善当中，股票市场的有效性较弱，许多大盘蓝筹公司处于估值合理

12、甚至低估状态，但是大量中小板、创业板股票和绩差股却处于估值过高的状态，这导致中国资本市场与国外资本市场在金融行为方面存在显著差异。此外，相当数量的中国拟IPO企业本质上并没有什么实质性的募投方向，也几乎没有足够的市场空间使其做大做强，IPO上市的主要目的就是其大股东或者主要股东为了获取一二级市场巨大的差价、发行人高价融资与低成本再融资；与此同时，国内私募基金热衷于Pre-IPO，主要博取的也是一二级市场的差价。而在成熟市场中，其一二级市场的差价非常小，甚至有时候出现倒挂的现象；VC、PE投资的主要目的大多是在经营提升后将股权更好地卖掉。只有股票价格合理、及时反映公司基本面的变化，才能提高资本市

13、场的效率。虽然国内资本市场长期敌视融券做空，但是只有融资融券制度的全面建立才能真正建立多空均衡的资本市场格局。我们认为，仅仅依靠改革IPO发行管理办法、降低IPO发行价是不够的，因为新股上市时与同板块的比价效应和投机上涨基本上抵消了IPO发行制度改革的效果。需要逐步加大融资融券标的股票的数量范围，争取扩大到几乎所有的上市公司，直至包括IPO上市当天的公司。在中小板、创业板和场外市场同样推出股指期货、融资融券，避免仅仅因为流动性差异导致一二级市场估值差距过大。市场化做空机制的目标不是为了股价下跌、股指下跌，而是为了通过一段时间的调整，最终形成合理的IPO定价体系和上市后的价格表现，最终建立收益与

14、风险相对称的市场估值体系。从长期看，只要IPO定价及其股票二级市场的表现合理，IPO将不会对股指的整体表现起到系统性的负面作用。当然，决定证券市场有效性的因素很多，还包括人民币资本项目的自由兑换、股票发行制度市场化等，只有公司估值呈现合理水平，上市公司市场化的并购才能具备真正繁荣的条件。（二）不断完善并购重组的法律法规与国外成熟的并购市场制度体系相比，国内与并购有关的法律法规远远不够健全，有些制度条款较为保守，有些条款与市场化并购的原则相抵触，甚至是限制要约收购、反对敌意收购。国内并购重组法规更多地强调股东的稳定，而不是将管理层是否稳定作为判断公司经营稳定性的依据，这些都不利于并购基金展开运作

15、。因此，需要不断完善并购重组的相关法律法规。市场化并购重组的进一步发展，需要国务院尽快推出上市公司监督管理条例，监管机构推出更加市场化的上市公司吸收合并、分立、分拆、回购的管理办法，进一步修订上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法及交易所的各项规则，改革并购重组财务顾问制度。调整内幕交易核查作为审批的前置条件，提高交易效率。调整相关交易规定，允许收购人在合理范围内进行高杠杆负债收购。符合一定条件的债权、债券等债权类工具可以作为设立公司的出资或者增资，应允许其作为对上市公司的增资；允许上市公司对符合条件的债务进行债务重组，即直接进行债转股或发行股份购买对本公司的债权（债券）并注销，而

16、不仅限于四大资产管理公司拥有此项权利。另外，为了促进上市公司并购重组，也应允许上市公司进行并股和拆股操作，以利于上市公司调整其股本规模和结构。应制定规则，填补证监会73号文中发行股份低于发行后上市公司总股本5%且交易金额小于相应最低金额的制度空白，满足并购需求。应允许上市公司进行破产清算。（三）实行并购重组市场化定价改革市场化定价改革应该是促进并购重组繁荣发展的核心手段。定价和支付手段不灵活使得资本市场配置资源的效率大为降低。因此，在不断降低虚高的IPO发行价、降低二级市场估值泡沫的同时，推动并购重组市场化定价是实现并购重组繁荣发展的核心。第一，对于标的资产或股权的估值定价，国内的收益现值法(

17、DCF)定价应该效法国外成熟并购市场，从大多以相关产品过去3-5年的均价为依据而进行估值改为由买方和卖方的财务顾问或者专业估值公司通过对市场的预测而采用预测价格进行估值、博弈和妥协，避免僵化地按照历史价格进行估值，从而对交易成功形成障碍；第二，对于标的资产估值后的交易价格，允许以双方的估值结果为标准进行折价交易和溢价交易，这样的处理结果更符合商业交易的实际情况；第三，对于上市公司并购重组时的换股发行价格采取市场化的协商定价机制，改变定价窗口期机械设定的规则；第四，在上市公司发行股份购买资产等并购重组中，允许非上市资产以市场法进行估值，使上市公司与非上市公司在市场化定价方面的衡量基准逐步接近。在

18、健全财务顾问制度的背景下，研究实行市场法估值应成为并购市场化定价的重大举措；第五，认股权证具有融资、投资、股权平衡、估值调整及激励作用。认股权证的发行可以作为对不同股东、交易方的补偿手段，在未来某一段时间内可以通过认股权证进行估值调整(美国实行不超过20%的奖励规则)，解决在并购重组中的利益再平衡。第六，进一步完善上市公司重大资产重组管理办法及其配套规则中的相关规定，在并购重组收益法评估时允许整体上市中的少数股权、反向并购中与控股股东非一致行动人的少数股东对其认股股份免于股份补偿。（四）丰富并购融资手段和支付工具成熟市场并购大量依托资本市场，主要原因是因为股票、债券、过桥贷款、并购贷款、认股权

19、证、定向可转债、高收益债券等金融工具的存在，这些并购融资和支付手段可以灵活高效地组合使用，进而平衡交易各方不同的利益诉求以达成交易。第一，需要推出并购私募债，尤其是推出用于杠杆收购的无担保次级债券、普通私募并购债券等夹层融资工具，并自主选择平价发行、溢价发行或折价发行；第二，由投资银行提供过桥贷款有利于增强投资银行在并购重组中的主导作用，可以考虑推出由证券公司发行的过桥融资票据；第三，并购基金是参与并购交易和推动并购市场发展的重要力量，需要拓展并购基金的资金来源，提高并购基金的杠杆率，允许并购基金全市场交易，畅通并购基金的退出渠道；第四，推出定向可转债等交易避险工具和并购估值调整工具认股权证、

20、顶(Cap)、底(Floor)。随着公司法、证券法的修改，可以推出优先股、累计可转换优先股、卖方融资、延迟支付债券等工具，以及零息可转换票据等金融创新产品；第五，推出允许证券公司和基金公司全面参与的信用违约掉期(CDS)、债券抵押债务凭证（CBO）、风险缓释合约（CRM）等信用风险管理工具。CDS可以作为解决中国目前公司债券、企业债券担保问题的一种变通途径。CDS可以解决信用风险的流动性问题，使得信用风险可以像市场风险一样进行交易，转移担保方风险，同时也降低了企业发债的难度和成本。信用风险管理工具的发展有利于未来迅速推出无担保的并购私募债及并购基金的参与。（五）放宽并购重组中对同业竞争的限制按照目前的规定，同行业的上市公司之间无法采取除吸收合并之外的协议控股收购、现金要约收购、换股要约收购等并购方式。同时，同行业非上市公司对上市公司的收购也往往受到同业竞争的影响而无法展开。这些限制措施都严重影响了同行业整合并购交易的开展。建议放宽同行业上市公司之间控股并购、同行业非上市公司对上市公司控股并购中证监会对于同业竞争的要求，允许在2-3年的宽限期内，由同业的收购方通过进一步整合、重组等方式完全解决同业竞争问题或者完全建立一套不禁止同业竞争，但是必须建立充分信息披露的制度体系，由投资者自主决定同业竞争对上市公司估值的影响，实现更加市场化的操作。