证券从业资格考试发行与承销复结.doc

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1、发行与承销复习资料（一）证券从业资格考试-发 布 人：圣才学习网发布日期：2009-11-12浏览次数：59【内容简介】大 中 小摘要：发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。专门从事证券承销业务的机构代理销售的，属于间接发行。根据证券法的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销

2、协议。证券发行的核准（1）为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。（2）发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。发行证券是否都需要采用承销的方式发行证券不一定都采用证券公司承销的方式。证券发行方式按照有无中介，可以分为直接发行和间接发行两类，发行人直接向投资者出售证券称为直接

3、发行；发行人将证券委托给专门从事证券承销业务的机构代理销售的，属于间接发行。根据证券法的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。根据该规定可以看出，向特定对象发行证券，可以不采用承销的方式。另外，向特定对象发行证券累计超过200人的，虽然属于公开发行，但不属于向“社会”公开，由于其涉及的人数相对较少，因此不需要采取承销方式。摘要：由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，自然不需要征得目标公

4、司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购所采用。证券法虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合证券法的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股（包括国有股和法人股）。 如何理解股票的代销股票的发行采用代销方式，是指证券公司代发行人发行股票，在代销期限届满时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。可以看出，在代销方式下，证券公司与股票发行人之间是委托代理关系，承销期间届满，尚未出售的股票全部退还发行人，证券公司承担的风险较小，因此一般收取的费用也较少。代销方式销售股票的方式一般适合信誉好、知名度高的企业

5、的股票。根据证券法的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70的，为发行失败。发行失败产生的后果可以从以下几个角度来考虑： （1）发行股票的股份有限公司：筹资计划的落空，另外还要按照规定将股票认购款以发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。 （2）承担代销业务的证券公司：已经履行了自己的义务，有权向证券公司按照协议收取代销收入。 （3）投资者：未实现预期的营利计划。要约收购和协议收购有何区别根据证券法的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在： （1）要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让

6、股份的方式进行。 （2）证券法虽然未对要约收购与协议收购所收购的股份类型作出明确规定，但依据现时上市公司收购的实际情况并结合证券法的有关规定，要约收购的股份一般是可流通的普通股，而协议收购的股份一般是非流通股（包括国有股和法人股）。 （3）由于协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常为善意收购；要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，自然不需要征得目标公司经营者的同意，因此要约收购多为敌意收购所采用。 （4）要约收购主要发生在目标公司股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况下；协议收购则多发生在目标公司股权比较

7、集中，存在控股股东的情况下，收购人可通过协议方式实现控制权的转让。（5）要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30时，若继续收购，就须向被收购公司的全体股东发出收购要约，做出股份出售承诺的股东则与收购人产生合同关系；持有上市公司股份达到90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购是建立在双方依法成立的股权转让合同基础上的，不具有强制性?摘要：所谓证券助销，是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。我国的证券法将余额包销归入包销方式。证券包销又分两种方式：一种全额包销，一

8、种是定额包销。全额包销是承销商承购发行的全部证券，承销商将按合同约定支付给发行人证券的资金总额。定额包销是承销商承购发行人发行的部分证券。证券发行承销方式 （一）证券代销所谓证券代销，是指承销商代理发售证券，并发售期结束后，将未出售证券全部退还给发行人的承销方式。证券代销的特点是：（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系 。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人 ，承销商仅是受委托办理证券销售事务；（2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金 ，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；（3）由于承销商不承担主要风险 ，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。（

9、二）证券助销所谓证券助销，是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。我国的证券法将余额包销归入包销方式。（三）证券包销所谓证券包销是指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售，承销期满时未销出部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。证券包销又分两种方式：一种全额包销，一种是定额包销。全额包销是承销商承购发行的全部证券，承销商将按合同约定支付给发行人证券的资金总额。定额包销是承销商承购发行人发行的部分证券。无论是全额包销，还是定额包销，发行人与承销商之间

10、形成的关系都是证券买卖关系。在承销过程中未售出的证券，其所有权属于承销商。 （四）承销团承销。亦称联合承销，是指两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。由两个以上的承销商临时组成的一个承销机构称为承销团。我国证券法规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销与参与承销的证券公司组成。证券发行承销合同（一）证券承销合同的概念 证券承销合同是指证券发行人与证券承销商或地主承销商与分销商就证券承销的有关内容所达成的明确双方权利义务的书面协议。 （二）证券承销合同的法定内容 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或包

11、销协议，载明以下内容： （1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； （2）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格； （3）代销、包销的期限及起止日期； （4）代销、包销的付款方式及日期； （5）代销、包销的费用和结算办法； （6）违约责任； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。承销团承销协议的内容一般应载明以下内容： （1）当事人的的名称、住所及法定代表人姓名； （2）承销股票的种类、数量、金额及发行价格； （3）包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法或代销过程中 剩余股票的退还方法； （4）承销份额； （5）承销组织工作的分工； （6）承销期及起止日期； （7）承销付款的日

12、期及方式； （8）承销缴款的程序和日期； （9）承销费用的计算、支付方式和日期； （10）违约责任； （11）证券监督管理机构规定的其他事项。摘要：1亿或5亿的资本金要求：证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。有下列情形之一的不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行；最近24个月因违法违规 被证监会从名单中去除；证监会规定的其他情形。 个别资本成本 （一）公司债券成本从投资者角度，债券的成本可

13、看作是使投资者预期未来现金流量（利息和本金收入）的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。实际计算中，通常可以采用一个近似的公式：Kb=I/BI为各期都相等的固定利息支付，B为债券本金，通常是债券面值。考虑到所得税税率T和发行债券的筹资费率FB这个公式可以改写成：Kb=I（1-T）/B（1-Fb）。 （二）优先股成本 优先股也要支付筹资成本，还要定期支付股利，但它的股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且它没有固定到期日，所以它的成本计算公式是Kp=D /P0（1-Fp）。D为优先股股息，P0为优先股发行价格，Fp为优先股筹资费率。 （三）普通股成本 根据股利法，一般的计算公式是 P0（

14、1-Fc）= Dt/（1+Kc）t，P0是普通股目前的市价，Fc是普通股筹资费率，Dt为第t期支付的股利，Kc为普通股成本。 零增长模型：Kc=D/P0（1-Fc） 固定增长模型：Kc=D1/P0（1-Fc）+g （四）未分配利润成本 有机会成本，与普通股成本的计算基本相同，但由于属于内部筹资，不存在筹资费率，所以其计算公式为：Ke=D/P0D为股息，P0为普通股目前的市价。股利不断增加的留存收益成本计算公式为：ke=D1/P0+g。保荐人和保荐代表人的资格条件 （一）保荐人的资格条件11亿或5亿的资本金要求：证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与

15、保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 2有下列情形之一的不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行；最近24个月因违法违规 被证监会从名单中去除；证监会规定的其他情形。 （二） 保荐代表人的资格条件 1申请条件：应具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向证监会提出申请：投资银行业务经历；保荐代表人胜任能力考试成绩合格；所任职保荐人出具由董事长或总经理签名的推荐函；未负有数额较大到期未清偿的债务；最近36个月未因违法违规被证监会从名单中去除或受到证监会

16、行政处罚；证监会规定的其它要求。 2有下列情形之一的，证监会将其从名单中去除：被注销或吊销执业证书；不具备投资银行业务经历；保荐人撤回推荐函；调离保荐人或其投资银行业务部门；负有数额较大到期未清偿的债务；因违法违规被证监会行政处罚，或因犯罪被判处刑罚；证监会规定的其他情形。摘要：1994年后的一段时间内实行竞价发行（只有试点，后未推行），但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银

17、行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券113亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。证券营业部的安全管理一、我国投资银行业的发展历史1发行监管制度的演变 发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合公司法和证券法中规定的（实质性）条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。 2003

18、年12月28日，中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法，于2004年2月1日开始实施。 2006年1月1日实施的经修订的中华人民共和国证券法（简称证券法）在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。 2股票发行方式的变化 我国在股票发行方式方面的变动可分为两个阶段。第一阶段从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。第二阶段是20世纪90年代初期至今，这个阶段发行方式改革基本上充分利用了交易所的电子交易系统，

19、也有在交易所外的发行方式。 1994年采用的发行方式有：全额预缴款、比例配售、上网竞价、上网定价。 1996年12月26日，证监会规定发行方式可用上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩方式，1996年以来，被普遍采用。 2006年5月20日，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。 上述方式中，全额预缴款方式、与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，这些方式存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点，逐步被淘汰。 3股票发行定价的演变 20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。 1994年后的一段时间内实行竞价发行（只有试

20、点，后未推行），但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。 2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。 2006年9月11日，证监会审议通过证券发行与承销管理办法，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。 4债券管理制度的发展历史 国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了中华人民共和国国库券条例。 金融债。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批

21、准，面向金融机构发行。 2005年4月27日，中国人民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行管理办法，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。 企业债。1998年的证券法规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。 2006年实施的经修订的公司法规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证券法规定的发行条件。 证券公司债。是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。 企业短期融资券。是指企业依照短期融资券管理办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息

22、，最长期限不超过365天的有价证券。 资产支持证券。是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。 熊猫债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。 2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券113亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。IPO的条件依据中国证监会2006年5月发布实施的首次公开

23、发行股票并上市管理办法的规定，首次公开发行股票的条件如下：1主体资格：（1）发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2

24、独立性：（1）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）发行人的资产完整。（3）发行人的人员、财务、机构、业务独立。（4）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3规范运行：（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有三种情形。（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告

25、的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；（5）发行人没有违规情形（6点）；（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形；（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4财务与会计：10个方面的要求。（最近3个会计年度，净利润为正且累计超3000万、现金流量净额累计超5000万或营业收入累计超3亿元；发行前古巴总额不少于3000万元；最近1期末无形资产占净资产比例不高于20% ；最近1期末不存在未弥补亏损。） 5募集资金运用：6个

26、方面。证券从业资格考试-发行与承销复习资料（二）发 布 人：圣才学习网发布日期：2009-11-12浏览次数：43【内容简介】大 中 小摘要：股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。资本结构理论一、早期资本结构理论（净收入理论、净经营收入理论）（一）净收入理论：假定：

27、（1）当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化；（2）债务融资的税前成本比股票融资成本低。结论：当企业增加债务融资比重时，融资总成本会下降。（二）净经营收入理论：假定：不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本不变。结论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化。二、现代资本结构理论（一）MM定理1MM无税模型。假设条件：（1）企业的经营风险可以用EBIT衡量，有相同经营风险的企业处于同类风险等级；（2）现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同，即投资者对企业未来收益和这些收益风险的预期是相等

28、的；（3）股票和债券在完全资本市场上进行交易，没有交易成本；投资者可同企业一样以同样利率借款；（4）所有债务都是无风险的，债务利率为无风险利率；（5）投资者预期EBIT固定不变，即企业的增长率为零，所有现金流量都是固定年金。结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。考试大收集2MM的公司税模型。因为公司所得税是客观存在的，所以MM提出了包括公司税的模型。结论是：负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。（二）米勒模型考虑公司税的MM模型没有考虑个人所得税的影响。1976年米勒在美国金融学会上就提出了一个包含了公司所得税和个人所得税

29、的模型来估算负债杠杆对公司价值的影响。米勒模型：VL=VU+1-（1-TC）（1-TS）/（1-TD）DVL负债企业的价值；VU无负债企业的价值，TCTS、TD分别代表公司所得税、个人股票所得税和债券所得税。米勒模型的含义有：（1）1-（1-TC）（1-TS）/（1-TD）D代表负债杠杆效应，即负债所带来的公司价值的增加额，相当于仅考虑公司税时MM模型中的TD（2）如果忽略所有的税率，则上式的结果与MM无公司税时的情形一样。（3）如果忽略个人所得税，即TS=TD=0则上式与MM公司税模型相同。（4）如果有个人所得税，但TS=TD与公司税模型也相同。（三）破产成本模型破产风险或财务拮据是指企业没

30、有足够的偿债能力，不能及时偿还到期债务。当财务拮据发生时，即使企业最终不破产，也会产生大量额外费用或机会成本，这就是财务拮据成本。（四）代理成本模型代理成本理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间的利益冲突，债权人与股东之间的利益冲突。股票上市的原则与过程公司如何上市发行股票股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场（证券交易所）公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：（1）公开性原则公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它

31、要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。（2）公正性原则指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。（3）公平性原则指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。（4）自愿性原则指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：（1）资本额。

32、一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。（2）获得能力。一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。（3）基本结构。一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。（4）偿债能力。一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率（即流动比率）来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。（5）股权分散情况。一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：（1）公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的

33、税前收益不得低于200美元；（2）公司净有形资产不得低于1600万美元；（3）公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元；（4）最少有100万股股票为公众持有；（5）有100股以上的股东至少有2000个；经常并及时公布公司的一切财务报告。东京股票交易所上市的标准是：（1）上市股本及资本额，东京附近的公司股份应在1000万股以上，资本额5亿日元以上；东京附近以外的公司股份应在2000万股以上，资本额10亿日元以上；（2）中小股东的人数应在2000人以上；（3）开设年限5年以上；（4）资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上；（5）最近3年税前纯利润为:每一年2亿日元以上，第二年3亿日元，

34、第三年4亿日元以上；（6）分配股息，最近3年每年每股在5日元以上，上市后预期仍可维持这一水平.一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：（1）上市申请书；（2）上市报告书，应载明主要业务状况、主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：（3）批准发行股票的文件；（4）公司章程；（5）申请上市的董事会决议；（6）公司登记注册的证明文件；（7）股东名册；（8）经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表；（9）交易所会员的书面推荐证明；（10）股票过户事项的说明；（11）经营状况公告事项的说明。上市公司在证

35、券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关证券管理委员会核准后，交易所也可停止某种上市证券的买卖甚至终止其上市：（1）上市公司发生重大改组或上市公司的经营范围有重大变更而不符合上市标准者。（2）上市公司不覆行法定公开的义务或财务报告，以及呈报证券交易所的其他文件有不实记载。（3）上市公司的董事、监事、经纪人员和持有占上市公司实发股本额5%以上股份的股东的行为损害公众的利益。（4）上市公司的股票交易在最近一年内其月平均交易量不足100股或最近三个月没有成交记录。（5）上市公司的经营状况欠佳，最近两年连续亏损，或上市公司出现面临破产的局面。（6）上市公司因其信用问题而被停止与银行的业

36、务往来。（7）上市公司连续一个季度不交纳上市费。（8）其他原因致使上市公司必须暂停上市。此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资格的决定：（1）上市公司被暂停上市的所列情况已造成严重后果。（2）上市公司在被暂停上市期间未能有效地消除被暂停上市的原因。（3）上市公司将被解散和进行破产清算。（4）上市公司因其他原因而必须终止上市?摘要：没有固定利息负担。普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权，如果一个公司具有好的收益能力和成长性，普通股对投资者更有吸

37、引力，因为执行该项期权可获得较高的预期收益。没有固定到期日，是永久性资金，除非公司清算，否则不用偿还。增加公司的权益资本，可为债权人提供较大的损失保障，提高公司信用等级，降低债务筹资成本，为使用更多的债务资金提供强有力的支持。成本低。公司运用债券筹资，不仅取得了一笔营运资本，而且还向债权人购得了一项以公司总资产为基础的看跌期权，因为如果公司价值急剧下降，普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权。外部筹资（一）普通股筹资1优点：没有固定利息负担。普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权，如果一个公司具有好的收益能力和成长性，普通股对投资者更有吸引力，因为执行该项

38、期权可获得较高的预期收益。没有固定到期日，是永久性资金，除非公司清算，否则不用偿还。增加公司的权益资本，可为债权人提供较大的损失保障，提高公司信用等级，降低债务筹资成本，为使用更多的债务资金提供强有力的支持。2缺点：会增加新股东，分散公司的剩余控制权。成本较高。对老股东来说会稀释每股收益并可能引发股价下跌。（二）债券筹资1优点：成本低。公司运用债券筹资，不仅取得了一笔营运资本，而且还向债权人购得了一项以公司总资产为基础的看跌期权，因为如果公司价值急剧下降，普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权。债券筹资具有杠杆作用。2缺点：有固定到期日，需定期支付利息，如不

39、能兑现承诺可能引起公司破产。随着财务杠杆上升，债券筹资成本也上升，加大财务风险和经营风险，可能导致公司破产和最后清算。债券通常需要抵押和担保，而且有一些限制性条款。（三）优先股筹资1优点：属于权益资本，没有到期日（不增加财务风险）。一般没有投票权，不会使普通股股东的剩余控制权受到威胁；股息通常是固定的（在收益上升期，可为股东保存大部分利润，具有一定杠杆作用）。2缺点：筹资成本比债券高（股息不能冲抵税前利润）。有些优先股（累积优先股、参与优先股等）要求分享普通股的剩余所有权，稀释了每股收益。（四）可转换证券（可转债和可转换优先股）筹资1优点：通过出售看涨期权可降低筹资成本。有利于未来资本结构的调

40、整。2缺点：一个高速增长的公司在普通股价格大幅上升时，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。如果可转换证券持有人行使期权，将稀释每股收益和剩余控制权。如果公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转为普通股。（五）认股权证筹资1优点：降低筹资成本、改善公司未来资本结构（与可转换证券相似）。不同的是认股权的执行增加的是公司的权益资本，而不改变负债。2缺点：稀释股权。当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高。内部筹资1留存收益筹资优点：（1）利用未分配利润筹资，成本较低。（2）筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。（3）

41、可以使股东获得税收上的好处。2缺点：（1）分配股利的比例常常会受到某些股东的限制，他们可能从其消费需求、风险偏好等因素出发，要求股利支付比率维持在一定水平上。（2）股利支付过少不利于吸引股利偏好型的机构投资者。（3）股利支付过少，可能影响今后的外部筹资。这是因为支付股利少，可能说明公司现金较为紧张。摘要：国有资产产权的界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司

42、，定期收取租金；授权经营。股份制改组的产权界定（一）国有资产产权的界定及折股：1国有资产产权的界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。2国有股权的界定：国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。3国有资产的折股：国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票

43、发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。（二）土地使用权的处置公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。（三）非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。（四）无形资产的处置内容：包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权和开采权等。股份制改组的资产评估（一）资产评估的含义、范围、程序、报告（书72-75页）国务院1991年11月16日发

44、布了国有资产评估管理办法，其中对资产评估的程序进行了规定。财政部2001年12月31日发布了国有资产评估项目备案管理办法和国有资产评估管理若干问题的规定，对资产评估程序等方面做出了新的规定。国有资产监督管理委员会发布了企业国有资产评估管理暂行办法，自2005年9月1日起施行。（二）资产评估的基本方法（定义和适用范围）1收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。2重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬

45、值，估算资产价值的方法。计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。3现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。4

46、清算价格法。适用于依照企业破产法（试行）的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。（三）境外募股公司的资产评估我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。摘要：计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计完成阶段：期后事项指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。股份制改组的会计报表审计会计报表审计一般包括三个阶段。计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或