法律意见书（股权证发行） 法律意见书（关于发行b股） 法律咨询意见书.doc

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1、法律意见书（股权证发行）公司（发行人）： 按照股票发行与管理规定暂行条例第十三条的规定，根据贵公司与律师事务所签定的委托协议书，律师事务所指派律师（以下简称本律师）作为贵公司年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。 根据委托协议书，本律师审查了如下事项： （1）发行人发行股权证的主体资格； （2）发行人的章程（草案）； （3）发行人的招股说明书； （4）发行人的重大债权债务关系； （5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚； （6）发行人的税务问题； （7）本次募股资金的运用； （8）本次股权证发行的批准； （9）本次定向发行股权证的实质条件； （10）涉及的

2、其他中介机构等。 为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项： 1、 发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。 2、 本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。 3、 对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 4、 本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、 本律师同意将本法律意见书作为发行人公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。 本律师根据股票发行与交易管理暂行条例第十八条的要求，

3、按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 附则： 1、本法律意见书出具日为年月日。 2、本法律意见书正本一式一份，副本一式份。 3、本法律意见书在加盖律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。 律师事务所： 经办律师： 法律意见书（关于发行b股）致：证券公司 （以下简称“承销商） 敬启者： 股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股“）。 我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书 。本意见书是依据年月日公司与承销商间达成的承销协议第条款指明的中国法律作出的。 本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为

4、准。 为出具本意见书我们审阅了： 我们假定： （1） 所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的； （2） 本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。 本意见书的出具受下列条件的制约： （1） 我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论； （2） 公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。 综上所述，我们提出如下法律意见： 本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。 律师事务所 律师： 年月日法律咨询意见书法律咨询意见书 咨询者：（写明身份基本情况） 咨询的问题及解答的内容： 律师事务所（公章） 律师：