提高上市公司透明度：以自愿性信息披露为手段.doc

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1、提高上市公司透明度：以自愿性信息披露为手段 摘 要 上市公司透明度对规范证券市场运转和提高上市公司价值有重要作用，而当前我国上市公司透明度不高，已严重扰乱了资本市场的秩序。文章以自愿性信息披露为公司透明度的替代变量，分析了影响自愿性信息披露的因素，提出了建立自愿性信息披露机制的建议，以提高上市公司透明度。关键词 透明度；自愿性信息披露；强制性信息披露 2005年9月30日，中国证监会对四川托普软件投资股份有限公司做出行政处罚决定，对该公司未按规定披露对外担保事项及向关联方提供资金事项的违法行为做出处罚。在2003、2004年两年内，托普软件为其关联方提供了109笔共计23.29亿元担保，但只对

2、其中一笔担保(金额为1.2亿元)进行了临时公告，其他108笔担保均未按规定及时进行信息披露。同时,托普公司与其控股子公司之外的关联公司之间进行了大量没有实质性交易的资金划拨，完成了关联公司对托普软件资金的占用。其间,累计划拨资金达21.87亿元，累计被关联方占用未归还的资金额达10.7亿元。该公司对该有关事项均未进行信息披露。托普公司对数额如此巨大,严重影响公司市场价值的重要事项未进行及时披露，虽现已被行政处罚,但托普软件从被“ST”到逼近退市的边缘，对于公司真实的财务状况，市场一直处于迷雾之中。市场与公司内部存在严重的信息不对称，反映出我国上市公司的会计信息透明度不高，缺乏及时的自愿性信息披

3、露机制的事实。2005年11月3日，证监会主席尚福林在提高上市公司的质量八点意见中指出“进一步促进上市公司提高透明度”。可见，在面对严重诚信危机的今天，提高上市公司透明度成为了规范证券市场的重要手段，其对促进上市公司的健康发展，实现证券市场资本优化配置发挥着重要作用。 一、透明度概念的提出 透明度最早由美国证券交易委员会（SEC）提出，1996年4月11日，SEC发布了关于IASC“核心准则”的声明。在该声明中，对“高质量”的准则的具体解释是可比性、透明度和充分披露。1997年初东南亚金融危机爆发后，联合国贸发局（UNCTAD）的调查报告认为，透明度和解释度不足是东南亚金融危机的直接诱因，并将

4、透明度定义为“使得公司状况、决策和行动可获知、可理解和可监督的一种技术程序”。巴赛尔银行监管委员会1998年9月发布的“增强银行透明度”的研究报告中，将透明度定义为“公开披露可靠与及时的信息，有助于信息使用者准确评价一家银行的财务状况和业绩、经营活动、风险分布及风险管理实务”。可见，在国外的透明度研究中，将其概念程序化，更贴近于实务操作，是对会计信息披露操作程序的规范。 而在我国学者的研究中，更倾向于将透明度定义成会计信息质量的特征之一。例如：我国著名会计学家葛家澍教授（2001）提出：会计透明度有广义和狭义两种解释，狭义的解释是指充分披露会计信息；广义的解释是指高质量的会计信息，透明度包括了

5、可比性、中立性、清晰性、完整性、充分披露和实质重于形式等会计信息质量特征。透明度的“透过现象看本质”的内涵，也就是企业的各利益相关主体即会计信息的主要使用者从公司披露信息获知并分析企业真实经营状况的程度。因此，笔者认为透明度与会计披露质量紧密相连。 从监管的角度讲，公司披露由强制性披露与自愿性披露构成。强制性信息披露是按照公认会计原则和其他相关的法律、法规的要求必须在财务报告中披露的信息。自愿性信息披露则是公认会计原则和有关法律法规未作要求,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动而披露信息。可见，上市公司的高透明度不仅体现在强制性披露,更大程度上体现在自愿性披露。一套清晰、准

6、确的会计准则和相应的信息披露制度,只是为高透明度的实现提供了技术上的可能,只有当相关会计环境使得提供不透明信息的预期收益为负时,高透明度的实现才成为必要。因此,尽管公司的自愿性披露可能是由强制性披露诱致或者是强制性披露的必要补充,但是自愿信息披露具有相对的独立性,且更能反映公司的透明度。所以,透明度实际上指除了强制信息披露之外的自愿信息披露。本文从此观点出发,探讨以扩大自愿性信息的有效披露为手段,提高上市公司的透明度。 二、我国上市公司自愿性信息披露现状 目前，我国的上市公司信息披露的法规架构虽已基本确立, 但大多数上市公司仍然缺少公开、透明、及时提供准确信息的制作和披露系统。公司操纵利润报表

7、,提供虚假信息的会计造假案层出不穷。我们看到，即便在相关法律法规较成熟的美国资本市场上,各种“数字游戏”仍然存在。因此，仅仅是强制性信息披露机制并不能保证公司的高透明度。 近年来，许多上市公司为提升公司形象、降低融资成本、提高股票价格等目的开始致力于通过自愿性信息披露提高透明度。例如：建立公司特定信息指南，包括公司战略计划、风险管理、薪酬政策、公司治理结构、绩效考核等特定信息。但是，由于自愿性披露的技术性规范和有关自愿性披露信息的审计和监督机制尚未建立，我国的自愿性披露尚处于起步阶段。乔旭东（2003）对上市公司自愿披露行为的实证研究表明：（1）目前我国上市公司自愿披露项目数量偏少，自愿揭示指

8、数只有0.31（自愿揭示指数=实际披露项目数/最佳披露项目数），说明距离最佳披露水平还有很大差距。（2）自愿披露项目信息含量偏低，对于自愿披露的项目，上市公司多数选择定性的、边缘的、外围的、表面的信息予以披露，而回避了那些核心的、关键的、定量的信息，这极大地削弱了信息的相关性。 另一方面，我国很多上市公司仅仅披露有利于本公司的财务信息，而对坏信息却默不作声。许多信息和传闻多是先经过媒体报道后，上市公司才开始进行披露，更准确地说是“澄清”，而且有些被“澄清”的事项后来还被证明报道的是事实，形成由社会媒体或监管机构驱使下的被动性披露的现象，迫使上市公司重新审视自己的信息披露，督促上市公司将相关信息

9、及时、准确、全面地向投资者公布，以免在股价大幅波动后，投资者才在迟到的公告中如梦初醒。 三、自愿性信息披露的影响因素 1.公司股权集中度 Haskins(2000)的研究表明,自愿信息披露行为受股权集中度的影响。欧美公司股权分散,数量众多的股东对信息披露的要求很高，公司自愿披露信息的程度就高;而亚洲公司股权相对集中，股东不像西方国家公司股东那样对报表披露要求苛刻，公司自愿披露信息的程度就低。国外实证研究证明：股权集中度与公司治理绩效之间的关系曲线是倒U型的。当公司治理结构比较完善，权力制衡机制充分发挥效用时，经营者会主动提供高透明度的会计信息（主要表现为会计信息的自愿披露和及时披露），给所有者

10、一个信号，让他们相信他不会采取“机会主义”行为。 2.自愿性信息披露的预期收益 一方面，充分的信息披露能降低企业的资本成本，减少企业在资本市场的竞争劣势，维护企业形象，有利于保护中小投资者的利益。Merton(1987)指出，当公司信息披露无法达到要求时，投资者对该公司的股票进行估值时将要求信息风险溢价，从而会增加公司的资本成本。另一方面，面对事项众多的披露信息，企业需要付出大量的制作披露成本，使用者需要付出鉴别信息的成本，有时会显得无所适从，难以判断、理解，甚至造成误解。同时，披露的信息对外公开，也会被企业的竞争者获得，有暴露企业商业秘密的危险。因此，公司管理人员需要在披露的收益和成本中寻找

11、平衡点，进行有效、及时的信息披露。 3.公司经营业绩 上市公司为吸引投资者，树立良好的公司形象，都倾向于披露对公司有正面影响的“好”的信息，当公司业绩下滑或者是出现预亏事项时则选择尽量拖延报告时间甚至隐瞒不报。Forker(1992)对多伦多证券交易所80家最大的上市公司的实证研究显示,业绩因素会促进上市公司自愿披露更多的信息。业绩好的公司由于信息生产成本相对较低而会增加披露。乔旭东(2003)研究证实,中国上市公司自愿披露信息的程度与公司盈利能力呈正相关,认为信号理论在中国股票市场上有一定的适用性。 4.公司所处成长周期 公司所处的成长周期是影响自愿性信息披露程度的重要因素。特别是处于成长期

12、的公司需要从外部筹集大量资金争取更大的市场支持，此时，公司更注重自身社会形象和信誉资本，会积极地披露企业经营预期、内部治理、风险控制等信息，以获得投资者的信任。通过这些自愿性披露的信息与外部利益相关者沟通，传递信息，以获得支持，扩大公司规模，实现公司价值最大化。相反，若公司处于衰退期则会选择少报或者迟报有关公司经营情况的消息。 5.证券市场监管制度和会计准则完善程度 由于会计准则的规范统一性和经济实务弹性之间的矛盾，以及会计准则制定的相对滞后性，使得规范下的强制披露并不能满足市场的要求。同时，由于证券市场的监管制度中很多依赖于简单数据性的界定，强制性信息披露的内容有被盈余管理的可能，需要非数据

13、性信息进行补充。因此，当强制性披露中被盈余管理或造假可能性较高时，企业当局倾向于采用自愿披露信息的方式来给资本市场发出信号，以期获得适当的反应。 四、完善自愿性信息披露，提高上市公司透明度的建议 根据普华永道对于透明度的研究，会计信息不透明主要表现在以下3个方面：会计信息披露不真实、会计信息披露不完整、会计信息披露不及时。同理，自愿性信息披露的质量问题也面临真实性、完整性、及时性的挑战。公司“报喜不报忧”或者严重滞后的“自愿性”披露对提高公司透明度毫无用处，有时甚至会适得其反。笔者试图从公司内外部治理的几个问题提出几点建议： 1.完善公司内部治理机制，强化会计信息生成渠道的管理 内部会计控制制

14、度是对会计信息形成过程中的各个环节的控制，是形成高质量会计信息的质量保证。从我国现状来看，大部分公司为减少两权分立下的信息不对称和代理成本问题，大多建立了相应的内部会计控制制度，但是由于执行过程中力度不强，使得会计控制制度多流于形式。这就给人为地导致会计信息的不真实、不及时提供了机会。只有强化内部会计控制制度，将制度落到实处，严格规范会计信息内部沟通、制作的渠道，才能为高质量的会计信息提供前提保证。 另一方面，按照现有法规，独立董事负有监督执行董事、经理对股东大会决议的执行以及对外公布信息，维护中小投资者利益的职责，重大关联交易也须经过独立董事审查和发表意见。独立董事的比例越大，越能有效监督董

15、事会，使公司倾向于更多的自愿披露。Chen和Jaggi（2000）研究发现，董事会中独立董事所占比例较高的公司信息披露比较全面，且会计信息失真的可能性较小。相对于美国公司中董事会62%的独立董事比例而言，我国规定的1/3在比例上显然是较少的，因此，笔者建议增加独立董事在董事会中的比例，在加强独立董事独立性的前提下完善独立董事的薪酬、权力、义务的法律、法规，建立独立董事赔偿机制和职业保险制度，并赋予独立董事一定的披露自主权，以此来监督公司对外信息披露情况，提高上市公司透明度。 2.建立自愿性信息披露的事项的规范 自愿性信息披露在我国己崭露头角。中国证监会颁发的公开发行股票公司信息披露的内容与格式

16、准则16号的有关条款中所注明的“不限于此”,就是给自愿性信息披露留有的余地。笔者认为，上市公司可以考虑纳入规范自愿披露的信息主要包括:预测性信息,包括公司未来可能达到的利润水平、现金流量、投资额的预测；社会责任、人力资源、环境保护信息；公司面临的机会、风险及相应措施；公司高层对公司竞争环境的看法，包括各种机会和威胁；公司为股东创造价值所采用的战略及战略执行计划；公司特有的价值驱动要素信息；公司的内控制度和税务执行程序；公司的薪酬政策；公司治理原则；公司对利益相关者和股东的承诺等等。自愿性信息披露的形式多样,上市公司可以根据自身的实际情况和需要,选择合适的途径披露自愿性信息。比如,上市公司可以在

17、财务报告(如上市公告书、定期报告、临时公告等)中，披露一些定性信息，如公司治理信息、环境保护和社会责任等信息；也可以通过信息沟通会的形式,与券商、机构投资者、分析师等市场中介沟通, 将公司信息发布；还可以通过上市公司临时公告的形式进行披露，这是现阶段应用较多的一种形式。 3.建立证券市场良好的监管环境 建立和完善证券监督和组织机构体系，建立起一套包括国家证券监管部门、中介机构和投资者利益保护组织在内的证券监管组织框架体系，从组织体系上确保有关上市公司信息披露制度的执行。 证券监管部门和交易所应加强对自愿性信息披露的市场监管，进一步把市场推向市场化，完善股票暂停上市和终止上市制度，不仅仅依赖于数

18、据性的简单规定，增加非财务指标及自愿性披露程度的考核指标。加强对自愿性信息披露的市场监管。例如，建立上市公司信息跟踪系统和自愿性信息保险制度和赔偿制度，加大对虚假披露的处罚力度，保护市场秩序。 4.形成对自愿性信息披露的审计标准及其相应的责任机制 充分发挥第三人审计的作用，通过高质量的公司信息质量评价体系，帮助信息使用者筛选和辨别信息，提高证券市场的有效性。明确规定公司高管对会计信息真实性和合法性应承担的法律责任，以便为追究违法者的行政责任和刑事责任提供法律依据，建立经理人市场和证券市场的准入制度，强化社会的诚信管理。 主要参考文献 1 吴联生. 会计信息失真的”三分法”理论框架与证据J. 会

19、计研究，2003，（1）. 2 崔学刚.公司治理机制对公司透明度的影响J.会计研究，2004，（8）. 3 杨之曙，彭倩. 中国上市公司收益透明度实证研究J. 会计研究，2004，（11）. 4 乔旭东. 上市公司年度报告自愿披露行为的实证研究J. 当代经济科学，2003，（3）. 5 魏明海，刘峰，施鲲翔.论会计透明度J. 会计研究，2001，（9）. 6 张得容. 上市公司自愿性信息披露若干问题研究J. 审计与经济研究，2005，（9）. 其他参考文献：1.赵慧芝.加强高校科研经费管理的几点思考J.现代经济信息,2010(12).2.付林,李冬叶.高校科研经费的使用监管机制J.黑龙江高教研究,2009(11).3.江轶.高校科研经费管理若干问题探析J.福建财会管理干部学院学报,2010(4).4.李红宇.高校科研经费管理有效性探究J.财会通讯综合(中),2009(1).5.石勉.对高校科研经费管理和审计的探讨J.经济师,2010(10).6.林大静.构建高校科研经费内部审计机制的思考J.审计月刊,2009(6).