广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划.doc
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1、广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)特别提示1、本股票期权激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)以及其它有关法律、行政法规的规定和广州金发科技股份有限公司(以下简称:金发科技或公司)公司章程制定。2、金发科技授予激励对象2275万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行2275万股金发科技股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2275万股,占本激励计划签署时金发科技股本总额22750万股的10%。金发科技股票期权有效
2、期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。3、金发科技没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。4、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会审核无异议、金发科技股东大会批准通过。释义公司、金发科技 指广州金发科技股份有限公司本计划 指广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象 指激励计划中确定的可获得期权授予的相关人员管理办法 指上市公司股权激励管理办法(试行)薪酬委 指金发科技董事会薪酬与考核委员会证监会 指中国证券监督
3、管理委员会上交所 指上海证券交易所登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获准行权 指根据本计划授予的期权,在满足行权条件后具有行权的权利;而未获准行权的期权将不得行权获准行权年度 指2007年、2008年和2009年实际行权 指激励对象在已获准行权的期权数量范围内,按行权的有关规定,向公司行权购买股票的行为一、股权激励计划的目的1、改善薪酬结构,使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现,实现股东利益的最大化。2、吸引、留住公司高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干,激励他们长期为金发科技服务。3、调动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性,促使公司上下关
4、心企业的长期发展。4、进一步提高公司经营管理水平,做好公司投资者关系管理工作,提升公司市场形象。二、激励对象的确定与范围(一)激励对象的确定根据管理办法及公司实际情况,本次股权激励计划的激励对象确定为以下人员:人员一:公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员;人员二:经公司总经理提名,并由公司董事会薪酬委同意的公司核心业务人员;人员三:经公司总经理提名,并由公司董事会薪酬委同意的公司核心技术人员;人员四:经公司总经理提名,并由公司董事会薪酬委同意的公司管理骨干。以上二、三、四类人员还需经公司监事会确认。上述人员需在公司全职工作并在公司领取薪酬。具体人员名单见本计划之附表。(二)激励对象需
5、满足的条件激励对象在获授予期权时,不得具有以下任一情形:1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。(三)激励对象确定的考核依据激励对象必须经广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。三、股票来源及股票数量金发科技拟授予激励对象2275万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起三年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金发科技股票的权利。(一)激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为金发科技向激励对象定向发行2275万股金发科
6、技股票。(二)激励计划标的股票的种类、数量股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为2275万份;涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股;涉及的标的股票数量为2275万股;标的股票占当前金发科技股本总额的比例为10%。本激励计划获批准后即授予本激励计划第二部分确定的全体人员。四、激励对象的股票期权分配情况本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2275万股,占本激励计划签署时金发科技股本总额22750万股的10%。具体明细见本计划之附表。五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期(一)期权的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的三年时间。期权的行权价格取下列两个价格中的较
7、高者上浮8%:A、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价;B、本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。(二)期权的授权日股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金发科技股东大会批准后确定,但授权日不得为下列期间:1、定期报告公布前30 日;2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日;3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。上述重大交易、重大事项以及可能影响股价的重大事件,为公司根据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。期权自授予之日起满1年后方可行权。自该期权获准
8、行权之日起至该期权失效之日止,获准行权的期权可在规定的行权期间内行权。(三)期权的可行权日激励对象根据股票期权激励计划获授的股票期权自股票期权授权日一年后可以开始行权,可行权日为金发科技定期报告公布后第2 个交易日,至下一次定期报告公布前10 个交易日内,但下列期间不得行权:1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日;2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。上述重大交易、重大事项以及可能影响股价的重大事件,为公司根据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。(四)标的股票的禁售期本激励计划激励对象出售其持有的金发科技股票的规定为:1、激
9、励对象转让其持有金发科技的股票,应当符合公司法、证券法等法律法规的规定。2、激励对象中的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的金发科技的股票及其变动情况,在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%,离职后半年内,不得转让其所持有的金发科技的股票。3、激励对象中的董事、监事、高级管理人员在公司任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。4、激励对象因本激励计划所获得的股票自公司离职后,每年可以转让的公司股份不得超过其离职时持有的公司股份总数的百分之二十五。5、激励对象原持有的有限
10、售条件的流通股股份须按公司股权分置改革中原有的承诺履行。6、激励对象转让其持有金发科技的股票,应当符合转让时金发科技公司章程的有关规定。若激励对象转让其持有金发科技的股票时,公司章程的有关规定与上述第2、3、4条不符的,激励对象应遵从转让时金发科技公司章程的有关规定。六、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法(一)行权价格股票期权的行权价格为18.46元,即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以18.46元的价格购买一股金发科技股票。(二)行权价格的确定方法行权价格的确定方法为:行权价格依据下述两个价格中的较高者上浮8%确定,为18.46元 。1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易
11、日的金发科技股票收盘价(17.09元)。2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的金发科技股票平均收盘价(14.86元)。七、股票期权的获授条件和行权条件(一)获授股票期权的条件1、金发科技未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)具有中华人民共和国公司法规
12、定的不得担任公司高级管理人员的情形。3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权:(1)根据广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法,激励对象上一年度绩效考核合格;(2)金发科技上一年度净利润较前一年度增长达到20%;(3)金发科技上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%。(二)行权条件激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件:1、根据广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法,激励对象行权的前一年度,其绩效考核合格。2、本年度净利润年增长率较上年达到20%。3、激励对象行权的前一年度,金发科技扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
13、率不低于18%。4、金发科技未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象未发生如下任一情形:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;(3)具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司高级管理人员情形的。(三)行权安排自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超
14、过获授的股票期权的20%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权,但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%,第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%,第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。八、股票期权激励计划的调整方法和程序(一)股票期权数量的调整方法若在行权前金发科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ0(1n)其中:Q0 为调整前的股票期权
15、数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。2、缩股QQ0n其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股金发科技股票缩为n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。3、配股和增发QQ0(1n)其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为增发或配股的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比);Q 为调整后的股票期权数量。(二)行权价格的调整方法若在行权前金发科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:1、资本
16、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0(1n)2、缩股PP0n3、派息PP0-V其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例;P 为调整后的行权价格。4、配股和增发PP0-P1 P2(1-f)P/(1+ P)其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日收市价;P2 为配股或增发的价格,P为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比);f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例;P 为调整后的行权价格。(三)股票期权激励计划调整的程序1、金发科技股东大会
17、授权金发科技董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。九、股权激励计划的实施程序(一)实行股票期权激励计划的程序1、董事会薪酬委负责拟订股权激励计划草案,并提交董事会审核。2、董事会审议通过股票期权激励计划草案,独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内,公告董事会决议、股票期权
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